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秦二世胡亥昏庸无能，享乐至上，完全不理政事。他一心想利用皇帝的地位纵情享乐，便找赵高商量，问道：“人生短促，我已经是天下之主，想要尽情享受，保持国家安定、百姓快乐，能长期享有江山，直到寿命终老，怎么样？”
赵高见机立即附和：“只有贤明的君主能做到，昏庸的君主不行。”
赵高接着向秦二世提及，朝中有不少疑虑，尤其是秦朝的王公子和大臣，他们心里不服，担心变乱发生，天天战战兢兢，甚至有叛乱的隐患。秦二世听后焦急不安，问赵高该怎么办。
赵高巧妙地建议：“应当依靠严苛的法律和残酷的刑罚，连坐诛杀，不留任何隐患。消除先帝遗臣，提拔贫贱之人，建立亲信，这样便能确保陛下安享乐年。”
赵高的用心险恶，他通过控制秦二世，迫使他对所有不满的人采取极端手段，清除政敌，任用亲信。这样一来，许多大臣、皇子、甚至亲王都遭受冤屈，家族灭亡。群臣人人自危，甚至有人开始图谋叛乱。
与此同时，秦二世继续修建奢华的阿房宫，修建直道、驰道，赋税愈加沉重，兵役无休无止，百姓苦不堪言。
终于，陈胜和吴广率先起义，农民起义如火如荼地爆发，秦朝面临前所未有的危机。
赵高成为郎中令后，利用职权为个人报仇，杀害了许多人。他深知权力不可能永远不被发现，于是主动向秦二世献策：“天子尊贵在于百官只听命令，不见皇帝面。陛下年轻，难免有所不知，最好深居宫中，让我等掌握政事。”秦二世听后，认为有理，于是彻底放权给赵高。
自此，秦二世不再处理朝政，赵高成了实际的最高权力者，连李斯也未能幸免。赵高利用权势陷害李斯，最终导致李斯被腰斩，三族灭亡。他还罢免冯去疾、冯劫等人，并逼他们自杀。赵高被任命为中丞相，事无大小皆由他裁定，秦二世成了赵高掌控下的傀儡。