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赤壁之战失败了，曹操的雄心壮志依旧在——“老骥伏枥，志在千里；烈士暮年，壮心不已”，在积蓄三年实力后，得知刘备、孙权的势力都在迅速壮大，他又迫不及待地跨上战马，争夺西部要地。
关中诸侯林立，相互混战。汉献帝早年曾被董卓挟持到关中。董卓死后，董卓部下相互打起来，汉献帝寻机逃离关中。曹操逐鹿中原时，关中诸侯之间相对势均力敌，一直相互对峙，没出现强大的诸侯。建安十六年（211），曹操经过三年多休养和反思，决定先收复关中，兼并那些实力相对小的诸侯。
建安十六年（211）三月，曹操派钟繇和夏侯渊一起率军讨伐汉中诸侯张鲁，并以此为名进军关中。关中诸侯马超、韩遂、杨秋等人得到消息，非常害怕，联合起来对抗曹操。曹操派曹仁率军进攻关中。马超等人率军扼守潼关，抵抗曹仁所部西进。
马超文武双全，武艺超群，亲自率军镇守潼关。曹仁率军努力作战，但无法前进一步。曹操得知消息，亲自率军增援曹仁。经过长期谋划，建安十六年（211）七月，曹操率军大败关中联军，突破潼关，向关中挺进。马超等人想割地求和，换取曹操撤军。曹操不同意，率军继续进攻，志在消灭关中诸侯。
九月，马超、韩遂等人再次请求割地求和，并送世子做人质。曹操询问贾诩的看法，贾诩建议先假装同意割地求和，然后趁其不意消灭他们。曹操采纳了这条妙计，再次大败韩遂、马超等人联军。这一战后，韩遂和马超败逃到凉州，杨秋逃回安定，成宜和李堪等人被杀。关中军阀被扫除。一个月后，曹操又率军进攻安定，杨秋投降。
曹操率军撤回，命令夏侯渊率军继续西征。经过两年战斗，这支西征军先后赶走马超、消灭韩遂、宋建，横扫羌族、氐族部落，征服关右各种势力，将凉州基本纳入统治范围内。
一系列征战取胜，曹操的声望再次飙升。建安十七年（212），汉献帝特许曹操比照汉初丞相萧何的故事，“参拜不名、剑履上殿”。建安十八年（213），曹操起兵四十万，亲自率军南征孙权。
在曹操眼里，孙权是那个时代最聪明的人，曾公开感叹生子当如孙仲谋。孙权是那个时代与曹冲齐名的神童。曹操以前没引起足够重视，在赤壁之战中输了，现在想在江淮一线，通过决战击败孙权，报仇雪恨，找回颜面。
建安十九年（214）正月，曹操率军到达濡须口（今安徽无为北），攻破孙权设在江北的营寨，俘虏公孙阳，取得初战胜利。孙权得知消息，丝毫不畏惧，亲率七万大军，到濡须口抵御曹操。两军相持月余，曹操所部水军作战失利。春雨瓢泼、江水上涨，曹操见难以取胜，便撤军北还。曹操与孙权亲自披挂上阵的战争就此结束。曹操没战胜孙权。
曹操回军一个月后，汉献帝册封他为魏公，加九锡，建魏国，定都邺城。魏国拥有冀州十郡，设置丞相、太尉、大将军等百官。此时曹操已经功成名就，离天子之位越来越近。不过，曹操内心惦记的依然是曾在赤壁联手击败他的孙权和刘备。
曹操与孙权已经对阵过。在江淮之地，双方势均力敌，谁也无法向前推进一步，多年以来战线一直徘徊在濡须口一带。对付孙权，曹操知道要从长计议，但也知道活不过小他二十八岁的孙权，只能留给子孙辈了。
再看刘备，虽然他也快花甲年华，却如鱼得水，不仅在荆州站稳脚跟，还将势力扩张到益州。曹操曾多次与刘备对阵，结果一直是胜利，胜利，胜利，只不过那时规模并不大。想来想去，曹操决定在有生之年，再与刘备来一次正面大决战。
建安二十年（215）三月，曹操得知刘备已占益州，决定先集中力量抢占要地。汉中是益州门户，刘备攻占益州，下一步必然要攻取汉中。于是，曹操抢先一步，率十万大军亲征汉中诸侯张鲁，目的是占领汉中要地，为下一步进入益州做准备。
汉中处于山地，曹操率军稳打稳扎，频频取得胜利，一路攻克河池，斩杀氐王窦茂，攻占阳平关，打开进入关中的大门。张鲁听说阳平关失守，率部逃往巴中防守。曹操率军攻占南郑，缴获张鲁府库的珍宝。随后，曹操又一步步推进。张鲁思考再三，决定投降曹操。汉中成为曹操的统治区。
汉中与益州相接，曹操率军进入汉中的消息传到益州。刚刚易主的益州百姓感到震动。司马懿劝曹操趁机率军攻占蜀中。在关键时刻，曹操却因后方发生叛乱，不得不撤回。同时，他留下夏侯渊、郭淮、徐晃、张郃等将领镇守汉中，并派张郃率军进攻巴西。
这一年，镇守荆州的关羽与孙权发生矛盾。孙权派人袭取了荆州南部四郡。刘备率军支援关羽，准备与孙权大战。张郃趁机率军进攻巴西，成功攻打到宕渠一带。刘备感到震惊，急忙与孙权讲和，以湘水划界，然后率张飞等人在瓦口关大破张郃所部。在张郃退走后，在法正、黄权等人劝谏下，刘备准备率军攻打汉中。
建安二十一年（216）四月，曹操从汉中撤回后，汉献帝册封他为魏王，三万户食邑，地位在诸侯王上，奏事不称臣，受诏不拜，以天子旒冕、车服、旌旗、礼乐郊祀天地，出入得称警跸，宗庙、祖、腊皆如汉制，国都邺城，王子都晋封为列侯。此时，曹操名义虽非天子，但已经有天子之实。一年后，汉献帝又赐予曹操王冕十二旒，乘金根车，驾六马，设五时副车。五官中郎将曹丕被册立为魏王世子。
曹操晋封魏王后，并没急着跟刘备对战，而是在建安二十二年（217）春再次率军猛攻濡须口。这一次，曹操出征目的是击败孙权，然后拉拢他，拆散刘孙联盟，避免遭刘孙夹击。曹操出其不意，击败孙权。孙权派都尉徐详求降。曹操同意，允诺重新结为姻亲。
时隔不久，刘备派张飞、马超、雷铜、吴兰等人率军攻打下辩
。曹操派曹洪、曹休、曹真率军抵抗。双方势均力敌，在汉中僵持着。
建安二十三年（218），张飞率军进驻固山，企图截断曹洪所部后方联系。曹休识破张飞的计谋。他建议曹洪趁蜀军兵力尚未集结之时袭击雷铜、吴兰所部。曹洪采纳建议，率军发起攻击。蜀军损失惨重。雷铜、吴兰等人战死。马超、张飞等人得知消息，被迫率军退走。
刘备又派陈式率军攻打马鸣阁道，企图断绝汉中与许昌的联系。徐晃率军迎战，一鼓作气击败陈式所部，斩杀非常多。
刘备得知消息，亲率大军赶到阳平关。夏侯渊、张郃等人率军与刘备在阳平关对峙。在许昌练兵的曹操得知消息，也亲自率大军赶往长安坐镇，以便随时指挥汉中战事。这时，北部边塞硝烟再起，曹操命令曹彰、田豫率军北征乌桓和鲜卑。曹彰、田豫不辱使命，取得北征胜利。
建安二十四年（219）正月，刘备率军从阳平关南渡沔水，到定军山扎营。夏侯渊率军来抢定军山。刘备派军趁夜火烧夏侯渊军营的外围鹿角。夏侯渊派张郃率军守东围鹿角，自己率军守南围鹿角。刘备将一万多兵分为十部，轮流猛攻张郃所部。张郃亲自率军上阵作战。刘备所部一时难以取胜。
夏侯渊派兵去救援张郃，没想到自己却意外战死。原来，刘备派黄忠率军攻打南围鹿角时，正好赶上夏侯渊率四百精兵在修复鹿角。黄忠抓住机会，乘着兵众多，地势高，鼓噪大喊，率军冲过去。在南围鹿角混战中，黄忠一举将夏侯渊斩杀。随后，黄忠又趁机攻向十五里之外的曹军军营。曹军因丧失主帅，迅速溃败。黄忠率军追击，斩杀益州刺史赵颙等人。
夏侯渊意外战死，汉中曹军惶恐不安。郭淮、杜袭等人推举张郃统领汉中诸军，以安众心。张郃率军驻守阳平关。夏侯渊死后，刘备准备率军渡汉水，进攻郭淮所部。郭淮部下见己方兵力过少，难以匹敌，建议依汉水结阵。郭淮不愿示弱，坚持远离汉水结阵，准备趁刘备所部半渡时袭击。刘备观察郭淮军阵后，没率军渡汉水。
得知夏侯渊战死，曹操既震惊又伤心，建安二十四年（219）三月亲自抵达汉中，进驻阳平关，与刘备对战。刘备踌躇满志，说即使曹操亲自前来，也不能改变什么，他一定要占领汉中。刘备在山上扎营，占据险要，固守不战，与曹操对峙。
曹操亲自来争夺汉中，将数千万粮草搬运到北山囤积，摆出持久战架势。刘备也派人回成都，让诸葛亮调兵来支援。杨洪认为，汉中是益州咽喉，家门之祸、存亡之机，劝诸葛亮全力运送粮草支援。
当时，黄忠在赵云营内。黄忠见曹操运来那么多粮草，建议赵云率军去劫取。囤粮重地，有重兵把守。为谨慎起见，赵云与黄忠约定期限后，让黄忠率军去劫粮。黄忠逾期未归，赵云率轻骑兵前往接应，与曹军相遇。曹军紧追不舍，直到赵云营前。赵云下令打开营门，偃旗息鼓。曹军怀疑有伏兵，引军退走。赵云趁机反击，曹军惊骇，自相践踏，死伤极多。
这一战后，刘备信心十足，主动出击，派义子刘封在阳平关前叫阵。曹操大骂刘备常派义子出战，称将派亲儿子曹彰来与刘封一战。随后，曹操派人去召曹彰来援汉中。曹彰接到消息，日夜兼程，赶到长安时，曹操已撤出汉中。
曹操撤退时，将汉中百姓迁走。刘备占领汉中全境，派刘封、孟达乘胜攻取魏兴、上庸、新城。刘备一生与曹操对战数次，汉中之战是唯一胜利的一次。他非常高兴，自称汉中王。
曹操对战孙权无法取得大战果，对战刘备又势均力敌，便意识到已经无法短时间内改变天下三分格局，迅速撤回中原，准备重新制定三方博弈战略。
曹操撤回，荆州前线传来令人震惊的消息。原来，关羽趁襄樊兵力空虚之际，从荆州向襄樊一带发起大规模进攻。曹操深知关羽勇猛，立刻派于禁率军去救樊城。
建安二十四年（219）八月，因天降暴雨，汉水溢流，百姓遭受洪灾。关羽趁机率军乘大船进攻，俘虏于禁，斩杀庞德，并将樊城团团围住。当时，樊城只有数千守军，城被水淹，水面离城楼仅有数尺。曹仁率军死守。曹操得知消息，又派徐晃率军去救樊城。十月，曹操从关中赶到洛阳，亲自指挥救援樊城。
在关键时刻，局势又发生突变。曹操期待的意外惊喜如期到来。见刘备势力迅速坐大，早有攻取荆州之心的孙权便想联结曹操，派吕蒙率军偷袭荆州首府江陵。曹操收到孙权的书信后，意识到转机来临，立即派人将相关消息告知曹仁，命令他继续坚守，说魏王将到摩陂，同时派十二营兵去增援徐晃，命令徐晃率军反击关羽。
经过恶战，关羽败走。吕蒙率军偷袭江陵得手。在前线作战失利的关羽被迫撤往益州。在途中，关羽被孙权部将擒杀。为了避免刘备报复，同时将祸水引到曹操身上，孙权派人将关羽首级送到洛阳，制造曹操杀死关羽的假象。曹操看穿孙权的计谋，又将祸水“还”回去，公开高规格安葬关羽，大张旗鼓地宣布任命孙权为骠骑将军、荆州牧——他企图用“荆州牧”来刺激刘备，激发刘备仇恨孙权。
孙权见一计不成，又生一计。他派人送贡品，主动向曹操称臣，劝曹操称帝。经历局势大起大落的曹操，在斗智斗勇方面已到炉火纯青的程度。他明白孙权此举不怀好意，想在关键时刻将刘备的愤怒转到他身上，便公开将孙权的信给群臣看，还大骂：“孙权那小子想将我往火炉上放啊！”
有人没看透曹操的用意，抱着一片忠诚，趁机也劝曹操称帝。曹操对他们说了一番意味深长的话：“如果天命在我这里，我当个周文王也不错！”
一番斗智斗勇后，年老的曹操生命也走到了尽头。建安二十五年（220）正月，曹操死在洛阳。他奋斗的一生结束了，留下一个三足鼎立局面。对世子曹丕来说，守成，面临巨大挑战，即要对阵曹操都头痛的对手刘备和孙权；进取，面临巨大机会，即拥有实现人生梦想的条件和别人无法企及的资源和财富，登上天子位只有一步之遥。
是守成，还是进取，曹丕要给历史一个交代。