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刘备赶走了曹操，这一仗打得实在漂亮。不过，刘备仍未停下脚步，而是将目光投向汉中郡东边的上庸郡，该郡初建于建安二十年（215），是曹操主持下设置的。曹操平张鲁后，分汉中郡的一部分置上庸郡，治所上庸县（故城在今湖北省竹山县西南四十里渚水北岸），下辖北巫、安乐、武陵、安富、微阳等五县。
在汉末三国历史上，上庸郡被频频提及，而提到它时，人们往往又与周边的房陵郡、西城郡相联系。房陵郡也始设于汉末，治所在房陵县（今湖北省房县）；西城郡与上庸郡同时设置，治所在西城县（今陕西省安康市汉滨区）。就历史、地理及风俗民情来说，上庸、房陵、西城三个郡紧密相连，它们大约位于今陕西、湖北、重庆等二省一市的交会处，人们习惯上称它们为“上庸三郡”，由于它们在益州刺史部的东边，又称“东三郡”。
上庸三郡示意图
就目前形势看，“上庸三郡”处在曹操、刘备和孙权三大军事集团势力的交会处，所以它又被称为汉末三国的“中间地带”，谁占领这里，谁在战略上就有了主动权，这是一个重要的战略节点。这三个郡所在的地区先是被刘表和张鲁占据，后来都归了曹操。房陵郡太守名叫蒯祺，出身于荆州蒯氏家族，原来在刘表手下任职，刘琮投降曹操后蒯祺随之投降，曹操任命他为房陵郡太守。蒯祺还有一个特殊身份，他是诸葛亮的大姐夫。上庸郡太守申耽是地方上的实力派，他和弟弟申仪在这里拥有很大的影响力。
刘备占领汉中后想选派一个人担任宜都郡太守，负责进攻房陵、上庸、西陵等地，以巩固汉中地区。法正推荐了自己的好友孟达。相对于法正近年来的风光无限，孟达在这段时间有些沉寂。孟达、张松与法正一样，都是密谋迎请刘备进入益州的核心成员，说起来都是刘备的功臣，但不知什么原因，刘备攻下成都后，孟达一开始并未获得重用，而张松在攻克成都前被刘璋杀害了。
当初刘璋派法正、孟达去荆州迎请刘备，给他们每人两千人马，刘备让孟达率这些人马一直屯驻于江陵。江陵归荆州，是关羽的防区，孟达一直待在那里。后来，关羽又把孟达调到秭归，仍在荆州范围内。法正向刘备建议，任孟达为宜都郡太守，命令他率所部由秭归进攻房陵郡。刘备接受了法正的建议，向孟达下达了命令。孟达能力很强，没费太多周折就拿下了房陵郡，顺便把太守蒯祺杀了。或许孟达事先不知道蒯祺跟诸葛亮的关系，所以就把他杀了；或许孟达知道蒯祺的身份，但觉得他是敌对阵营的人，没有多想就把他杀了。这件事情之后还将产生余波：孟达不久后投降了曹魏，过了几年又想从曹魏重返蜀汉阵营，但没能成功，落得个被杀的结局。有人对诸葛亮在其中的“不作为”表示质疑，认为他“公报私仇”，坐视孟达的失败。不过，这也只是猜测。
曹操唤曹彰来汉中要战刘封，曹彰还没有到，曹军就撤了，刘封没能跟这个“黄须”交上手，大概挺遗憾。刘备没让刘封太失落，马上交给他一个更重要的任务：从汉中出发，沿沔水南下与孟达会合，抢夺“上庸三郡”。《三国志·刘封传》记载，刘备做出这样的安排是“阴恐达难独任”。如果没有这个“阴”字，这句话的意思或许不难理解，那就是担心孟达力量不够或能力不足。而有了这个“阴”字似乎就是另外的意思了，可能担心孟达在“上庸三郡”势力坐大，从而不听指挥。说到底，孟达跟随刘备的时间还太短，尽管有法正的力荐力保，但刘备还是不太放心。所以，刘备特意明确刘封到达后“统达军”，成为上庸地区的实际负责人。刘封此时的军职是副军中郎将，低于杂号将军、偏将军，而孟达作为郡太守，无论年龄、地位还是功劳，都远高于刘封，对刘封未必肯服气，这为他们日后矛盾的爆发埋下了伏笔。而刘备对孟达既有“阴恐”之意，也一定会把此去的真正意图告诉刘封，所以刘封并不把孟达当回事。
刘封指挥孟达继续攻打上庸郡，上庸郡太守申耽投降。申耽作为地方实力派，近年来先后归顺过刘表和曹操，不过这都是名义上的，因为他才是真正的“土皇帝”。上庸地区山大沟深，历来独立性很强，多由本地豪族、大姓统治，外来势力很难真正掌握这里。为笼络申耽，刘备拜他为征北将军，兼任上庸郡太守，拜申耽的弟弟申仪为建信将军，兼任西城郡太守。这样，曹操辛苦经营的汉中、房陵、上庸、西城一线全部落入刘备手中。在西线战场的这一轮争夺战中，曹操完败。
“上庸三郡”纳入刘备势力范围后，该地区的实际负责人仍是刘封，刘备将刘封的军职提升为副军将军。孟达的军职不详，也许他此时继任了房陵郡太守一职。论年龄和资历，刘封不如孟达；论名义上的职务，刘封这个杂号将军不如申耽的征北将军；论实际影响力，刘封不如申耽与申仪。如果相安无事，大家或许会加以忍让，以求各自相安；可一旦有事，刘封能不能把控住局面就难说了。
从表面上看，刘备又一次获得了巨大胜利。“上庸三郡”纳入刘备的势力范围，连通了汉中与荆州的联系，某种程度上实现了诸葛亮在隆中对策中提出的“跨有荆益”的战略目标。不过，就目前来看，“上庸三郡”对刘备集团的战略意义还难以发挥出来，因为“上庸三郡”固然是一个战略要点，但特殊的地理环境也限制了其作用的发挥。大家重视“上庸三郡”，看中的是它处于“中间地带”的位置，希望一旦用兵可以从这里走个捷径，打对手一个措手不及。但是，这往往也是一厢情愿，因为“上庸三郡”的位置虽然好，环境却不好，尤其是交通条件，这里全是大山深谷，大部队行动起来非常不便。再者，这里地广人稀，如果驻军较多，经济上就得“倒贴”；如果驻军不多，又难以控制。综合以上可知，“上庸三郡”这个战略要点如果经营得不好，就会成为“战略陷阱”。