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建安二十四年（219）三月，曹操率领大军终于出了褒斜道，到达汉中盆地。《三国志·先主传》记载，对这个老对手，刘备采取先不与其争锋的对策，“敛众拒险，终不交锋”。但这并不是示弱，刘备新获定军山大捷，信心十足，对左右说：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣。”褒斜道的南出口即褒口，就在阳平关附近，于是双方仍将主力调往阳平关地区，在这里展开部署与对峙。与去年的情况有所不同的是，阳平关地区的险要地势已不为曹军所独有，由于在前一阶段进攻中屡屡得手，刘备已指挥人马抢占了阳平关、定军山一带的许多险地位置。如《水经·沔水注》记载：
城东容裘，溪水注之，俗谓之洛水也。水南导巴岭山，东北流。水左有故城，凭山即险，四面阻绝。昔先主遣黄忠据之，以拒曹公。溪水又北径西乐城东，而北流注于汉。汉水又左得度口水，出阳平北山。
这里的“城”指的是汉中地区的军事要塞汉城，因为还有一个乐城，在汉城以东，所以《水经注》中也把汉城称为“西乐城”，其位置在今汉中市勉县境内。这里过去被曹军所占领，刘备的人马攻打起来十分吃力；现在攻守对调，曹军反而被动了。令曹军被动的还有后勤。曹军原来留守在汉中的人马有数万人，曹操此来至少也带来数万，约十万曹军一下子拥进汉中盆地，军粮的供应成为大问题。因此，曹操也不敢贸然发起进攻，而是将兵力部署在阳平关一带寻找战机，同时加紧从关中地区向这里运送粮食。
曹军的运粮队从北山下经过，队伍很长，黄忠居高临下，看得很清楚。《三国志·赵云传》注引《云别传》记载，黄忠认为可以袭击一下，把粮食劫过来。刘备的人马也存在军粮供应的难题，如果能把对方的军粮劫过来，对敌人将是双倍打击。刘备采纳了黄忠的建议，为保险起见，让赵云随黄忠一起去劫粮。黄忠先出发，赵云在后，但到了约定时间黄忠仍然未归，赵云率几十名骑兵出了营寨，去接应黄忠。赵云刚出来就遇到曹军主力，双方展开激战，赵云身边只有几十个人，且战且退，奋力杀出重围。这时，赵云发现部将张著负伤被围，赵云又折返回去，杀入重围把张著救了出来，之后杀回自己的营寨。
赵云的营寨已被曹操原先任命的沔阳县长张翼带人占领，张翼闭门拒守，赵云杀了进去，将营寨重新占领，之后把营门打开，偃旗息鼓。曹军到后，看到这种情况，怀疑营内有伏兵，不敢攻营，于是撤退。赵云不干，擂鼓震天，用弓弩射击曹军，曹军惊骇不已，自相践踏，还有不少人坠入水中淹死。第二天，刘备亲自到赵云营中视察，看到前一天的战场，不禁替赵云捏了把汗。刘备赞叹道：“子龙一身都是胆也！” （《云 别传》） 当天，刘备下令在营中摆酒庆贺，“作乐饮宴至暝”，刘备军中称赵云为“虎威将军”。《三国志·赵云传》注引《云别传》记载：
忠过期不还，云将数十骑轻行出围，迎视忠等。值曹公扬兵大出，云为公前锋所击，方战，其大众至，势逼，遂前突其陈，且斗且却。公军败，已复合，云陷敌，还趣围。将张著被创，云复驰马还营迎著。公军追至围，此时沔阳长张翼在云围内，翼欲闭门拒守，而云入营，更大开门，偃旗息鼓。公军疑云有伏兵，引去。云雷鼓震天，惟以戎弩于后射公军，公军惊骇，自相蹂践，堕汉水中死者甚多。
诸葛亮的空城计十分有名，说的是诸葛亮第一次北伐时在陇右地区的西县摆下空城计，吓退了曹魏主帅司马懿。但在历史上这件事是没有的，因为司马懿那时还没有直接与诸葛亮交手，他还在几千里外的荆州，没有参加陇右会战。再者，即便司马懿来了，率领传说中的“十万大军”围住西县县城，诸葛亮也不可能摆出空城计。可以看一下北京西南郊的宛平城，也是个县城，大体上是古代县城的标准版，该城有四座城门，城中的主要街道其实只有两条，也就是连接四门的街道，站在任意一处城墙上，都可以把城内情况一览无余。一个县城，不用十万，不用数万，只用一万人马就能把它围起来，城里即使有伏兵又能藏多少？肯定先围起来再说。所以，面对敌人数万之众，诸葛亮只能快跑，不可能坐在城头上从容弹琴。
那么，小说中的“空城计”是根据什么创作出来的呢？主要是根据《蜀记》的相关记载。据《蜀记》记载，晋初扶风王司马骏守关中，他手下有几位中下级官员在一起议论诸葛亮的功过，大家对诸葛亮多持讥评，认为他托身蜀汉不当，力量小却想办大事。有一个名叫郭冲的人站出来为诸葛亮鸣不平，说了诸葛亮的五件事，把这几位官员说住了，司马骏听说后十分感慨，称赞郭冲说得对。郭冲说的五件事中的第三件就是关于“空城计”的。按照郭冲的说法，诸葛亮屯兵于阳平关期间，派魏延率主力东进，他只留一万人守城。司马懿这时率二十万大军前来，和魏延率领的主力错道而行，蜀军因此没有发现，等诸葛亮知道情况时，敌人距此只有六十里了。侦察兵向司马懿汇报说，诸葛亮在城中兵少力弱，诸葛亮也知道司马懿马上就要到，他想去通知魏延，但相去已远，魏延即便回军也来不及了。城中将士皆失色，诸葛亮却神色坦然，镇定自若，下令军中偃旗息鼓，不准随便走出营帐，又下令大开城门，并“敕军中皆卧旗息鼓，不得妄出庵幔，又令大开四城门，扫地却洒” （《三国志·诸葛亮传》） 。司马懿知道诸葛亮一向持重，而今却摆出如此虚弱无力的样子来，很是奇怪，怀疑诸葛亮有伏兵，于是率领人马向北上了山。司马懿后来也知道了这件事，后悔不已。不过，郭冲说的“空城计”漏洞百出，比如说司马懿与诸葛亮交战于阳平关，这查无实据；司马懿一次领兵二十万，也不太可能；司马骏是司马懿的儿子，郭冲作为司马骏的下属，胆敢在儿子面前非议他父亲，可能性也不大。
那么，汉末三国的历史上有没有发生过“空城计”呢？其实是有的，只不过不是“空城计”，而是“空营计”，创造者不是诸葛亮，而是赵云，这就是建安二十四年（219）发生在汉中的这次作战。除此之外，曹操也创造过“空营计”，那是在汉献帝兴平元年（194）冬天，曹操亲自指挥人马在兖州刺史部山阳郡作战，吕布、陈宫很快摸到了曹操的总指挥部，立即率人马杀来，此时在曹操身边的人马并不多。《三国志·武帝纪》注引《魏书》记载，此时曹操身边只有不到一千人，“屯营不固”，而吕布手下至少十倍于曹军。由于战事发展得太快，曹军的战线拉得太长，很多将领率人马在各地作战。面对数倍于己的敌人，曹操命令妇女们都登上屯营的城墙守卫，把精壮士兵集中起来迎敌。屯营的西面有一个大堤，大堤的南面是一片茂密的树林，吕布率军来到，看到树林，怀疑里面有埋伏。吕布最近实在被曹操打怕了，心里有很大阴影，就对手下说曹操多诈，这里面肯定有埋伏。于是，吕布率军离曹军屯营十里处扎寨。第二天又来，此时曹操把队伍隐藏在大堤内，派一半兵力在堤外，吕布率军进攻，曹操派少数人迎击，等敌人逼近，伏兵杀出堤外，吕布大败，曹军缴获了不少敌人的鼓车，一直追到吕布大营才回军。
“空城计”虽然与诸葛亮无关，但这并不贬损诸葛亮的军事指挥才能，也不能因为这个就全面否定诸葛亮。人们愿意把类似“空城计”的奇谋妙计放在诸葛亮的身上，正好说明大家对诸葛亮智慧的钦佩和对他的喜爱。