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马克斯的第二次回忆展现了他与莉萨的面对面交往，从说上话到约会，进而上床，看上去是对恋爱流程的标准化记述，叙事目的却是进一步揭开莉萨的人物特质。
我们还是先从场景的空间意涵入手。女鞋店是个有意思的设计，如果把每一个女人比作一双高跟鞋，那艾丽斯是褐色的（对应人物的发色）、缪里尔是金色的，莉萨本该是黑色（所以本场她拿到的是黑色鞋子），她却把自己定义成了红色。红色强烈、艳冠诸色，也代表了危险，符合人物的特质，为了强化这个概念，本场莉萨的服装主色也是红黑相配，黑色增添了她的神秘感。因而鞋店有鞋千千百，其实象征了一个女人的丛林，正对应了本场吕西安“别为了一棵树而放弃整片森林”的说辞。顺带提一下，本场一开始，一位女顾客要吕西安去找一双褐色鞋子（图1），亦是以此概念为隐喻，预告了他将在这片丛林中找到艾丽斯。
在正式展开马克斯、莉萨面对面的戏份之前，马克斯、吕西安的一段对话显然是在为莉萨的靓丽出场进行预热。吕西安越是对马克斯的激动心不在焉（图2），一会儿就越是能体现女神莅临所带来的强大征服力。同时，发小的反应也令观众即刻了然男主是多么容易受非理性的驱动，此等痴语一定经常响起，在吕西安听来不过就是一声“狼来了”。
如何构建女神的出场，怎样才能最大限度凸显莉萨的魅力，作者的脑子是清楚的。就像对顶级食材的烹饪往往不做过多的处理，而是尽可能发挥食材本身的滋味，当年正值巅峰的莫妮卡·贝鲁奇的容貌，加上身为专业模特对眼神、走姿的控制，仅凭这些身体条件，无需矫饰，她就足够倾国倾城。作者采用了最简单的调度方式，在马克斯、吕西安（图3）与莉萨（图4）之间建立轴线，摄影机、演员据此实现正、反方向上的推、拉拍摄及表演。尤其出彩的是其中仅有十秒的莉萨推门而入、走向马克斯的跟拍镜头（图5），无需太多的表情，无需花哨的拍摄动作，只是稍稍升了一点格，便煲出了莫妮卡原汁原味的美。在《马克斯遇见莉萨》的配乐声中，这一镜通杀剧中人与观众，堪称电影时刻（用电影独有的手段制造打动人心的时刻）。
如前所述，这次见面不是偶遇，而是莉萨对马克斯实施了反跟踪。作者没有对此进行表现，因为这会破坏影片前半段建立的男主的单一视角。我们不难从他们的对话中觉察到反跟踪的发生，它使莉萨一下由被动转化为局面的掌控者。也就是说，要不要玩下去就看莉萨对马克斯有没有兴趣，反跟踪的目的就是为了了解马克斯的情况，如果不满意，莉萨完全可以在不知不觉中消失，而此刻她的现身无疑表明了她的决定。
马克斯、莉萨的对话是本场最重要的看点。以购鞋为名，双方各自躲在店员与顾客的身份背后，实则是一场抢夺主导权的角力。利用跪式服务自然形成的高度差来确立人物视线的高低位置（图6），及正、反打镜头的仰俯关系（图7、图8），其实已然标明了双方的强弱态势。从对话的内容而言，莉萨佯装购鞋（虽然她顺势买了一双）就是对马克斯的一种戏耍，之后的质问与坚辞拒绝更是猎手心态的显现，她想击穿对手的故作镇定，马克斯越是窘迫、慌乱，莉萨就越是满足。这种优势心理源于她手握对方的底牌，她太清楚马克斯想要的是什么，而且她已决定给他，所以只有先让他彻底绝望，才会令惊喜来得像坐过山车般剧烈。女神泡仔，果然出手不凡，关键还是在呈现恋爱双方能量上的不对等。
为了进一步强化莉萨在这段关系之初就确立的主导性，作者在回忆的后三分之一篇幅中，以四个短小的片段让我们对女主有了更深的了解。
咖啡馆一场主要是莉萨的自我介绍（图9），说白了就是女神直陈自己的任性。只愿享受恋爱的新鲜刺激，一旦感觉到平淡乏味便重新选择，反正她最不缺的就是爱慕者。当马克斯问她对每件事有没有准则时，她明显不想回答，因为答案其实明摆着：利己，一切以她的感受为中心。可惜马克斯掌控不了谈话的方向。
漫步塞纳河一场（图10）貌似马克斯的自我介绍，重心却在莉萨的反应。马克斯无意间透露的喜欢写作的爱好击中了莉萨的兴奋点，不要小看这个设计，它对应了彼时的女主是个醉心于表演的文艺青年，正当激扬文字、粪土万户侯的人生阶段，这为马克斯够到女神添加了宝贵的合理性。并且，马克斯的这个爱好也为后续他能瞬间被艾丽斯的文字打动埋下了伏笔。最后，作者仍然不失时机地让莉萨直陈自己缺乏耐心，这多少又让我们觉出一丝强势。
车戏作为到达做爱的最后一级台阶，不再啰唆，上来就用男、女主角的相视而笑（图11），准确拿捏了热恋中光是看着就能笑出来的甜蜜状态。然而莉萨礼节性的赞美配合毫不拖沓的下车，没有给马克斯留出进一步动作的时间。按照生活经验，热恋至此却没有吻别，只能说明他们还没有吻过，显然莉萨并不想现在就给马克斯更进一步的机会。所谓回眸一笑（图12）百媚生，老练的莉萨极其擅于用这种无言的暗示来鼓励新手克服多虑、听从欲望的召唤，正如鞋店一场她走向店门转身对马克斯那意味深长的一瞥。这是典型的欲擒故纵，根本上还是基于莉萨知道马克斯想要的是什么。这种在关键时刻对进程的把控，相比之前言语上的强势更加凸显了女神的主导地位。
马克斯上楼无疑通过了莉萨对他的考试，当女神真想给的时候，甚至都不需要对方主动，她自己就吻了上去（图13）。卧室一场另一个重要设计是关灯还是开灯的角力。从手形上看，马克斯主张关灯（图14），意思无非是准备做爱；莉萨想开灯（图15），意思好像是没打算做爱。如果不想做爱，你莉萨先动手扒人家马克斯衣服干吗？接个吻，哪怕再激情，也没必要脱得赤条条的吧。所以，不是莉萨不想做爱，情之所至，女神也想一晌贪欢，她与马克斯的角力只是为了造成是马克斯主动上她、她是被迫就范的局面。这有关女神的面子，即便普通女孩也会有这样的想法，尤其是和一个男人的第一次。而最终她的手被马克斯按住，她也就乐得顺水推舟、假装服从，真是既满足了欲望的里子，又维护了高贵的面子，反正一切尽在掌控。