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李渊字叔德，祖籍陇西狄道（今甘肃临洮）。李渊的七世祖李暠，在西晋末年占据敦煌、酒泉为王，建立西凉国，自称凉公，是为凉武昭王。六世祖李歆时，西凉被北凉吞灭。五世祖李重耳，曾任北魏弘农太守。四世祖李熙，曾任北魏金门镇将。三世祖李天赐，为北魏幢主。祖父李虎因与李弼等八人协助宇文泰政变有功，成为北周著名的八柱国之一，系北周的开国功臣，死后追封为唐国公。父亲李昞，袭封唐国公，曾任北周安州（今湖北安陆）总管、柱国大将军。可见，自西晋末年到隋统一中国的将近三百年中，李氏家族一直是关陇地区的贵族世家。
李渊娶北周上柱国窦毅之女为妻，生有四男，即建成、世民、玄霸、元吉。在隋炀帝继位后，李渊升任将军，历任陇州、岐州、荥阳、楼烦等地的地方长官。
大业九年（613年），当隋炀帝第二次率大军东征高句丽时，李渊被派往怀远镇（今辽宁辽中附近）督运粮草。杨玄感起兵反隋时，他的兄弟从辽东的前线逃回，李渊首先发觉后，立即向炀帝报告，炀帝闻讯立即回师平叛，并同时任命李渊为弘化郡（今甘肃庆阳）留守，诏令他兼领关右诸郡的兵力，用以抵御杨玄感进入关中后的西进行动。
当时天下大乱，统治集团内部日益分裂，炀帝因杨玄感起兵反叛而猜忌杀戮大臣。炀帝曾因事征召李渊议事，李渊因病未能按时谒见。李渊有个外甥女王氏在炀帝后宫，炀帝向王氏询问李渊未应召入宫的原因，王氏以李渊患病答对。炀帝听闻后半信半疑，颇不满意地说道：“可得死否？”
当李渊得知炀帝对自己的猜疑和不满后，越发恐惧。为消除皇帝的猜疑，李渊在向炀帝进献珍宝的同时，整日纵酒取乐，以表示自己胸无大志，没有窥伺国家神器的野心。就在这一年，炀帝因猜疑大将军李浑门族强盛，抄斩了李浑一家13口。李浑的势力与李渊不相上下，李渊怎能不整日提心吊胆，担心大祸降临？
大业十一年（615年）四月，李渊被调任为山西河东慰抚大使，携家眷自陕西来到山西，奉命镇压山西的农民起义军。当时天下大乱，李渊早有起兵反隋的考虑，他的副使夏侯端向他指出处境险恶之处，劝他及早做准备，李渊表示赞同，“深然其言”
。由于李渊的深谋远虑，他认为起兵的时机尚不成熟，因此表面上不得不继续效忠炀帝。到达山西后，李渊率兵攻击龙门以毋端儿为首的义军，“射七十发皆中，贼败去”。
又攻击绛州以柴保昌为首的义军，“降其众数万人”。
大业十二年（616年），隋炀帝命令李渊与马邑太守王仁恭抵御突厥南下的进攻。当时突厥兵强势盛，而李渊、王仁恭所拥有的兵力却不足5000人。在强大的敌人面前，“仁恭以兵少甚惧”
，而李渊却胸有成竹地分析形势说：“我当用长策以驭之，和亲而使之，令其畏威怀惠。”
并提出了“今若同其所为，习其所好，彼知无利，自然不来”
的策略。王仁恭赞同李渊的谋略，派“两千余人饮食居止一同突厥，随逐水草……驰骋射猎以曜威武……如此再三，众心乃安，咸思奋击”。
李渊的战略战术使突厥颇为困惑不解，在时机成熟后，李渊下令“纵兵击而大破之，获其特勒（可汗子弟）所乘骏马，斩首数百千级。自尔厥后，突厥丧胆，深服帝之能兵，收其所部，不敢南入”。
就在同一年，隋炀帝因李渊镇压农民起义和抵御突厥势力南下屡立战功，任命李渊为太原留守。在太原留守任上，鉴于隋王朝在农民起义的强烈冲击下大势已去，李渊终于开始酝酿起兵反隋，夺取天下。与此同时，李渊的次子李世民自从随父亲来到太原后，见“隋祚已终”，为“潜图义举”
，便结交了长孙顺德、刘弘基、刘文静等豪杰，以图大事。