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隋朝一统天下，是中国历史上的一件大事，它结束了中国从西晋开始，长达270多年的分裂局面。开国之君隋文帝杨坚，于称帝后实施了一系列的社会改革，诸如设置尚书、门下、内史三省以加强中央集权；简化地方行政机构，在地方上实行州、县两级制，以节省国家开支，便于政令通达；初创科举选官制度，加强对地方官吏的考核和控制；在经济上，颁布均田新令，采用租调制度，减免赋税，颁布输籍法作全国性户口调查，增加国家的财政收入；注重水利建设；在全国范围内推行府兵制度，镇压江南豪族叛乱，等等。这一切使得隋朝的农业获得了空前的发展，耕地面积扩大、粮食产量增加，全国各地粮仓中储存的粮食数量不可胜数。在手工业方面，著名工匠李春所设计的赵州石桥，至今仍保存完好，堪称我国建筑史上的杰作。其他如纺织业、造船业，亦有很大的发展。在科学文化事业方面，诸如巢元方的《诸病源候论》、陆法言的《切韵》等，皆堪称一代名著。这一时期，在中央王朝同边疆各民族的联系上，亦有了进一步的发展，中原与中亚地区已开辟了三条主要交通要道。总之，在隋朝统一天下后的短短一段时期内，社会经济、文化事业均获得了空前的发展，隋王朝呈现国势强盛的局面。
但另一方面，隋朝在隋文帝统治时期，社会矛盾亦呈现出某种程度上激化的苗头。隋王朝的建立，是隋文帝杨坚以外戚的身份“入宫辅政”的方式取得的，因此他不大懂得安天下必须先存百姓的道理。在施政方针上，隋文帝所实行的均田制度并没有解决豪强兼并土地的问题。他多次减轻对人民的赋税征收，稳定经济发展，使国家仓库中储存的粮食暴增，据李世民后来估计，隋朝储粮足以供全国五六十年的食用。史学家马端临称：“古今称国之计富者，莫如隋。”
即使在这种情况下，当开皇十四年（594年），在关中地区出现大旱灾、人民无粮可食的情况下，隋文帝虽然表面上表示同情人民的疾苦，却不肯开仓放粮、赈济灾民，而是令关中灾民到河南洛阳地区“就食”，自谋活路。在史书的记载中，隋文帝是以节俭著称的。但事实上，他下令大兴土木，在岐州（今陕西宝鸡）修造仁寿宫，工程期限紧迫，被逼死的民工多达几万人。在法律制度建设方面，隋文帝有时不按法律条文处理政务，晚年“喜怒不恒”“用法益峻”，造成了社会矛盾进一步的激化。待隋炀帝继位之后，他所施行的苛政更是致使社会矛盾空前地尖锐起来。
隋文帝改立的太子杨广，于604年登上了皇帝的宝座，是为隋炀帝。隋炀帝上台后，立即向全国大批征发民工，大兴土木。他下令营建东都洛阳，每月役使的民夫多达200万人，死者十有四五。他调动大量民力，从五岭、江南地区向北方运送奇材怪石，营建宫殿和苑囿。他在洛阳西面修建的西苑，方圆200里，苑内宫殿无数，台观殿阁林立，工程量十分浩大。他还下令征调上百万的民夫开凿运河。人民为了躲避徭役，往往会自己伤害自己的肢体并致残，称为“福手”“福足”，足见人民竟被迫害到何种悲惨的地步。特别是隋炀帝自612年至614年向辽东地区发起的征讨高句丽的战争，更加给人民带来了深重的灾难，并最终导致了农民起义的爆发。
隋炀帝征讨高句丽，是以山东的东莱和河北的涿郡为军事基地的，因而给河北、山东地区的百姓带来了沉重的负担。大业七年（611年），山东、河北发生大水灾，淹没了30余个郡县。大批农民在谷价踊贵、饥馑四起的情况下，被迫离开故土，成为流民。然而，隋炀帝却不顾灾民的死活，依旧加紧准备对高句丽的战争。这一年的十二月，邹平（今山东邹平东北）人王薄率众占领长白山（今山东邹平、章丘交界处），举起起义的大旗。王薄自称“知世郎”，作了一首《无向辽东浪死歌》，称“譬如辽东死，斩头何所伤”，号召人民起来反对进攻高句丽的战争。由于贫苦农民“避征役者多归之”，起义队伍迅速壮大。
在王薄起义的号召与影响之下，平原（今山东平原）人刘霸道聚众数万人，占据了“负海带河、地形深阻”的豆子䴚（今山东惠民境内）；漳南（今山东武城西北）人孙安祖聚众数百人，占据了高鸡泊（今河北故城西南）；清河（今河北清河）人张金称聚众活跃于鄃县（今山东夏津）的河渚地区；蓨县（今河北景县境内）人高士达，则聚众活动在蓨县一带。
大业八年（612年），隋炀帝在山东、河北等地农民起义风起云涌的形势下，仍然一意孤行，发动了第一次对高句丽的战争：陆军从涿郡出发，水军从东莱海口出发。最终，在高句丽军民英勇抵抗、隋军士气低沉不愿作战的情况下，隋炀帝第一次东征的军事行动，以大败而告终。
大业九年（613年），隋炀帝不顾各地农民起义不断爆发和第一次东征失败，悍然发动对高句丽的第二次战争。沉重的战争负担，迫使更多逃避兵役、徭役的农民纷纷加入了起义军的队伍。这一年，济阴（今山东曹县）人孟海公、北海（今山东青州）人郭方预、齐郡（今山东济南市）人孟让、厌次（今山东惠民东南）人格谦、平原（今山东平原）人郝孝德、渤海（今山东阳信南）人孙宣雅等相继聚众起义。各路起义军队伍，少则数万、多则十余万人，至此，反隋农民起义已形成第一次高潮。
在此次农民起义浪潮中，隋王朝统治集团内部的矛盾亦日益尖锐。大业九年（613年），当隋炀帝率大军在辽东征伐高句丽之际，负责督运粮草的礼部尚书杨玄感（越国公杨素之子）在黎阳（今河南浚县东南）重镇率部起兵反隋。为夺得国家政权，杨玄感提出了“为天下解倒悬之急，救黎元之命”的口号。此后，每天投奔到他旗下的民众有数千人之多，形势对他十分有利。然而，杨玄感在战略上屡犯错误：从黎阳渡过黄河后攻打守备力量很强的洛阳，四五十天都未能攻下，致使隋炀帝得以从辽东前线率大军返回河南洛阳；杨玄感在匆忙中又率军西入关中，在隋军追击之下，连战连败，最后自杀而死。杨玄感起兵被平定后，隋炀帝杀戮了大批官员，隋王朝统治集团上层人物人人自危，形势对农民起义军的反隋斗争更为有利。
大业十年（614年），一意孤行的隋炀帝不顾王朝危亡在即，又发动了第三次征讨高句丽的战争。然而，农民起义军从山东、河北发展到河南、江淮、山西、关中的事实，迫使隋炀帝不得不从辽东前线草草收兵，回师集中力量镇压各地的农民起义。
从大业十年（614年）至大业十三年（617年），隋军与各地农民起义军之间战事不断，农民起义军队伍此起彼伏，并且在反隋斗争中逐渐形成了三支强大的武装：在河南，有以翟让、李密为首的瓦岗军；在山东、河北，有以窦建德为首的义军；在江淮，有以杜伏威、辅公祏为首的义军。在农民起义军的强大冲击下，隋朝统治集团进一步分化，各地豪族和地方官员相继起兵，占据一方，隋王朝覆亡的大局已定。在这种形势下，关陇贵族太原留守李渊在晋阳起兵，引起了全局形势的变化。