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如何恢复社会秩序、确立统治合法性是日本统治者在占领青岛初期的首要问题；面对市民的惊惶、戒心和避退，如何正确疏导民众情绪，可以说关乎政权长治久安。日本对青的占领虽已成定局，但国共游击队在山东腹地激烈的抵抗为统治平添不稳定性，“攘外”与“安内”成为并行不悖的主题。在对青市外围乡村施行武装占领、残酷镇压之外，日伪又对青岛市民释放出种种“亲善”信号，其中最为突出的是建立“以华治华”的政权过渡组织——伪青岛治安维持会。
国民党焦土抗战的“这把火”烧掉了可以资敌的产业，也烧出了一些人“藏头漏尾的原形”。“一般平素亲近日人，和敌人已有勾结的人”已“准备走他们汉奸的路线”，而这一类人士“大概上中下各阶层随在皆有”。
或是处于暂时的“保护”乡民、减少损失，或是处于一己私利、功名利禄，抑或是受威逼利诱等外界因素影响，“留下来的人”将与日伪统治者一同构筑青岛的统治秩序。
对于青岛当局施行的“焦土政策”，国民政府外交部宣称：“中国军政当局所以令摧毁青岛日人财产之举，乃对日人在华行动之报复行为；日军在中国领土之摧残，已引起中国人民之深仇嫉恶，故此种报复乃自然之结果。”
李先良认为青岛市政府“在这些焦土废墟之中，留下艰难悲壮的战绩；敌人也会在这些焦土废墟之中，估量敌方必不可胜的精神”。不过青岛的焦土抗战，“不是破坏自己的物资不以资敌，乃是破坏敌人的物资使之失其所有”。
言辞中颇有悲壮之意。在国民政府看来，焦土政策是对日本侵华的惩戒，破坏敌人物资亦是表明我方抗日态度之坚决，但民众的反映却各式各样。
眼见战祸已迫，准备以实际行动艰苦抗敌、临危受命者相继涌现。山东大学学生多放弃学业、随沈鸿烈前往前线一事即是最好的佐证。在梁漱溟以山东省济南为中心率领的300余名乡村自治运动青年中，有200人在事变后“相继逃亡重庆，无一人返回”，尽管他们平时一贯声称“反对国民党和蒋介石”。
当然，具有如此抗战决心者毕竟“不可多观”，“很难求之于普通市民”；一部分有财产、地位的知识分子“离开青岛，逃散各县”，以撤退方式规避风险、不做顺民，“以示正义上之反抗”。
但仍有许多有条件可走却选择留下的人。因焦土政策，青市日常生活设施大部被毁。总水厂被炸毁，使市民担心其余的水厂也行将被毁，所以“每户人家都忙着用所有的瓶、缸及罐子等储藏着每天的新鲜水”。自来水厂的首席工程师李声表示不管局势如何演变，他坚决职守岗位、尽力维持，并称他的部属也将一起留下。因此，“大家都放心了”。
国民党撤退后青岛陷入行政真空状态，曾在青岛市公安局任督察长的德国人安德河出头，组成由在青外国商民及未撤离的中国旧警官构成的万国纠察队，佩戴臂章并携带武器在市内巡逻，制止抢劫
，使得秩序不致大乱。
在日本占领青岛后，市府、提督楼、山大校舍、铁路局、各中小学校舍等均为日本陆海军占用，市政府、铁路局高级职员和商家的住宅也有被占领者。据当时“有青岛道来汉（笔者注：汉口）者”谈及日本铁蹄下的青岛市近情如下：
敌海军多驻市内，陆军多驻市外，陆军服装破烂不堪，纪律荡然，奸淫掳掠，公然无忌。街市自一月十日至月底均由敌兵布哨，自二月起，始招铁路警察二百余人，并招收已星散之青岛市警察二百余人，共千余人维持市面，警察无枪，各给短木棍一枚，敌兵横行无忌，四方、沧口一带尤甚，说不胜说！
日占初期，日本海军司令下村正助发表演说，大意为令人民各安其业，“如有反日行动，则军法从事”。此外“尚说许多麻痹及欺骗人民的话”
，对惊慌失措的民众释放出“和平”信号。日伪在青岛市外的四方、沧口等乡区“毫无客气地用大汽车装载大批女工运进营房值宿”，但“对于青岛市内的居民还算客气”。青岛市区内景象“表面上一切无甚变异”，事实上日军在山东腹地的“势力范围仅在沿铁道数十里之内，稍远之处游击队便活跃非常”，为日伪统治增添了诸多不稳定性。1938年1月27日，日军中队长小松率领一个中队100余人入侵胶县，占据沽河大桥、李哥庄车站、胶东车站、大王戈庄和柏兰等要点，将胶济铁路两侧大部分地区纳入日军势力范围。
尽管已加强控制，但胶济铁路“非但客车不通”，白天还要用来装运火药或军队，至晚上日方竟“把大车头开到大港海边，用起重机吊到船上”。此种做法无非是担心中国空军夜袭或是游击队偷袭。青岛近郊同样处在动荡之中，陆、海军的两个特务机关招收地痞流氓为其爪牙，中国人出入境须受严厉检查，旅客须有出境许可证方可离开，并且“只准带一百元”，通信受到严格检查，显出分外紧张的态势。
紧张的气氛也存在于日本侵略者内部。日本海陆军在青岛问题上产生严重分歧。日本海军“使青岛成为帝国的领土乃至租界”的想法，招致驻青陆军反对。后者认为该观念违背了日本对中日事变的根本方针，“只要中央没有改变方针，海军方也无权擅自违反”。在陆军看来，“因在青海军荒唐至极的主张，产生无用的纠纷”，以至于陆军中央部工作停滞不前。而日本在沦陷区治理问题上“表面由中方机关实施”，此点也在海陆军中间产生分歧。
二者均试图占据背后的主动地位。从当时青岛的形势看，日本海军无疑掌握着绝对主导权。尽管二者存在利权之争，但在压制沦陷区抗日力量、维护稳定方面又有着天然共识。
2月14日，陆、海军宣抚班特在《青岛新民报》发布启事，鼓励市民举报“不逞份子”主脑的行动及所在，并将私藏军械者一并告之。
抗日军民禁止各土产货物进入青岛，商人因此“倍受其害”。在获悉“现下匪徒（注：诬指抗日势力）日聚日众，匪势已漫入蓝村车站以北，在十里以外已有彼辈行迹”后，伪青岛治安维持会为防止游击部队侵扰袭击，于3月颁发布告，禁止在胶济铁路沿线及省市交通汽车道路两旁500米内种植高粱、玉米、谷子等高杆农作物，只可种地瓜、豆类短茎农作物。
在此期间，日伪对山东的侵略全面铺开，在多处制造恐怖气氛以图震慑。1938年2月2日，日军血洗淄川杨寨村，杀死村民169人，全村有80%房屋被烧。4日，日军洗劫淄川龙口村，杀死村民58人，烧毁房屋二三百间，制造了骇人听闻的“龙口惨案”。11日，日军在张店、冶里、中埠、于家村屠杀村民216人，更有20户被杀绝。13日，日军入侵昌邑城后，烧毁房屋100余间并杀害群众130余人。
日本之所以采取上述极端手段，恰是缘于对民众抗日行动的恐慌，其中夹杂着侵略者对未知占领区域的不安全感。
青岛郊外暗流涌动的抗日活动，进一步加剧了日伪的紧张不安情绪。据青岛市日伪掌握消息：1938年2月，中共领导的山东人民抗日救国军第三军七大队在即墨袁家屯建立，队员300余人。
3月，胶县境内发现铁板会（又名忠孝会、大刀会），共1000余人，“在沿海各村扰乱”。铁板会首领赵丹坡为前国民党胶县县长，他派手下、前胶县营业局局长来青调查市政。在即墨城外，有铁板会首领康宾河等500余人结成团体，“扰乱治安”。其党羽冷维山（又名龙树梅），“探听青市政消息”并且每月收到来自上海的汇款补充经费。平度县吴家口村吴云持、吴云峰两兄弟召集30余庄乡民成立铁板会自卫团，该会以抵抗游击队及日军为宗旨，“画符念咒，并每人均有红肚兜，扬言刀枪不入”。
传统的中国乡民采用结社组织的方式抵抗入侵，甚至借鉴义和团时期“画符念咒”“刀枪不入”的口号聚拢民众，除反映了民众的抗日热情外，足以说明国民党正规部队撤退后抗日组织陷入各自为战的无组织状态，这也为此后日军各个击破提供便利。国民党正规部队虽已撤退，但在地方上仍有较强影响力。4月，在沈鸿烈命令下，胶县南乡王台镇第四区区长项明臣率该区所有联庄会庄丁700余人、西南乡第六区队长周考山率联庄会员50余人、胶县第七区队长刘德全率90余人前往莒县参加抗日，此外还有辛安集第五区薛友石正在召集队伍。
面对这类抵抗现象，日伪采取极端报复行动。5月7日，日军由青岛出兵至即墨毛子埠，烧毁民房768间，杀害民众140余人。
在日本占领青岛初期，对“暴民”予以严惩，对“顺民”施以安抚是侵略者的大致策略，恐怖政策与恢复社会正常运转是并行不悖的主题。日本对青岛市区的态度不同于他处的重要原因，恐与其在青殖民历史悠久、被废产业亟待恢复而安定人心关乎统治稳定有关。在青的许多中国要人与日本统治者早有交情，其中相当一部分出面“维持”秩序，减少了日方对青岛局势掌控的难度。伪青岛治安维持会的出台即是日本以所谓“和平”手段推行的以华制华之举。
1938年1月17日，在日本海军特务部、陆军特务机关扶植下，伪青岛治安维持会正式成立并举行盛大典礼，各街市均悬挂起五色旗以示庆祝。
在成立宣言中，伪维持会称其在“全体民众及各团体之请求”下应运而生，强烈谴责国民政府的“焦土政策”：青岛“经国民党军无故摧残破坏致多年经营建设付之一炬，伤心惨目不可言状，电灯水源为日用必需之品亦不惜一律炸毁”，维持地方治安的国民党军警肆行焚烧抢掠，使“全市民众陷于绝境”，国民党的“此种残暴行为实罄竹难书”。伪维持会将日本侵略者刻画为救世主形象，称日本“轸念本市倒悬之急，派遣大军惠然莅止，全体民众得以复苏，感纫曷极”，日军“专司捍卫地方，对于中国毫无领土野心”，所有地方政治事宜均交还中国负责。伪维持会因而倡导全体民众务“各守秩序”，予友军以便利。
为增强其合理合法性，伪青岛治安维持会效仿古人，为其存在制造“受命于天”的假象。伪维持会成立不久，即发动所属舆论工具，大肆宣扬一匹名叫“开源”的马。报道称沈鸿烈在撤离青岛前原打算炸毁整个城市，但听闻日军将在灵山岛登陆的传闻，遂仓皇宵遁并派公安局局长廖安邦继续轰炸，“决尽毁市内各机关、各建筑物而后快”。廖安邦相中公安局新购骏马“开源”，当他跃上马背并扬言“今夕即乘此督烧各地”时，“不意天夺之魄”，“开源”忽站立并将廖摔下，致其“脑裂两耳出血”，昏迷数日后身亡，“青岛因之而得以留存”。为褒扬“开源”之功，伪治安维持会将流落胶州拉大车的“开源”重价购回，饲养在第一公园，予之好料好舍。之后日伪出版中、日、英文小册子，为其树碑题字，名之为“拯救青岛之奇马”。事实上，廖安邦不仅并未身亡，还随沈鸿烈参加抗战。
伪维持会编造“开源”奇马的用意，是为在立足之际大造声势，营造天佑青岛、维持会应运而生的假象。而日伪不惜借用政治迷信聚拢人心，通过神化政治权力增强权威性的做法，无不显示着其内心的虚弱。
伪青岛治安维持会以“维持青岛及其附近治安为宗旨”，由会长“综理本会一切事务并监督指挥所属各职员”，下设秘书处及总务、警察2部。秘书处负责撰拟机要文电、法令，收发公文及缮校，办理人员进退考绩，招待外宾，总理会计庶务等事项；总务部下属有计划科、财务科、工务科、教育科、救济科、联络处；警察部掌管保安、交通、户籍、卫生、消防、违警、犯罪侦查及审拟等事项。
在人事安排上，由日本海军特务部部长柴田弥一郎任顾问
，赵琪任伪维持会会长，伪秘书长为吕振文，姚作宾任伪总务部部长，戚运机任伪警察部部长，周家彦任代管中央各机关事务主任，常务委员有赵琪、李德顺、姚作宾、陆梦熊、吕振文、周家彦，其余委员有韩鹏九、尹援一、杨玉廷三人。
伪治安维持会在新政府成立前代行政府职责，在《青岛治安维持会暂行办事细则》中规定，每周一下午3时召开大会，“一次议决一切重要事务”，“遇必要时由会长随时召开临时会议”。开会时“出席人员过半数方得表决可否，同数时取决于会长”。
实际上，伪青岛治安维持会在行政上表面接受伪中华民国临时政府指导监督，并赋予会长极大特权，实际幕后操纵指挥者为柴田弥一郎。
随后，复兴委员会、土地整理委员会以及农林事务所、消防队、水族馆、感化所、屠宰征收处等机构亦在日本的扶持下被建立起来。
原国民党中央在青岛设立的青岛盐务管理局、山东区统税局、青岛商品检验局、高等地方法院等机关也由伪治安维持会接收管理。
伪青岛治安维持会成立后“百废待举”，但其宣称立志“要以与人民更始、谋闾阎乐利为前提”，关于条例规则中与人民不便利者“正斟酌损益着手修改”，但又恐耳目所不及，“民疾商艰或虞遗漏”，故特于1938年1月30日在《青岛新民报》敬告商民：“对于政府所颁布之条例认为须改革者请告知。”伪维持会认为国家法令须合民意，而“自国民政府柄政以来，凡所颁布之各项条例规则多与斯意相抵触，以致人心涣散、民怨沸腾，火热水深情同无告”，故望民众将建议呈请该会或面陈会长赵琪，以此“苏民困而慰众望”。
与此同时，面对统治初期社会秩序混乱、人心不安的局面，伪治安维持会亦发出严厉警告：“若有故意抹杀事实，误造谣言，扰乱青岛治安者，定予严罚”，民众发现此等不良分子可来会报告领赏。
伪维持会着意从以下几个方面恢复社会秩序：
一、教育方面，日伪认为教育是“立国根本大计”，但经年来受国民党党化教育之流毒，“学风败坏，人心陷溺，国几不国”，故伪维持会“以复兴教育为先务”。该会拟先办小学教育，并贴出布告广招教育界人士。
1938年1月29日，伪青岛治安维持会教育筹备处甫刚成立，即着手在2月24—28日举办中小学教职员训练班，集中向前来受训的277名教职员灌输亲日思想；随后又筹设小学教员养成所，借以“改换小学教员的脑经〔筋〕”，以便于实行奴化教育。
青岛原有公私立男女中等学校9所，在事变后完全停顿，学生3000余人同时失学。3月1日，伪维持会饬令恢复市立江苏路、北京路、黄台路、台东镇和台西镇5所小学及市立盲童工艺学校，且校名前均须冠以“会立（维持会立）”二字，小学逐渐开学授课。随着青市秩序逐渐恢复，“市民源源归来，该五校学生人数日有增加”，于是决定将各校添加班次。至3月底，乡区小学开班授课的共有38校。
3月23日，伪青岛治安维持会总务部教育科成立，陈命凡任科长，各校校长由该科委派，各小学都由日本人充当指导官，监督师生活动。截至5月，仅青岛市区、乡区恢复上课的“会立”小学共计46校、258班，共有教职员249名、学生9979名。
与之相比，中学教育恢复则进展缓慢，除女中、圣功外，均未开办。伪维持会教育科鉴于中学恢复实属“刻不容缓”，又恐“莘莘士子正在青年，学殖久荒，徘徊歧路，一经诱惑堕落堪虞”，筹划在暑假后恢复市立男女两中学。除常规教育外，由于青市“平康各里妓女多数未受教育，学识极感缺乏”，而事变后原有的平里女子补习学校宣告停顿，故而日伪决定在各小学相继开学之时，使一般妓女同时有就学之机会。此类学校每校派校长一人，教员二人，均为女性，又聘日籍女教员一人，教授日语。每日授课时间为4小时，课业以修身、国语、日语、常识、算术五门为主课，缝纫、音乐、体育、烹饪四门为辅课，于7月1日正式开学。
二、经济方面，事变后青岛的旧日商会会长及委员等大多离青，“中国商家旧历一月十五日前无有敢开市的”。日伪以强迫开市营业、否则没收的方式，令商家不得不开市。在伪维持会的“劝导”下，青岛商业逐渐复苏，“市面已呈活泼气象”。但因“未有集团组织，形势极属涣散，意志不免隔阂”，故而当局在商民中推选“声望素著者”负责商会筹备事宜。1938年2月27日，伪青岛总商会成立，推定柳文廷为会长，邹道臣、王芗斋为副会长
，另有常务董事10人，董事63人。青岛台东镇、台西镇商会亦告恢复，杨玉廷、刘子儒分别担任两会会长。此后，牛业公会、营业人力车组合、人力货车组合、洗衣同业组合、妓楼组合等七团体相继出现。
日本卷土重来，对青岛商业的压榨远胜于前。之前中日合资的商业被改为日本独办；中国商民独办之商业，也多改为中日合办；而“较大之中国商人的企业则强行收买，否则没收”。
青岛商业呈现出短暂的畸形繁荣状态。
尽管日伪当局对中国企业采取盘剥之法，但为恢复社会整体经济面貌，仍做出以下“改革”：1.废除苛捐杂税。为“召集流亡、安抚市面”，伪维持会将国民政府“病商扰民”的政策予以废除，包括“（1）肩挑负贩零星杂税（2）广告传单戏报等捐（3）门洞小贩烟酒牌照等税（4）东镇商摊税”；2.豁免积欠租赋。因事变使商民“流离播迁、不遑宁处”，为示新政“宽大与民、更始之意”，伪维持会对商民在国民政府时期应纳及所欠租赋共计70余万两予以免除；3.整顿合法税收。事变前青岛公营事业中码头、港务收入与水厂收入为两大宗，占全年收入总额之半。因属“军事时期”，上述收入在伪维持会成立后未经移交至会。由于“市面甫兴、元气未复”，伪维持会所收税收数目仅达十之六七，故决议对地租、地税、车捐、田赋、卫生费等项依次整顿，以增加合法税收；4.调查市民空房并代为保管。事变后市民“因仓促被难他去”，以致空屋时常发生火灾、盗窃，为防“匪人潜藏其中作为巢窟”，伪警察部将无人居住的空房代行管理，待房主回青后发还；5.取缔收买旧物商及各行商。因“收买旧物商多系游民并无相当资本，常有乘机偷窃及收买来历不明之物品”，又恐行商中有“匪人混迹其间”，故而伪维持会对二者严行取缔。
三、整顿社会秩序方面，伪警察部承担了主要职能。青岛警士原有2000余名，国民党在撤退时令其悉数相随，伪维持会成立初即将“其中稍有知识”者召回，返青者约有900余名。因“青岛地面之辽阔实非此少数警士所能维持，遂由北京、天津招募警士500余名”，分布于市区及乡区。
该部下设总务、行政、司法、特高、卫生五科及警察队、清洁队、侦查队等机构，下辖市南、市北、海西、台东、四沧、李村六分局，计有警员1403名
，主要工作有：
1.施行乡村宣抚工作。鉴于“市外匪风迄未熄灭”，伪维持会认为“非对于民众等申明正义、宣布德意，实不足以静本清源、永策安全”，故采取攻心为上的政策。伪警察部特组织宣抚班分赴各村庄宣传，以期“纠正民众思想，使勿趋入歧途”。此外，在一定范围内，伪维持会对疾病无医药费或贫乏无衣食者施以治疗救济，以“减其痛苦、增其福利”，“宣抚结果极为良好”；2.安置无业难民。因事变后工厂均被摧残，工人多告失业，而其“素日胼手胝足，栉风沐雨，所得工资本属寥寥”，一旦失业迫于生计，“实易铤而走险，流为窃盗”。为肃清治安隐患，伪警察部与黄道会劳工福利局接洽，对无业游民实施安顿，如有衣食无着的游民可以“解送”至伪警察部，由该局收留听候且“予以工作者九十六日”。此外，该部还将感化所房舍加以扩充，对难民予以收留，以免发生意外；3.处理各项案件。为防范失业民众迫于生计而触犯刑法，或惩戒“惯于作奸犯法不知改悔”的“匪人”，伪警察部遂令各局队“严密侦查范围，遇有案件发生，即赶速认真缉捕”，所破获的偷窃、抢劫、欺诈、拐骗及制造伪钞、贩卖违禁物品案件“月有多起”，将其查明后均移送法院。除一般案件外，伪警察部督饬各探员对“‘共匪’及反动匪徒严行防范侦缉”。办理案件中较为重要的有：“（1）查获自刻共党印章结伙勒索乡民财务之要犯刘国栋等四名（2）查获在厉文礼部下为匪之李供林一名（3）查获在孙世□匪部任事之韩忠信一名（4）查获在孙殿斌部下充当便衣队员，屡次抢劫之毕均德一名。”4.设立检查所。青市秩序逐渐恢复后，“前此逃避之民众返回者络绎不绝”，伪警察部为“防范不良份子乘机混入起见”，在青岛各入口要塞设立检查所多处，专门检查行人，询明年龄、姓名、机关、职业、来青事由及到青住址，认为无可疑后才发给证明书，布置极为周密。
1938年3月，青岛各方面秩序已基本宣告恢复。有鉴于“上海方面或其他国民党势力所传出之消息必云青岛如何黑暗，人民如何惨苦”，日伪特邀请国际新闻记者团抵青参观，以期谣言不攻自破。赵琪在招待记者团的演讲中，回溯了“青岛与友邦商民二十年交谊”，指出“中日两国同文同种，亟应宜互相提携，不应萁豆相煎”。国民党昧于国际大势，“罔顾彼此福利，联合赤化鼓吹斗争”。战端一开，遂至不可收拾的境地。沈鸿烈“丧心病狂”、强施焦土政策，“威逼居民远徙他乡，约达三十余万人颠沛流离，状极可怜”，又无故将友邦所有经营之纱厂及多年建设付之一炬。赵琪将战争责任完全归咎于国民党的抵抗，强烈谴责国民党“置全市人民于死地”的行为。在此情况下，“幸而友军仗义出师，惠临青岛，始将障碍全消，重见天日”。赵琪赞扬日军“纪律严明，秋毫无犯”，抵青时“未放一枪未杀一人”，“全市人民莫不歌功颂德”，而此种情形也“为中外人士所共见共闻”。日伪将秩序恢复后的青岛作为宣传窗口，通过邀请各国新闻界记者参观报道的方式，向抗战区展示日本“使残破之青岛于最短期间得以恢复繁荣，向复兴前途迈进”的景象，以此麻痹群众并削减国共军队抗日斗志。
伪青岛治安维持会主要成员
主要由前清和北洋政府的失意政客构成，其中多数将参与伪维持会视为施展政治抱负的机会，而他们中又多沽名钓誉、以维护孔教自居者，故而在统治初期极力表现出为民请命、倾听民意的姿态，以便与国民党的腐败落后形成鲜明对照。实际上，该会仅是日伪在特殊时期设立的“以华制华”的过渡组织。该组织是日本在青政令的执行机关，虽对恢复青岛社会秩序、教育和商业的复苏起到一定推动作用，却也成为日本殖民统治和奴化民众的帮凶。