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青岛位于山东半岛胶州湾东侧。1897年被德国殖民掠夺后，这座僻处鲁东一隅的小渔村很快发展为重要的港口城市和军事要塞，绾南北水陆交通，被视为“鲁东的咽喉”“华北的门户”。商业和知识移民的大量涌入，也使青岛成为南北精英汇聚之地。近代青岛兼具开放与保守特性，自1897年开始先后被德、日殖民三十余年之久，夸张的说法称它“无论物质方面精神方面都是失掉中国型了”
；另一方面，该地又汇聚了以逊清遗老、北洋政府旧官僚为主的保守势力，“守旧的观念，盘踞在本地人的脑筋中”。
近代青岛受日本的殖民影响极深。1914年日本从德国殖民者手中接手青岛后，将该地视为攫取山东利益的桥头堡，通过1915年“二十一条”正式确立了在鲁省特殊权益。一战后列强在巴黎和会将德国在山东的一切特权转让给日本，引发以“还我青岛”为导火索的五四爱国运动。到20世纪20年代，日本更加重视经营青岛。尽管北洋政府在1922年12月10日正式接收青岛，但并未完全撼动日本在青特权。由于北洋政府未能确立牢固的中央集权，青岛处于山东军阀的实际支配之下。军阀常利用外国势力保持自身权力，忌惮与之摩擦冲突，故常采取妥协退让和虚张声势的方针。在日本看来，北洋政府在青岛“主权的恢复只不过是以行政机关的形式”，“日管时代牢固建立的日本经济权益同多数侨民一起庄严存在”，经常保留的政治干涉权和发言权即是例证。
日本总领事馆特设警察署，对本国居留民行使治外法权。经过日人八年的大力经营，青岛棉纺织业取得飞速发展，一跃成为仅次于上海的纺织业基地。日商以极低的价格收购山东腹地的原材料和矿产资源，在青建立起以纱厂、精盐加工厂为主的现代化工厂，基本控制了青岛的经济命脉。在日本的金融支持下，在青日商的优势地位稳固。据1934年资料显示，当时在青的中国经营者“资本微弱”，人数不及外国人的四分之一。而“所谓外国工厂者，实际是日人工厂”，“几如独占性质”。
国民党北伐期间日本仍未放弃染指山东，它以保护居留民的生命安全及财产为由，两次大规模派遣军队从青岛登陆并在胶济铁路沿线驻兵，公然干涉中国内政，更于1928年5月3日在济南制造骇人听闻的“五·三惨案”。九一八事变爆发后，日本将华北划为特殊势力范围，视青岛为囊中之物。国民政府时期中国政府强化了对青岛的主权，“日本的欲求是时常派遣市政顾问，毫不松懈地实行监视”。
在青的日本特务机关严格监视国民政府的行动，要求撤销党务活动，对国民党青岛市党部“百计摧毁”。1932年1月，日本居留民团制造火烧青岛市党部的“一·一二”暴动事件。
根据1936年9月统计，当时在青日侨计有15022人。日本将本国人编入居留民组织之中，“其编制和装备，完全和日本陆军一样”。日本浪人混迹其间，“经常横行市内外，酗酒滋事，甚至明目张胆地贩卖毒品私货，走私漏税”。该年12月3日，日本派遣9艘军舰、千余名士兵包围青岛市党部强行搜查
，后使用武力镇压青岛日商纱厂大罢工。
对于日本的非法行为，国民党青岛当局始终无法有效取缔和制止。
可以说，国民政府统治时期青岛仍笼罩在日本的阴影之下。在日侨集中地大鲍岛砖瓦厂地区和小鲍岛台东镇附近，形成独具日本特色的新町街道和“日本文化圈”。日人在青岛森林公园栽种的20000株樱花在每年春天烘托出与日本樱花节相似的氛围，日本文化和生活娱乐方式悄无声息地渗透到青岛民众的日常生活之中。在青日人即自大地认为，青岛特殊性在政治、经济上的体现，既是“对日关系上有着极其浓厚的准殖民地性质”。这种环境的支配一定程度上给予身处其中者有形无形的特殊影响。另一方面，青岛政治、经济的特殊性又强烈刺激了“大声疾呼恢复国权、收回失土的青年们”，这些“强烈的、活生生的现实刺激”使青岛爆发了天津、北京难见的“炽烈的国民运动”。不过，潜伏在青岛的还有“与此相反的倾向”，这源于“享有压倒性优势的日本资本时常压制民族资本的反抗，防止当地商人阶级与抗日运动合流”。因此，尽管国民运动蓬勃地发展于青岛官吏、青年学徒、工人之间，“身为中坚阶层的商人往往被排除在运动圈外”。近代以来，“真正的国家民族主义革命时代本质是以国家民族资本抬头为前提，民族资本对抗外国资本的压迫，开始与其他政治文化革命要素协同前进之际，方能产生整体的社会革命力量”。正是由于在青日本资本在工业、贸易领域以及“整体活动机能”上，“开拓出对中国民族资本无法染指分毫的坚固地基”，青岛民族资本不得不依靠中间商人的联系，“依赖日本资本勉强存在着”。在此环境下，“年轻的民族资本如果想要革命化，将意味着民族资本自身的灭亡”。意识到此点的日本人始终对青岛怀有觊觎之心。遗憾的是，沈鸿烈时代下中国民族资本对日本的反抗还未能形成真正的暗流，即遭遇了七七事变。
日本全面侵华使暗藏在青岛的日方势力蠢蠢欲动。日本驻华使领馆早在 1932年便“设有情报部与其他侦察机关等”刺探中国情报，以此改善外务省之工作。大使馆情报部“派富于情报工作经验者为支部之负责人”，青岛由冈田市次负责。1936年春，日本开始筹备在青特务机关，1937年1月正式办公，机关长为对中国内地情形“甚为熟悉”的华北驻屯军司令部参谋谷荻那华雄。
该特务机关主要工作有：1、联络各纱厂失业工人和乡区豪绅，分别使其“扰乱青岛秩序”、“向无知民众作反宣传”；2.拉拢收买“新闻界投机分子”，“倡导中日提携合作，以愚惑市民”；3.派中国人秘密拍摄公安局及分驻所的驻军防地、要塞重要村落照片；4.“收买青帮分子组织汉奸下级干部，从事走私援助”，在中日决裂时组织大规模暴动；5.派日本浪人籐木泰治为稽查员。籐木曾为张宗昌顾问，在华工作十余年，与胶东失意的军人政客均有联络。由他担任在青浪人首领，召集多名华籍情报员展开活动。
卢沟桥事变爆发后，日本为保全在青规模巨大的九家纱厂及资产，对国民党青岛市市长沈鸿烈采取政治诱降与军事威胁的双重手段。日本海军“通过沈鸿烈在日本海军学校上学时的老同学，以私人关系与沈鸿烈保持联系，进行拉拢”，为日本海军和平开入青岛做准备。同时，时任日本驻青总领事的西春彦与沈洽谈，许诺将授其以华北民政总长的伪职。
这段时期，沈鸿烈向国民政府中央密切汇报青岛敌情。1937年7月10日，沈向蒋介石发去电报，内称“日方军政各界对胶东潍河一带防御工事极为重视，侦察者络绎”，并计划参照旧有计划，对青鲁联防兵力再行商定。此时，由青岛赴台湾训练的日本海军第十战队巡洋舰天龙、龙田已由该战队司令官下村率领急驰赴青。7月中旬沈鸿烈致电国民政府中央，详细汇报了上述情形：1.由该两舰卸下10个木箱，“似属军火”；2.“各该舰员兵限制上岸”；3.日本消防队进行演习，“似有秘密转运军火情事”。日领馆亦召集会议，“决定一旦有事，先将济南及胶济沿线之日侨，移至青岛”，并于必要时令老弱者乘舰回国；4.日本陆军武官积极对在乡军人进行组织配备。虽有以上异动，但沈鸿烈仍用“地方极安”来形容此时的青岛。针对以上情形，国民政府中央指示：“青岛关系重要，如日兵武装登陆或秘密上岸进驻市内，断然拒止”，同时准备向青岛续增兵力。
7月18日，日本居留民团在青举行会议，“对目前时局，作重要协议”。
日方连日运送大批军用品分存于居留民团及泊青各日舰，并在日本神社及各纱厂“赶建军事布置”、备各式枪械，而纱厂日籍职员“已改着在乡军人制服”。
在青的日侨武装义勇队约3000人早已按照军队组织训练，日本妇女“亦作有系统之组织”，担任后方医院看护等职务。日本领事馆特派员乘汽车散发传单，告知日侨在“紧急时期”到指定场所避难。青岛市面“迭有谣言发生，人心惶惶”，以致富商巨贾纷纷离青，客车及开沪之轮船均拥挤不堪。
在上海八一三事变爆发翌日，青岛八一四事件爆发。是日，日本水兵五六人途径德县路天主教堂附近时，遭两名身穿便衣、骑自行车的人连开数枪，其中一死一重伤。事件发生后，新任日本驻青大使馆总领事大鹰正次郎赴青岛市政府提出“严重抗议”。
关于八一四事件，时任国民党青岛市政府秘书长的李先良在回忆录中也有所记述。他指出日本“造成事变的技术和步骤，每次都循着一个方式，用的一套手法——不外乎兵的被杀，人的失踪，造出一个定型的口实”。事件发生后，青岛市政府即派两名高级职员会同日领署人员就地调查，当局虽提议“将死者遗骸加以解剖”，但遭日方拒绝，故而唯一可供参考的证据只有在遇害地点所拾得枪弹。
参照日本之前的种种备战行为，沈鸿烈认为这是日军即将登陆的借口，遂有部署军队之应急准备。在日本提出交涉要求时，沈鸿烈会晤海军司令下村正助防止事态扩大，随后日本总领事馆与海军方面查出狙击事件乃是“陆军特务阴谋所为”。
8月13日，因上海方面事态紧急，日本正式决定陆军出兵，并决议直到上海作战告一段落为止，其他各地应注意不要动用武力。然而青岛八一四事件发生，令驻青的日本海军第十战队司令下村正助有趁机扩大事态之打算，再三要求日本海军中央部迅速派遣陆兵，积极推动撤侨。同时，下村令麾下各舰强化警戒，第2联合航空队待命，特别陆战队完善进军准备，“以防万一”。8月16日，日本政府下令陆续将在青的15000余日侨撤退，拟将青岛特务机关长谷荻那华雄指挥编练的“义勇队”4500余人留青，以备将来作配合日军登陆作战之用。20日，日本内阁正式批准青岛作战计划，将陆续派军舰集结于旅顺、大连，与陆军会合后即对青岛发起进攻。但在此时，在青日军仅有5艘军舰和数百名陆战队成员。在日本的威胁下，“中方也在稳步做好青岛的战备工作”，国民党海军陆战队、保安队各两大队及税警两团8000余人
已全部进入市区布防，故日本未敢轻举妄动。因“缺少兵力增援，难以预测何时会受到中方挑战”，下村正助“格外苦思焦虑”。
面对日军攻占青岛的传闻，青岛市政府于8月21日向外间表示：“若日兵登陆这不幸事件果然发生，则吾人无他办法，唯有奋战保卫疆土，以尽地方政府及中国国民责任耳”。
23日，日本记者赴青采访沈鸿烈，他在谈话中希望日水兵事件早日通过外交途径解决，“倘留青日侨不撤退，或少撤退，则于安定人心大有裨益”。此外，沈鸿烈驳斥了“外间谣传日陆军将来青”等谣言，称“绝无此事”。关于日人所担忧的税警团问题，沈氏指出“在和平状态之下，该团决不前来”，并向日方表达了在两国正式开战前，他“必竭尽全力”维持青市治安“至最后之五分钟”。
尽管当局再三声明，但青岛市内已是草木皆兵，“铺子都忙着关门”，行人听到炮声即以为是“日本兵来了”，买办和“阔人”“摩登太太们”忙着撤离，“前五天预订船票都发生困难”。
据当时途经青岛的斯诺记载，三分之二的居民已经逃走，他更用“仿佛是一个放弃了的城市”来形容青岛。
日本陆军“一直以来对青岛作战无甚关心，想将作战范围局限在平津方面”，鉴于中国军队在淞沪会战中的顽强抵抗，“此时向青岛派兵会对陆军运用上产生不利影响”的认识迅速在内部蔓延。种种因素促使日本转变策略，放弃了青岛、上海同时开战的军事方案。8月24日，日本内阁会议上正式作出放弃“青岛现地保护作战”的决定
，原定用于青岛登陆的特别陆战队被紧急调往上海。加之“青岛作为日本发展的重要据点”，日侨近2万人，在青工厂众多
，“经济发展正处于迅猛上升之势”
，日方认为“青岛、上海的经济产业设施，是日侨数十年经营的结晶，一旦因事变而成泡影，对帝国之未来极为不利”。
这均使日本政府有所顾忌，故而先作撤侨、撤资之准备。
曾任日本居留民团第一任团团长的村地卓尔在1938年写有《青島の復興に就 いて》一文，他在日本侵略青岛后向日外交部汇报八一四事件前后的有关情况，是以日方视角剖析青岛事变的珍贵材料。村地卓尔认为该事件是中方主动挑起的一场“恐怖”行为，当夜国民党渤海舰队与保安队即武装配备就绪。而大鹰正次郎与下村正助“为青岛的和平工作”与沈鸿烈热心交涉，最终达成谅解，沈表示“如果日本军不登陆青岛，我方绝对不会走向战争”。尽管如此，村地仍指出青岛形势“非常险恶”，社会上流言蜚语极多，在青日侨因国民政府加增兵力而惴惴不安，皆闭门不出。青岛市内外的中国兵力有“一万五千至两万人”，相比之下日方兵力是“微弱的”，村地亦认为日军此时不适宜登陆。
从以上描述中，可证实日本虽早有侵占青岛打算，但忌惮于中方的军事实力未敢轻易开战。八一四事件的突发性以及中国方面加紧兵力部署，给准备不足的驻青日军极大压力，故而采取拉拢协商的策略拖延时间。村地在向日外交部汇报中故意掩盖了日本海、陆军对占领青岛问题上的不一致行动，反将八一四事件的责任归咎于中国。
不可否认，围绕青岛问题，日本方面始终与国民党青岛市市长沈鸿烈处于博弈之中。执掌青岛以来，沈鸿烈致力于整顿市政，在问题极多的青市维持了多年声威，“被认为是相当有能力之人”。青岛日方政要对沈鸿烈知之甚深，据其观察，沈鸿烈是“富有权谋伎俩和狡黠智慧的典型中国人”，对日态度与个人背景密切相关。伪满洲国的出现和东北政权之崩坏，在内心深处给沈“植入了不小的愤懑之情”。丧失东北政权的势力后，沈鸿烈名副其实地投奔国民政府中央麾下，一方面基于“自我保全”策略，一方面则依靠“对日强硬态度”立足。故“每逢事变，沈鸿烈一边看中央的脸色行事，一边态度渐渐强硬起来”。但在日方看来，留日海军出身的沈鸿烈“从明哲保身立场来看，表面上对帝国海军的态度未必不良，实际上相当密切亲善”。由于沈“极为担忧对日关系的恶化”
，日本认定其须与日方“保持着不即不离的关系”。
正因看清了沈鸿烈表面“强硬”背后的“虚弱”，日本在与沈交涉时秉持强势态度，对将来完全掌控青岛具有信心，时刻为卷土重来做好准备。
八一四事件是紧张局势下的一个“意外”插曲，中日双方始终处于试探之中，但事件的最终走向实质上已由日本主导。在日本军队未能同步跟进的形势下，驻青日军遂采取缓兵之计。8月26日，青岛日侨“多已退尽”
，舆论界多认为“中日冲突之可能性，业已减少”。
27日，驻青的日本总领事馆发出命令，所有日侨须在8月底乘船撤离，“因事不得不留者”可延期至9月2日。
面对时局缓和的信号，青岛市面“已渐活跃，华商已有复业”，“男女工连日返青者亦颇多”。
9月4日9时，大鹰正次郎召集剩余日侨百余人至日本领事馆门前行下旗礼，“在场日人多有下泪”。礼毕后大鹰赴市府辞行，沈鸿烈亦赴码头送行，日领事馆馆员、海军联络员及服务中日合办公司职员等均同船回国。
至此，青岛的紧张空气业已消散。中日形势原有一触即发之危，“而竟突转缓和”，也使李先良感到“非意料所及”。
八一四事件虽密云不雨，但随着上海战役愈发持久，日本投入兵力愈来愈多。在平、津被占，上海失守后，战事已扩大为中日两国的全面战争。当时国民党部队集中于徐州地区，李宗仁电令在青的于学忠部及海军陆战队撤离青岛向徐州集结。青岛防守兵力单薄，为日军再次进犯予以可乘之机。国民党人士“估计青岛的地理形势决不能守，就打算如果撤退青岛，一定要取得很大的代价”，因此考虑“焦土政策”。日本在青产业中以纱厂所占价值为最大，当时约值5亿元，青岛当局决议主要对其予以破坏。其实，沈鸿烈并非向其宣称的那样要将青市治安维持“至最后之五分钟”，早在8月底他便已为将来撤退做好打算，曾请山东省省长韩复榘支援8吨炸药和1500个雷管，秘密运送青岛后即组织爆破队进行培训演练。
当日军准备渡过黄河夺取济南时，沈鸿烈认为时机已到，遂在12月18日晚发出命令，将中国海军第三舰队的军舰凿沉，炸毁日本所有的9个纱厂和青岛港发电、起重等设备，以啤酒厂为主的其他日本工厂也陆续被焚毁
，一时间“烈焰冲天，燃烧了三日三夜”。
青岛爆炸印证了此前的流言，市民在嗅出国民政府行将撤退的信号后，心情愈加焦躁不安。在青岛爆炸的最初三天，“一般人民扶老携幼，挑着一担的箱笼肩着大大小小的包袱，有的穷苦人民只带着几件锅桶，或半条败絮，这样蜂拥蚁聚，牵牵拉拉，不舍昼夜的压着公路”，向邻近的即墨、胶县和高密的乡村逃难。而“那种拥挤道路挣脱死亡的混乱，紧急，愁苦，凄惨的情景”，已是“不能以笔墨来形容”。
后任伪青岛治安维持会会长赵琪对此混乱情形的解释为：“内地尚未荡平，奸民从而蛊惑，无知之氓或迷于一时之谣言或惑于远道之传闻，民心惶惶，罔知所措。”
青岛市民虽早在日占时期即与殖民者打过交道，但面对各地燃起的战火，尤其是日军在南京疯狂杀戮的消息传出后，民众易将占领和屠城结合起来。被战争恐惧笼罩下的传闻和流言加速传播，大批民众采取撤离的方式应对无法预知的前景，日占初期青岛市人口不足十万。
1937年12月27日日军攻占济南，29日起沈鸿烈率海军陆战队和警备团共计9000余人退出青岛。
1938年1月2日，日本海军编成用于侵略青岛的B部队，由新建的第四舰队司令长官丰田指挥进攻青岛。7日，日本大本营海军部发布命令，根据任务完成的情况“可适时占据青岛”。
9日，敌机约29架盘旋于青岛上空，掷下中、英文传单，大意为如有抵抗者格杀勿论，各家须一律悬挂白旗表示欢迎。“有枪者（即警察类）集合大港，无枪者（即区长、卫长之类）集合大庙，听候发落。”
10日上午9时，日本海军第四舰队出动40余艘军舰，在数十架飞机掩护下，分别从山东头、沙子口、浮山湾、汇泉湾等处登陆。
由于对青岛市内情况不明，日本军舰不知国民党军队已全部撤离，向海岸附近高地炮击。中午11时，日本海军陆战队“未遇抵抗即突入市内”，于下午3时30分占领青岛市政府大楼。
对于占领青岛问题，日本海军意在速战速决，陆军则是希望采取陆、海军协同处理的方针。在此期间，因华南登陆作战中止等问题，日本高层“察觉陆、海军间疏通意志不够”，参谋本部开始对海军方面单独在青岛登陆有所担心。于是，日本陆军也在加紧部署兵力进入青岛。1月14日陆军国崎支队作为先头部队登陆青岛后，鲤城支队于19日抵青。
日本陆、海军均想掌握青岛的主导权，这也为日后二者爆发矛盾埋下伏笔。
不同于上海地区的惨烈抵抗，日军不费吹灰之力攻占青岛；与南京的血腥屠城相比，日军对青岛的态度较为“友好”。日后伪青岛市市长姚作宾曾言：“中国自从民国元年革命成功以后，迭次的内乱，可以说青岛没有受着影响。”在第一、二次直奉战争中，“青岛都没有听到炮响”，而这段时期的上海、汉口、天津等各地租界却“没有不受战争的影响”。即使在1930年中原大战中“济南已被山西军占领，韩复榘败退胶州”，青岛仍未受炮火，而这种情况竟持续至中日事变青岛被占。
青岛带有极深的殖民印记，在中国近代史上的历次战乱中“明哲保身”，其受德日殖民统治的时间远超于国民政府治下，这赋予了它有别于其他沦陷区的鲜明特色。在看似祥和的幕布下，日本开启了对青岛的第二次殖民统治。