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稷下学宫是顺应历史潮流诞生的。战国时期的封建化改革，是从魏国开其端。魏文侯师事子夏（孔丘的弟子卜商）、田子方、段干木，先后任用魏成子（文侯之弟，名成）、翟璜（名触）、李悝（子夏的弟子）为相国，进行政治、经济改革，这已开封建国君礼贤下士、重视学术研究和培养人才的风气。后来，李悝的同学吴起由魏入楚，李悝的学生商鞅由魏入秦，先后均被楚、秦两国国君重用，进行了与魏国同一类的封建化改革。封建国君礼贤下士、重视人才的风气，随着封建化改革的潮流影响到田氏代齐后的齐国，于是桓公午时便有稷下学宫的设立。这就是稷下之学兴起的历史背景。
据东汉末徐幹《中论·亡国篇》记载：“齐桓公（指威王之父桓公午）立稷下之官（系‘宫’之误），设大夫之号，招致贤人而尊宠之。自孟轲之徒皆游于齐。”徐幹的记述必有根据，稷下之学设自桓公午是可信的。
稷下学宫的地址，是在齐国都城临淄的稷门之下。刘向《别录》云：“齐有稷门，齐之城西门也。外有学堂，即齐宣王所立学宫也。故称为稷下之学。”（《太平寰宇记》卷一八“益都”条下所引）其遗址在今临淄齐国故城，已经找不到了
。
创办稷下学宫的桓公田午，在位十八年（前374—357）。他当政时可能有所作为，但文献失载。创立稷下学宫自然是政绩之一，究在哪一年设立也不得而知了。
桓公田午之子威王名因齐，在位三十七年（前356—320）。他当政时进行的社会改革，是煊赫一时的。他任用法家人物驺忌为相国，整顿内政，“谨修法律而督奸吏”，得以富国强兵；又任用田忌为将军，孙膑为军师，经桂陵之战和马陵之战两次打败了强大的魏国，“于是齐最强于诸侯，自称为王，以令天下”（《史记·田敬仲完世家》）。
稷下之学是适应齐威王进行改革和争霸称王等政治需要而发展起来的。传世有威王自铸的青铜器《陈侯因
》铭文写道：
皇考孝武桓公，恭哉，大谟克成。其唯因
（威王之名），扬皇考昭统，高祖黄帝，迩嗣桓、文，朝问诸侯，合扬厥德。
这无疑是威王的自白：发扬桓公午的光辉传统，远则祖述黄帝之治，近则承嗣齐桓、晋文霸业……有其父又有其子。威王之子宣王，对桓、父霸业也深感兴趣，他曾问孟轲：“齐桓、晋文之事，可得闻乎？”由此可见，威宣之时的齐国统治者以承继齐桓公霸业为标榜，而怀有统一天下的大志。春秋时，齐桓公是在管仲辅佐下成其霸业的。齐国封建统治者以承继桓公霸业为标榜，稷下之学便以发扬管仲遗教为职志。稷下先生的作品汇编成书名之曰《管子》，表示对管仲这位前辈政治家的怀念和崇敬，也表示稷下各学派，尤其是法家学派说有传统，学有师承。《管子》虽然并非管仲遗著，但其中包含若干管仲遗说是无疑的。
威王视为膀臂、任为相国的法家人物驺忌，可能是一位稷下先生。《史记·孟子荀卿列传》记载：“齐有三驺子。其前驺忌，以鼓琴干威王，因及国政，封为成侯而受相印。”其后则有阴阳家学者驺衍和驺奭。驺衍、驺奭均系稷下先生，那么三驺子中的头一位——驺忌，也该是稷下先生。《史记·田敬仲完世家》记述驺忌以鼓琴干威王的事，威王称他为“夫子”，对他很尊重；他所说的“琴音调而天下治”，以琴音比喻治乱，也很像学者的口吻。驺忌似是稷下先生中的一个首脑人物。
威王时的稷下先生见于文献记载的，还有那位“博闻强记，学无所主”的淳于髡。他思想机敏，善于言词，曾用微言隐语讽谏威王和进说驺忌，人称“炙毂过髡”
。
《管子》中《经言》这一组文献，是稷下法家学派的作品，包括政治、军事、经济、哲学等丰富的内容，集中反映了威王改革以来的思想学说。对《经言》这组文献深入探讨，足以证明威宣时期的稷下学宫确有法家学派存在。
齐威王时已开整理古文献的风气。《史记·司马穰苴列传》记述：“齐威王使大夫追论古者《司马兵法》，而附穰苴于其中，因号《司马穰苴兵法》。”又说：“世既多《司马兵法》，以故不论。”今存《司马法》是威王时“大夫追论”整理成书的。这里所谓“大夫”，似指有大夫职衔、但“不治而议论”的稷下先生。此书经稷下先生整理后，流传下来。《汉书·艺文志》著录：“《军礼司马法》，百五十五篇。”今行世本《司马法》仅有三卷五篇，虽然不是全书，但并非伪作
。
再有春秋时的齐国官书《考工记》（在《周礼》之内，补佚失的“冬官”），是一部具有科学技术价值的古文献，可能也是经过稷下先生整理而流传下来的
。
记述春秋末晏婴遗闻轶事的《晏子春秋》，有人考证编辑成书于战国中期
。在齐国，晏婴和管仲都是大名鼎鼎。此书有可能经稷下先生整理编成而流传下来。
威王后期，齐国统治集团内将相不和，发生分裂。相国驺忌与将军田忌闹矛盾，田忌“因率其徒袭攻临淄，求成侯（驺忌），不胜而奔”，于是田忌和孙膑离齐去楚。驺忌也丢掉相国之位，而由威王之子靖郭君田婴任相国（据《史记·田敬仲完世家》）。齐国统治集团发生的这场政治动荡，其主要人物是稷下法家相国驺忌，因此对稷下之学不能不有或小或大的影响。