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齐万年之乱始于元康六年（296年）夏季，如果周处有独断军机的权力，这次民变就能早点结束。由于司马肜、夏侯骏作祟，齐万年成功躲过了一劫，在周处战死之后他又在关中地区转战了两年多，直到晋廷于元康九年（299年）派出精锐参战，他才被彻底击败。
一场本该在短时间内就被平定的民变持续了三年多，司马肜难辞其咎，但是朝廷并没有追究，反而把他调回京城加以重用，改派河间王司马颙（yóng）到关中接替他的职务。
平定关中民变的第二年，赵王司马伦在京城发动政变，篡权夺位，诛杀专权且废杀太子的晋惠帝皇后贾南风及其党羽。益州刺史赵廞（xīn）是贾南风的姻亲，显然属于被清洗的对象。经过短暂的衡量，赵廞萌生了割据巴蜀的野心。齐万年作乱时，一部分氐人为了躲避战祸，从关中流入了益州，为了壮大声势，赵廞与氐人流民积极联络，意图将他们收为己用，可是随着氐人势力的壮大，他又百般懊悔，唯恐遭到驱狼迎虎之祸，于是密谋铲除氐人，结果因计划不周而被氐人逆袭，益州由此渐渐变成了氐人的地盘（氐人建立的这个政权就是十六国当中的成汉）
。
八王之乱分两个阶段，第一阶段发生在元康元年（291年），直接参与动乱的只有两个王；第二阶段从元康九年（299年）持续到光熙元年（306年），不到七年的时间里，余下的六个王纷纷登场，朝廷大权多次易主，这样的朝廷对地方的掌控力是可想而知的。因此，益州动乱一起，朝廷在当地设立的行政体系迅速土崩瓦解，平民为了躲避战祸，纷纷流向东部的荆州。
在这样的背景下，张昌顺势而起，又掀起了一股巨浪。
张昌出身蛮族，有一定的文化素养，曾在荆州下辖的一个小县城里当过县吏。他对日常工作并不上心，但热衷于谈论国家大事和兵法战策，同僚们都把他当成妄想症患者，不喜欢和他来往。有一天，他忽然失踪了，同僚们都没有把这当一回事。他不辞而别，大家反而落得耳根清净，不用整天听他说那些云里雾里的东西，再说大量的流民正从巴蜀地区涌来，地方官再三强调要做好维持秩序的工作，大家平日里都忙得不可开交，忙着清查户口，登记名册，谁也没有闲心过问神经兮兮的失踪者的下落。
半年多后，巴蜀的局势越来越乱，朝廷颁布诏书，命令荆州官吏就地征调民兵，开赴巴蜀平乱。
打仗是九死一生的事，谁愿意上战场拼命呢？民兵虽然征调到了，但大家就是不启程，都在拖延时间。就算是启程了，也都在路上磨蹭。朝廷大为光火，严令地方官督促民兵火速赶往前线，并下达最后通牒：如果民兵在哪个地方停留的时间超过五天，该地的官吏就得被革职。诏令一下，荆州官场鸡飞狗跳，大小官员不敢再有片刻耽搁，纷纷亲自出面督促。他们的督促很有效果，民兵确实离开了，不过不是开赴巴蜀，而是纷纷逃离军营，落草为寇。
这时，失踪半年的张昌出现了。他派人散布流言，声称根据天象显示，改朝换代的时刻已经来临，新的帝王将诞生于南方。他号召落草为寇的民兵和涌入荆州的巴蜀流民顺天应人，消灭暴政。个把月的时间里，他就聚集了一支三万多人的军队。
这些士兵都佩戴红帽，把马尾巴做成胡须挂在下巴上，看起来颇为吓人，其中有些通晓武艺的人能够挑刀走戟，所谓挑刀，就是舞双刀的时候把刀抛起一两丈高再接住；所谓走戟，就是挥舞大戟到兴头上的时候，突然把戟插入地面，从戟柄上跳过去。至于这种功夫在实战当中的威力如何，那就不知道了。
张昌很有眼光，早在巴蜀发生动乱初期，他就预料到与巴蜀近在咫尺的荆州必遭池鱼之殃，到时候就可以趁乱大展拳脚。忽然消失的这半年里，他一直都在四处奔走，为未来的大计做准备。
张昌的势力发展得很快，不到一年的时间，他的触手就伸到了除巴蜀之外的南方大部分地区。虽然此时的西晋朝廷已经被枪来剑往的八王搅得摇摇欲坠，但在消灭张昌的问题上还是做出了正确的决策，这也是这个风雨飘摇的朝廷所做的为数不多的正确决策之一——派遣六十七岁的老将刘弘南下出征荆州。
刘弘在后世的知名度不高，但在那个烽火连城的乱世，他是无论如何都绕不过去的一个人物。刘弘在才能、为人以及识人三个方面都是佼佼者。
读过《三国演义》的朋友，想必记得与孙吴名将陆抗惺惺相惜的西晋名将羊祜。羊祜在世的时候对刘弘颇为器重，曾经对他说：“你以后的成就不会在我之下。”刘弘的才能由此可见一斑。
治理荆州期间，刘弘有一天晚上巡夜，无意间听到一个打更的老兵长吁短叹，经过一番交谈，得知这个老兵年过六十，又体弱多病，还要打更。巡视结束之后，他把军需官叫来一顿责骂，事后又托人把自己的冬衣转交给那个打更老兵。
叱咤风云的东晋名将陶侃，就是在刘弘的推荐下走上军旅之路的。陶侃属于典型的大器晚成，一个颇有神通的相士看过他的手相，说他的左手中指上有一道竖纹，将来可以位至公侯。后来，陶侃确实成了东晋的中流砥柱，但他的前半生极其坎坷，混迹宦海多年而沉沦下僚，没有什么大作为。直到他四十三岁时，刘弘来到荆州，他的命运才出现转机。
随着刘弘的到来，南方局势迅速逆转，被刘弘任命为前锋的陶侃猛攻力克，刚走上战场就表现出了百战老将才具备的沉稳和锐利。张昌被打得毫无喘息之机，于永兴元年（304年）兵败被杀，传首京城。
动乱没有因为张昌的死亡而结束，余波依然在冲击着西晋脆弱的统治。张昌的残部并没有被彻底剿灭，一部分继续在扬州一带转战流徙。
张昌之乱这股大风潮里，引出了三个风云人物，除了陶侃，还有陈敏和周玘（qǐ）。
陈敏原先只是一个小小的京官，八王之乱后期，北方战争不断，为解决粮食紧缺的问题，朝廷派遣他南下扬州，将南方的粮食运送到北方。他在财政系统供职，与军事部门没有直接关联，日常工作就是清点钱粮簿册。如果不是因为战乱，他这一生都可能默默无闻。随着张昌残部的到来，命运之手扭转了他的人生轨迹。扬州大乱之际，陈敏主动请求承担平乱事务，他率领不到敌军十分之一的兵力，居然屡战屡胜，在周玘的配合下彻底消灭了张昌的残部。周玘，就是几年前在关中被司马肜、夏侯骏害死的周处的儿子。
江东原先是孙吴的势力范围，周家则是孙吴的强宗大族。孙吴灭亡之后，江东本土的门阀势力并没有遭到削弱，对西晋朝廷也谈不上有什么好感。其中有些文化大宗世代研习学问，有些武力大宗世代豢养私兵，周家属于后者，是江东数一数二的武力大宗。
剿灭张昌残部的过程中，周玘与陈敏有过短暂的合作，但彼此所属的立场不同。陈敏背后是西晋朝廷，周玘背后是江东门阀。陈敏维护的是朝廷利益，周玘维护的是江东利益。换言之，周玘此次起兵，很大程度上是江东门阀的集体自发行为，目的是维持江东的稳定，免受战乱的冲击。
剿灭张昌残部之后，周玘率军回到故乡，又恢复了从前深居简出的生活。他性格内敛，沉稳刚毅，不喜欢在社交场合抛头露面，与其父周处颇为相似。不同点在于，周处常常在闲暇之余埋头研读经典，而周玘没有这种雅兴。
永兴元年（304年）夏末的一天，也就是张昌残部被剿灭后不久，朝廷的使者来到了周玘的府邸，嘉奖他的平乱之功。出于礼节，周玘客气地接待了风尘仆仆的使者，同时也表示自己绝不会接受朝廷的赏赐。
此时正是梅雨季节，周玘目送使者的身影消失在朦胧烟雨里，远去的马蹄声在周玘心中激起了波澜。他是江东门阀的头面人物，自孙吴灭亡，江东士人一直对朝廷比较冷漠，甚至怀有敌意。此次剿灭张昌残部，虽说由他领头，但这离不开大家的支持。如果接受朝廷的赏赐，就等于夺人之功，难免会结怨于乡里。不过这只是他拒绝接受封赏的原因之一，更为重要的是，他的父亲周处是被朝廷害死的，这笔不共戴天的仇恨他一直没有忘记。
与心情复杂的周玘相比，陈敏就没有那么多的顾虑，他愉快地接受了朝廷的封赏。陈敏出身寒门，他能从一个默默无闻的小人物一跃成为军政要人，取得如此辉煌的成就委实不易。今天所拥有的一切都是他努力争取到的，他没有不接受封赏的理由，他的老父亲也对自己有出息的儿子颇为自豪。可是没过多久，老人家忽然发现儿子终日眉头紧锁，细究之下才发现他居然有割据江东的意图。
老人家的价值观很传统，在他看来，身为朝廷官员就应该为朝廷鞠躬尽瘁，所以他怒骂不肖子：“如果我们家将来被灭门，必然是因为你！”陈敏不以为意，在他看来，老一代人抱残守缺，观念太陈旧。时代已经变了，忠义那一套陈腔滥调早就该被扔进垃圾堆了，趁着局势混乱成就一番基业才是英雄所为。
几个月后，陈敏的父亲去世，按照古制，在朝为官的人如果父母去世，应该自动解职，回乡守孝。如此一来，陈敏割据江东的大计无疑会有所延宕。这时候，转机再一次出现了。
此时的北方，八王之乱已经进入尾声，晋惠帝司马衷被河间王司马颙裹挟到了长安，东海王司马越正在拉拢各派势力组建盟军，准备西征长安，讨伐司马颙。司马越的大本营在徐州，徐州南部就是陈敏所在的扬州。为了壮大声势，司马越给陈敏写了一封信，盛赞他所向无敌的军事才能和平定流寇的战功，邀请他共同进击司马颙，并在书信的末尾急切地说，如果将军愿意鼎力相助，需要多少军用物资尽管开口。
永兴二年（305年）夏末，陈敏率军北上，表面上的目的是协助司马越讨伐逆贼司马颙，实际上是为了近距离观察北方的局势。上一次他从北方南下，是四年前的事，短短四年里，北方发生了令人触目惊心的剧变，到处都是灾民、死尸、荒芜的田园、残破的城池、流寇、强盗、瘟疫……
讨伐司马颙的过程中，司马越起初打得还算顺利，但是，后来盟军内部发生了一次分裂，他在中原地区打了一次败仗。司马颙虽然暂时获胜，但也无力发动反扑，双方因此僵持不下，再加上胡人的崛起，局势更加扑朔迷离。
或许是认为北方的局势在今后相当长的时间内不会有什么变化，自顾不暇的朝廷无力经略江东，所以，司马越战败之后，陈敏率军南返，打算趁机割据江东。他在南方混迹多年，对江东的风土人情和政治特点有清楚的认识，知道想在江东立足的话，必须要得到本土门阀的支持，否则一切都是空中楼阁。可是怎么才能得到他们的支持呢？
陈敏的命运奇好，他需要什么，命运就赐给他什么，但，这也是命运对他的最后一次青睐。