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七月初一，叛军抵达秦淮河南岸。
司马绍在诏书中说将率军十万横扫敌军，但此时流民军还没有抵达，建康的守军只有三万多人。
叛军人多势众，利在速战速决，如果他们抢在流民军到达之前一举攻占北岸的皇城，就可以迫使流民军不战而退。然而，当王含率领叛军抵达秦淮河南岸的时候，温峤撤走浮桥，并摧毁了朱雀桥。皇城就在眼前，可叛军无法前进一步。
王敦眼中的王含只是一个庸人。如果不是因为王含的儿子王应被过继给了王敦为嗣，那他几乎没有什么出头的可能，他很珍惜这个统率千军万马的机会，也很享受大权在握的快感，梦想着像弟弟王敦那样披坚执锐、一呼百应，干一番轰轰烈烈的大事证明自己。站在被摧毁的朱雀桥前，他忽然感到做一个统帅或许并不是那么容易，干一番大事也不像想象中的那么简单。
是该架桥强渡，还是安营扎寨？思考很久，王含选择了后者，即将下令的这一刻，看到紧随身侧的钱凤，他不由地产生了一股强烈的厌恶和嫉妒。不过，从钱凤的目光中，他也看到了相同的情绪。
大军出征前，王敦原打算安排钱凤负责前线战事，王含认为这是琅琊王家的家事，交给外人不妥，于是王敦临时改变主意，委任王含为主帅。权力争端虽未明面化，但内部不和的种子却因此埋下了。
随同王含一起到秦淮河南岸侦察军情的，除了钱凤，还有一些其他战将。王含不习战阵，出任主帅只是父以子贵，在这些战将面前没有什么权威可言；钱凤是王敦最为信任的高参，但在这些务实的战将看来，高参只是躲在最安全的地方摇唇鼓舌的胆小鬼，他们对钱凤也说不上有什么敬畏。他们只信服王敦，可王敦正躺在二百里外姑孰军府的病榻上。
王含暗中清清喉咙，心底默默雕琢着措辞、表情和动作，想在发号施令的时候表现出作为一个主帅的威严。可是在钱凤和其他战将眼里，他和那一面在闷热潮湿的空气中伸展不开的帅旗没有什么区别。
王含所率的这支军队是王敦的嫡系。王敦还有力气的时候，即使他本人远在千里之外，也能让军队唯命是从，但他傲狠残忍，不在乎军纪，总是纵容军队劫掠。换言之，他要求部下做到的是死不旋踵，而不是秋毫无犯，洗劫平民对他而言只是一贯用来犒军的一种方式。
扎营的命令刚刚下达，军队立刻欢呼阵阵，很多士兵扔下行囊就挥舞着刀剑三五成群地奔向平民区。第一次内战期间，王敦就纵兵在建康劫掠过一回，这一次，平民百姓事先尽己所能地做了一定的防备，只是这些防备在武装到牙齿的叛军面前没有多大的作用。这些如狼似虎的士兵会杀死多少试图反抗的平民呢？王含不关心这个问题，只知道满足士兵的贪欲是使他们保持忠诚的方法之一。
秦淮河南岸平民区的哀号声此起彼伏的时候，南北向的朱雀大道上，司马绍正率领一部分禁军奔往朱雀桥。据可靠消息，沈充正在三吴地区招兵买马，司马绍已经派遣了说客，如果沈充能被策反，这当然是最好的结果，否则，沈充一旦抵达主战场，叛军可就更难对付了。因此，为了稳妥起见，司马绍决定各个击破，先击溃王含的主力，再对付沈充。到了秦淮河北岸，司马绍却看到朱雀桥被摧毁了。
烈日当头，司马绍非常恼火，命令传令官马上把温峤召来，质问他为何要摧毁朱雀桥。温峤说：“现在的守军兵力太少，流民军还没有抵达，没有必胜的把握。如果让叛军涌入北岸，只怕连宗庙都会被摧毁，何必在乎一座桥？”
郗鉴的看法与温峤相同，认为叛军士气正盛，势不可当，如果能一举击溃敌军倒也罢，可如果初战不利，一旦敌军登陆北岸，形势就危险了。因此，最好的办法就是避战不出，等叛军士气懈怠之后再发动袭击。
司马绍虽然心有不甘，但是朱雀桥被毁已成事实，暂时只能撤退。
他听从温峤和郗鉴的建议了吗？没有。这个年轻的皇帝喜欢做出人意料的事，在撤往宫城的路上，他正在酝酿一个大胆的计划。
七月一日黄昏，刘遐和王邃抵达建康。史书没有说刘遐麾下的兵力是多少，只说王邃带来了一万五千人。
七月二日，王含收到了王导的一封亲笔信。这封信写得很巧妙，充满了精明的投机主义意味，称得上一篇奇文。
在司马绍的授意下，王导在几天前给王敦举办了一场葬礼。书信的开头，王导说自己只是听说王敦死了——“近来听说大将军病情加剧，有人说他已经撒手人寰。惊闻噩耗，令人悲不自胜”。如果王导真心为朝廷着想，就应该建议王含归顺朝廷。然而，王导在接下来的一段话中表露的政治态度却相当可疑：他抨击钱凤图谋不轨，致使京城群情激奋，说自己在上个月二十三日接到了王邃的书信，得知刘遐、苏峻等人即将入卫建康，请王含认清形势，切勿倒行逆施，同时却建议王含退守武昌。
不久前，钱凤询问王敦的身后事，王敦面授机宜，提出上中下三策，中策恰恰与王导的提议相同。这不由让人怀疑王导与王敦事先有过某些联系，在一些关键问题上达成了共识。
接下来，王导简单提了一下王敦的第一次叛乱，说当时刘隗祸乱朝政，我王导也盼望有人出头铲除刘隗。如今则不然，自从王大将军移镇于湖，肆意妄为，人心渐失，重演当年旧事已绝无可能。王应不过乳臭小儿，如何能担当大事？此次叛乱全是钱凤从中挑拨，我们琅琊王家世受隆恩，应当为国效力，怎么能附逆抗天呢？不然，我们将来有何面目见先辈于地下，谒先帝于黄泉？愿兄台速做主张，剪除首恶钱凤，使家门免祸，国家得福。
然后，王导透露了朝廷的兵力部署情况——石头城一万五千人，宫城两万人，金城六千人；刘遐昨日抵达建康，王邃所率的一万五千人也于昨日抵达。
最后，王导警告王含，说现在还有余地，请三思而行，不然，后果不堪设想！
这封信的信息量很大，如果王含的眼光长远，就该认真考虑一下琅琊王家的未来和国家的前途；如果眼光短浅，至少应该加强戒备。但是，王含是属蝙蝠的，连眼前都看不到。
七月初三夜里，司马绍派遣一支千余人的敢死队渡过秦淮河，悄无声息地来到了敌军前锋的营地附近，指挥官命令敢死队员停止前进，等待发动突击的命令。
敌军的警备很松懈，此时发动突击未尝不可。可夜色正浓，黑暗中搏斗很容易自相残杀。与其摸黑突击，不如等破晓时分再动手。
七月初四凌晨，渐渐散去的雾气中，叛军前锋阵营的一些巡营卫兵听到了窸窸窣窣的声音，就像蚕咀嚼桑叶、麻雀在枯枝败叶上跳跃，又像灵巧的长蛇穿过草丛的声音……有敌人！反应快的士兵迅速断定了声音的来源，可是已经晚了。刹那间，伴随着尖锐的破风声，一些卫兵被四面八方飞来的利箭射倒在地。紧接着，大营的栅栏被冲垮了，随之而来的是利刃出鞘的声音、此起彼落的哀号声……整整一夜都没事，谁能料到敌军竟然会在平明时分劫营呢？此时叛军营地的许多士兵正睡得昏昏沉沉，有的人刚要反抗就送了性命，更多的人来不及拿起武器就被剁了脑袋。
清晨的第一缕阳光刚刚洒下，王含接到了前锋被消灭、前锋将军被斩首的消息。像渐渐散去的晨雾，王含的魂魄在突如其来的噩耗中飞散了。一旦王敦知道这个消息，等待自己的将是什么，他是很清楚的。但他不敢隐瞒军情，因为隐瞒不住，毕竟那么多人看不惯他位居主帅，消息迟早都会被王敦知道。一接到噩耗，他赶快派人奔赴姑孰，向王敦传达前线军情。
“王含就是个老婢女！我们王家衰落了！大势去矣！”
王敦怒骂，吩咐左右准备鞍马武器，他要亲自赶往前线督战。可这一句怒骂之后，急火攻心的他马上陷入了晕厥状态。迷迷糊糊中，他听见榻前有人来往奔走；恍恍惚惚间，他的口中被灌入了一些味道刺鼻的药汤。当年风光无限的时候，他随意摆布别人，而今气息奄奄之际，他只能任人摆布。
前方战事不利，王敦奄奄一息，姑孰军府人心惶惶。这是一艘风浪中失去控制的巨舰，就要沉没了，很多人知道这一点，但他们只能在颠簸的甲板上随波逐流，等着巨舰撞上礁石，四分五裂。
首战告捷之后，司马绍引兵渡河，亲自率军前进，在秦淮河南岸向敌人发动了猛烈的攻击，连战连胜。在接踵而至的打击下，王敦终于承受不住了，他是病死的，也是被司马绍气死的——如同当年他气死司马睿那样。
寂静的夜里，夜枭的怪叫分外瘆人，姑孰军府的正厅里，几个健壮的军汉汗流浃背地抡着锄头，在大厅中央挖着一个深坑。旁边是一个大镬，里面煮着沸腾的蜡油，大镬旁边是一张席子，王敦干瘪的尸体就扔在席子上，空气中弥漫着刺鼻的蜡油味和令人作呕的尸臭味。那些蜡油，是用来包裹尸体的。
尸体被蜡油裹好后，埋到了挖好的大坑里。王敦躺在黑暗的地下，在他头上几尺高的地面上，丝竹声声，莺歌燕舞。王应就是用这么别样的方式，给他举办了一场另类的葬礼。
领受王敦遗命的有两个人，一个是他的舅舅羊鉴，一个是他的养子王应。据羊鉴说，王敦临终时说：我死以后，王应你立刻即位称帝，设立百官，然后再埋葬我。王敦死后，王应并没有称帝，也没有设立百官。
为什么会这样呢？两种可能：其一，王应沉溺酒色，心里没正事；其二，王敦临终时没有说过让王应称帝。
其中，第二种可能性比较大。王敦此次起兵的借口是诛杀奸臣温峤，他曾经叮嘱钱凤，攻占建康之日，务必保护好东海王司马冲。可见他知道篡位这根红线轻易碰不得。临终之时，前线的战事正处于最艰难的状态，在这样的局势下另立朝廷，只会招致更多的反对，加速他的败亡。所以，羊鉴的证词应该是后来在朝廷授意下所做的伪证，目的不外乎把王敦永远钉在耻辱柱上。王敦真正的遗言，应该是：我死之后，秘不发丧，等击败敌人再正式安葬。
仅看历史记载，王应埋葬王敦之后的表现完全就是个纨绔公子。但王敦经历过大风大浪，阅人无数，王应要是没有一点儿过人之处，他就成不了王敦指定的继承人。事实上，王应虽然年少，但他具备一种与年龄不相称的狡黠，尤其是看人的水平，比他的老爹王含高明很多。他在秘密埋葬王敦当天就摆出纵情声色、好像什么都没发生过的样子，应该是为了掩人耳目，安定军心。
七月初十，沈充率领一万多人到达主战场，与王含、钱凤会师，最近几天被朝廷打得鼻青脸肿的叛军终于迎来了援军。二次内战打响之前，司马绍曾派遣说客策反沈充，说如果沈充愿意归顺朝廷，即可出任高官。沈充说：“官职如此之高，我这样的人怎么做得了？朝廷许以高位，不过是为了引诱我。大丈夫共事，应该始终不移，如果背弃同袍，我岂不是会被人耻笑？”
听闻沈充起兵，三吴地区的一些门阀大族纷纷组建军队，誓师讨伐沈充，驱赶王敦部署在三吴地区的官吏。与此同时，江北的祖约（祖逖的弟弟）也响应朝廷号令，消灭王敦安插在江北的爪牙，声称将南下渡江勤王。
与第一次内战相比，第二次内战的规模无疑更大，被卷入的势力也更为复杂，而且形势显然对叛军不利。
刚刚抵达主战场，沈充的高参就看到局势非常危险，打持久战必然一败涂地，因此给沈充提供了三个计策：上策，挖开建康城北部的玄武湖，放水淹城，利用水师发动进攻；中策，与王含、钱凤合力猛攻，拼死一搏，利用兵力雄厚的优势一战定胜负；下策，以召开军事会议为名，诱杀钱凤，归顺朝廷。然而沈充犹豫不决，一个都没有接受。
七月十六日，苏峻率军到达主战场，刘遐的军队也开抵建康，两支军队总兵力为一万多人。司马绍大喜，连夜接见苏峻、刘遐，犒赏三军。
再这么耗下去的话，随着流民军的陆续加入，叛军就只能被动挨打了。王含、沈充、钱凤这时候终于达成共识，决定趁苏峻、刘遐远道而来，士兵疲惫之机，集中全力，一举拿下皇城。
七月二十四日，夜。
钱凤和沈充率领叛军轻装疾进，突破北岸守备薄弱的地带，向宫城发动猛攻。老将应詹率军出城迎战，直到杀得血染铠甲才撤退。关于此次战斗，史书的说法是应詹失败了，可从事态的发展来看，这似乎是诱敌深入之计。
击败应詹之后，钱凤和沈充信心大增，不等所有士兵全部渡河完毕，就率领已经渡河的叛军长驱直入，杀到了宫城的南门前。此时的南门外空无一人，只有一些阻碍大军前进的防御工事。在暮色中望着宫城的轮廓，钱凤和沈充的目光中闪烁着躁动与兴奋的光——离大功告成就一步之遥了。
就在他们指挥士兵拆除防御工事的时候，背后忽然传来了震耳欲聋的喊杀声。一瞬间，他们身后的军队就被冲成了两截，如同一条突然被利剑砍成两段的蛇，痛苦而剧烈地抽搐着。出手的是刘遐和苏峻，他们早就率领流民军埋伏在秦淮河南岸，叛军前锋在北岸抢滩登陆，他们纹丝不动；叛军主力铺设浮桥渡河，他们默不作声；叛军主力半数渡河之后，他们忽然跳出黑暗，用弓弦和刀剑把叛军撕成了首尾不能相顾的两截。
宫城南门前的钱凤和沈充还没有从震惊中回过神，南门缓缓打开了，火把摇曳，老狮子一般凶猛的应詹率军出现在火光中。
沈充和钱凤对视一眼，心中明白，一切都结束了！
他们抱着一战定胜负的决心而来，这一战确实达到了一战定胜负的目的，只是他们并非胜利者。
当夜，厮杀声彻夜不绝，因走投无路而被逼跳入河中溺死的叛军多达三千多人，刀下之鬼更是不计其数。碾碎敌军主力之后，司马绍委任温峤节制刘遐，庾亮节制苏峻，各率一路军队，分别追击钱凤和沈充。
第二天一大早，南岸大火冲天，浓烟滚滚，王含、沈充、钱凤纵火烧毁大本营，各自踏上了逃亡之路。
当天，周访的两个儿子周光和周抚率领一支军队来到了姑孰。周访晚年被王敦摆了一道，视王敦为眼中钉，可他去世之后，他的两个儿子却当了王敦的鹰犬。周光和周抚此时不知道王敦已经去世，也不知道前线的叛军已经一败涂地，他们此次来到姑孰的目的是拜访王敦，然后率军开赴前线参战。王应在议事大厅接见了他们，却不允许他们拜会王敦，只说王敦病重，不方便亲自出面。
周光隐隐约约察觉到有些不对，赶往前线的路上，他仔细回味了王应所说的每一句话、每一个动作、每一个眼神，忽然他恍然大悟，对兄长周抚说：“我们远道而来，王敦却不见我们，他肯定是死了。”说着，他又意味深长地加了一句：“兄长你还要继续追随钱凤为贼吗？”周抚骇然，将信将疑。
没走多远，他们遇到了从前线撤退的残兵败将，其中就有周抚的好友。周光怂恿周抚逮捕这些败将，作为献给朝廷的投名状，周抚大怒，当场与周光决裂，与好友一起逃入深山老林，投奔蛮族。顾念手足之情，周光放了他们一条生路，继续率军马不停蹄地赶往建康，在行军途中他生擒钱凤，将其斩首。
王含的运气好一些，在逃往姑孰的路上没有遭遇周光的军队。回到姑孰后，他向王应报告了前线的惨败，敦促王应赶快收拾行装，投奔王舒。王应的看法与此相反，认为应该投奔王彬。
王含极力反对：“王彬和大将军素来不和，你居然想投奔他？”
王应说：“正因如此，我们才应该托身于王彬叔叔。大将军权倾朝野的时候，他尚且敢直言不讳，可见他不是一般人。看到我们落难，他一定会庇护我们；王舒叔叔循规蹈矩，绝不会做出人意表之事。”王含不屑一顾，认为这只是小孩子的看法，执意投奔王舒。
正如王应所料，王舒用两个木笼迎接了他们，一个笼子一个，沉江处死。王彬听闻王含兵败，早就在渡口准备好了接应的船只，但没有接到王含和王应，而是接到了他们被沉江处死的消息。
至此，二次叛乱的首恶当中，只有沈充还没有被缉获。沈充兵败之后不敢回家乡，一直被部将吴儒藏在府邸的暗墙里。为了捉拿沈充，司马绍发布诏令：擒获沈充者，官封三千户侯。在重赏的刺激下，吴儒萌生了杀念。
杀死沈充之前，吴儒在墙外转达了朝廷的悬赏令，得意地森然一笑：“三千户侯到手了。”
“三千户侯算不了什么，如果你顾念大义，放我一条生路，我们沈家一定厚报；如果你杀了我，我们一定会把你灭门。”
吴儒没有再说话，做了个动手的手势。几个壮汉挺着锐利的兵器进入暗墙，紧接着是一声痛苦的闷哼，片刻之后，滴血的人头献上。吴儒满意地点点头，命令部下对人头做防腐处理，然后快马加鞭，送往建康。
王敦虽死，罪责难逃。他的尸体被挖出来，运往建康，在闹市当中斩首。
梅雨季节快结束了。夜雨潇潇，淅淅沥沥，夜风袭来的时候，空气中有些凉意。残破的朱雀桥，南岸的桥柱上，喜欢啄食腐肉的乌鸦久久盘旋不去，三颗人头空洞的眼窝中俯视着无尽的黑暗，似乎在不甘地狞笑……