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建康，号称虎踞龙盘之地，北、东、南三面环山，西临长江（长江在建康西侧折向东北），城内有秦淮河逶迤而过，把建康分为北城和南城两部分。北城是行政区，南城是居民区，秦淮河两岸主要是商业区，河上有二十四座浮桥和一座固定的朱雀桥。
孙吴时代的建康没有城墙，司马睿在位期间的建康也是如此。东晋建立初期，财政吃紧，司马睿没有大兴土木，依然沿用的是孙吴时代的宫殿，只是建立了宗庙社稷，以示自己是正统皇权的继承者。
秦淮河以北的行政区以太初宫和昭明宫为中心。太初宫原先是孙策的将军府，孙权称帝之后在原有的基础上进行了大规模扩建；昭明宫兴建于孙吴末代皇帝孙皓在位期间，规模比太初宫大一些；太初宫西侧是供帝王游乐的西苑；西苑南部是太子所在的南宫；宫城区的西北角设有储存粮草的仓城，为了便于在敌军兵临城下时及时把粮草运输到守军的阵地。孙吴政权在仓城出口附近专门修建了仓巷，并在仓巷尽头开凿了直通秦淮河的运渎。
从南宫的南门到宫城的南门，再到秦淮河上的朱雀桥，这三点之间有一条名为朱雀大道的长街，长街两侧是主要行政部门的官署。秦淮河南岸、朱雀桥东侧不远处是乌衣巷，禁军的大本营就在巷子里。因为禁军的军服服色为乌，所以此巷得名乌衣，这里也是王家、谢家的府邸所在地。
面对气势汹汹而来的王敦，司马睿主要把军队集结在三个地方，即周札驻守的石头城、戴渊镇守的朱雀桥，以及刘隗驻守的金城。
王敦顺江而来，进攻建康最快的方式，是从长江与秦淮河的交汇处进入秦淮河，然后抢占朱雀桥，向秦淮河北岸的宫城发动攻击。很明显，长江与秦淮河交汇处的石头城，以及连接建康南城与北城的朱雀桥，是必然会遭到攻击的两个据点。二者当中，石头城遭到攻击的可能最大，金城离主战场比较远，不一定会遭到敌军的攻击。
刘隗、戴渊、周札这三人当中，刘隗和戴渊是司马睿的心腹，周札与司马睿的关系比较疏远。司马睿安排周札驻守石头城时，周札想尽办法推托。司马睿大为光火，暗示谏官弹劾他渎职。周札被逼无奈，只好上任。
由此来看，司马睿把石头城这么重要的要塞交给颟顸麻木的周札似乎很糊涂，是识人不明。但我们得知道，司马睿再弱也是开国皇帝，要是没有过人之处，这个位置是坐不了的。况且南渡江东以来，他长期处于暗潮汹涌的政治旋涡中，见过的大风大浪多了，我们能看出来周札不堪大用，他也能看出来，甚至比我们看得更清楚，他把周札安排在一线，把心腹戴渊和刘隗安排在二线，是出于类似田忌赛马的战术。
换言之，他从一开始就没有对周札抱太大的期望，只是想利用周札拖住王敦，利用周家的私兵损耗王敦的兵力和士气，然后调集刘隗和戴渊率领生力军发动最后的总攻。
王敦起初并没有把石头城作为第一打击目标，而是打算先进攻刘隗镇守的金城。他的高参认为，金城的地势固然不如石头城险要，但是刘隗是个坚定的鹰派，麾下死士众多，如果先跟他交手，就算能打赢也得付出惨重的代价；周札刻薄寡恩，贪婪吝啬，不得人心，部下都不愿意给他卖命，攻占石头城易如反掌。所以，不如先避开刘隗，把石头城作为首要攻击目标，一旦占领此地，刘隗就会陷入被动。
先攻打金城，还是石头城？王敦在地图前没有思考多久，把剑尖指向了石头城。
对于这个胆大包天的狂徒，做决定从来不是什么困难的事，虽然有时候这样做失之轻率，但有时候也是一个优点。
正如王敦的高参所料，周札确实不得人心。此公家资巨万，急需士卒卖命时却舍不得花费一文犒军。石头城始建于孙吴时代，依山而建，城里的山墙上凿有石头仓，储藏着许多粮草和武器。周札却紧锁仓库，连兵器都舍不得发放，只发放给士卒一些残次品。所以，战斗刚刚打响，守军就落到了下风。周札眼看局势不妙，索性下令全军停止抵抗，开城投降。易守难攻的石头城就这样突然易手，王敦的兵力几乎没有遭到什么损失。
司马睿没有对周札抱太大的期望，却没料到周札居然会这么快就抛弃石头城。王敦的军队远道而来，刚刚登陆就匆匆投入战斗，如果能利用石头城拖住他们，这支军队很快就会成为强弩之末。可是因为周札的贪婪和懦弱，叛军不费吹灰之力就得到了石头城，并利用城里的给养物资变成了一支士气如虹的新胜之师。
十年了，离别建康十年了。十年前，奉命攻打江州的华轶离开建康的时候，王敦是司马睿倚重的柱石；十年后的今天，故地重游，当年同舟共济的情分已经荡然无存，只有兵戎相见的敌意。作为叱咤风云的人物，王敦知道自己的名字将来必然会在国史中占据一席之地，以自己目无尊长的做派，必然不会得到好评，只是不畏人言的他一直没有把这种事放在心上。然而，当踌躇满志的他进入石头城之后，却忽然对悠悠众口产生了一种淡淡的敬畏感，说了一句意味深长的话：“从此以后，恐怕我再也不能留名青史了。”
建康城里，司马睿正因为石头城的失守而大发雷霆，命令刘隗、戴渊、王导、周顗等人全力以赴，猛攻王敦，务必不惜一切代价把石头城夺回来。
王敦的兵力只有万人左右，但占据险要，又是久经阵仗考验的虎狼之师；朝廷的军队人多势众，但是缺乏实战经验。王敦不怕朝着石头城扑过来的敌军，但后方的司马承和甘卓，以及广州的陶侃是他不敢忽视的。为了迅速结束战争，他命令心腹沈充在三吴地区发动叛乱，意图截断通往建康的运粮通道。
变故接二连三地发生，司马睿方寸大乱，急忙分出一部分兵力去围剿沈充。可这部分兵力还没来得及到达会战地点，石头城的战斗就结束了——王敦攻势如风，短短几天里就一一击溃了朝廷军队。之后，他坐镇石头城，派遣军队顺着秦淮河开赴建康，纵容士兵肆无忌惮地打砸抢杀。
站在人心惶惶的宫殿里，仰望着火光冲天的夜幕，听着宫墙外此起彼伏的哀号声，司马睿万念俱灰。在惨败的打击下，他一夜之间沧桑了许多，如同行尸走肉。目光缓缓扫过大殿里一张张似远又近的面孔，他抚摸着御座惨然一笑：“王敦他不就是为了得到皇位吗？他要，朕让给他，何必荼毒百姓。”
作战的这几天里，为了鼓舞士气，也为了表明朝廷正处于战时状态，司马睿没有穿御衣，一直身着戎装。失魂落魄地回到寝宫里，他僵硬地脱下戎装，换上还是琅琊王的时候所穿的朝服，派人给石头城的王敦传话：“如果你眼里还有朝廷，就马上退兵，不然我就离开建康，重回琅琊。”
劫掠的叛军离开了，留下了一座尸横遍野的废墟。司马睿恼恨王敦的飞扬跋扈，叛军的离去却也让他产生了一丝希望，因为这意味着还有谈判的余地。经过痛苦而无奈的衡量，他决定派遣百官到石头城拜见王敦，试探一下王敦的底线何在。作为一国之君，居然向一个军阀示弱，他知道这样做对威信有损，但是他顾不了这么多，反正已经因为战场上的惨败而威信扫地了，又何必在乎再低一次头呢？
事实上，王敦确实不想把事情做绝，可他的自尊心太强，不屑于放低身段。司马睿派遣百官前来朝拜，正好给了他一个台阶下。
刀枪如林的石头城里，王敦接见了昔日的同僚。多年以前，大家也曾有过谈笑风生、把酒言欢的好时光，然而在如今的王敦眼里，面前这些人都可以归为一类——手下败将。
“若思（戴渊的字），前日你我曾有一战，今日你可还有余力？”
戴渊平静地说：“岂敢有余，只是力不足而已。”
“我做了这样的事，天下人怎么看我？”
“只看到表面的人，认为你是叛逆；明白你内心的人，认为你是忠臣。”
戴渊的言下之意是说自己了解王敦的内心，把王敦视为忠臣。可是，在当时诡谲的气氛里，他和大多数人一样，对未来的政局走势并不清楚，不知道王敦的用意究竟是清君侧，还是篡位。不然，大家就不会来石头城试探风向。之所以那样说，他其实是在替司马睿传话——你打着清君侧的旗号而来，如果到此为止，大家就难得糊涂，权当你真是为清君侧而来。
王敦敏锐地捕捉到了戴渊的弦外之音，闻言会心冷笑：“你可真会说话。”然后，他把傲慢的目光投向周顗，用一种冰冷得近似于残忍的口气说：“伯仁，你对不起我。”周顗不像戴渊那么委婉，毫不掩饰地回了一句：“你依仗武力犯上行凶，我作战不力，致使王师败绩，这就是我对不起你的地方。”
王敦是个有仇必报的人，与他作对的，他一个都不会轻易放过。戴渊和周在战场上跟他交过手，在此时的他看来，戴、周二人已经是垂死之人，戴渊的话说得委婉难以使他心情愉悦，周顗的话说得强硬他也不以为意。如果说接见百官当天有什么事让他不愉快，那就是没有刘隗的身影。
石头城之战结束后，司马睿料到睚眦必报的王敦绝不会放过刘隗，所以在战斗结束当天就泣别刘隗，让他和另外几个心腹各自逃命去了。王敦耳目众多，不久就知道了这一切，迅速派遣杀手尾随追击。只是这种报仇方式不够痛快，不能当面羞辱刘隗一番再把他送上刑场，未免有些扫兴。
周顗进宫汇报了拜见王敦的全过程。在司马睿看来，事情似乎正在向好的方向发展。周顗的看法与此相同，认为王敦似乎并没有颠覆皇位的意图，但他认为一场政治清洗正在酝酿之中，他自己，以及另外一些曾经站在王敦对立面的人，十有八九将会成为牺牲品。
如今的朝堂上能倚重的也就是戴渊和周顗了，如果他们被王敦除掉，司马睿就真成了孤家寡人。为了阻止王敦发动政治清洗，也为了保住皇位，司马睿决定再一次向王敦低头，派人带着诏书到石头城册封王敦为丞相。当初为了击败王敦，司马睿发布诏令，声称谁能杀死王敦，官封五千户侯。作为对司马睿的回击和羞辱，睚眦必报的王敦拒绝接受诏令，但是自封丞相、万户侯。
随后，清洗开始了。碍于戴渊和周顗的声望，王敦动手之前有些顾忌，事先征询了王导的意见。
“若思和伯仁深得人望，让他们入居中枢，总摄机要，你认为如何？”
王导默然不语。
“把他们贬职吧？”
王导沉默以对。
“既然如此，那就只能杀了他们。”
王导依然无言。
王敦心知肚明地一笑。兄弟之间这么有默契的情况可并不多见。
不久，王敦派遣士兵闯入宫中，强行将周顗和戴渊押往石头城附近的乱石滩处决。囚车经过太庙的时候，周顗大喊：“乱贼王敦，颠覆朝廷，诛杀忠良，神明有知，请诛此贼！”凶狠的大兵以长戟刺其口，血流如注，周顗依然骂声不绝。在周顗和戴渊被处死的同时，王敦派去追击司马睿心腹的杀手也回到了石头城——刘隗跑得快，逃到了石勒的后赵，但其他人就没有那么好运了。司马睿悲怒交加，却不敢公然对王敦流露出丝毫不满，只能暗中派人除掉那些杀手，以解心头之恨。
周顗和戴渊被处决之后，王导再一次来到了石头城，随后，王敦的堂弟王彬也来了。王彬是乘船而来的，上岸之后先到乱石滩上哭祭周顗，然后才入城见王敦。王敦见他容色悲哀，双眼红肿，问他为何而哭。
王彬说：“刚去祭拜了伯仁。”
王敦说：“伯仁是自己找死，况且他一直把你当成普通人看待，你为他哭什么？”
“伯仁宅心仁厚，也是你的朋友，你却对他下毒手，所以我为他惋惜。”说着，王彬声泪俱下地痛责王敦，“哥哥你兴兵犯上，残杀忠良，图谋不轨，我们家族将来都会因为你灭门！”
王敦狂怒：“你是疯了吗？怕不怕我杀了你！”
王导赶快出来打圆场，让王彬跪下赔罪。王彬对王导也没有好脸色，冷冷地说：“从得了足疾后，我就再也不行跪拜之礼，连天子我都不跪，凭什么给他下跪！”
王敦怒道：“脚疼总比脖子疼好吧！”
王彬冷笑，拂袖而去。