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王敦这个人有个特点：胆大包天。一旦机会来临，他总是先下手为强，从不因瞻前顾后而错失良机，哪怕有什么错误也是事后再去反思。他的大本营是荆州和江州，如果要确保后方万无一失，他必须解决驻守襄阳的甘卓和驻守湘州的司马承。他虽然知道其中的利害，但解决问题的方式却很草率。
出兵前夕，王敦分别派遣使者奔赴襄阳和湘州，向甘卓和司马承许诺，事成之后一定给予他们高官厚禄。派往襄阳的使者回来得早，并且带回了好消息——甘卓答应一起出兵顺流东下；派往湘州的使者却一去不返，迟迟没有回音。
甘卓为人优柔寡断，反复多变，他现在答应得爽快，可他是不是真的会言出必行呢？平定杜弢之乱期间，王敦与甘卓有过同袍之谊，不可能不知道老战友的毛病，可他急于东进，对甘卓期望过高，接到使者带回来的好消息，就率领舰队迫不及待地踏上了征程。
舰队没走多远，甘卓的使者来了，不是商议会师日期，而是劝王敦停止东进。
变故突如其来，王敦气得天旋地转，好不容易才平静下来，他对甘卓的使者说：“甘将军是不是担心我对陛下不利？我只是为了清君侧，绝不会加害陛下，你赶快回去告诉他，事成之后，必有重谢。”
王敦说得信誓旦旦，甘卓依然犹豫不决。他是真的摸不清王敦的意图何在——到底是篡位，还是清君侧？谋士认为，为今之计，最好是虚与委蛇，假装顺从，实则按兵不动，静观其变，等王敦到了京城暴露其真实目的以后再做决断——如果是清君侧，就出兵与之会和；如果是谋权篡位，就兵戎相见。
回顾前尘往事，甘卓喟然长叹：“当初陈敏作乱，我就是这样对待陈敏，结果别人都说我立场不坚。如果这一次我还用同样的方式对待王敦，别人又该如何看我呢？”
因为甘卓的态度突然有变，王敦猝不及防地摔了个跟头，不敢再贸然前进，只好在半路上停下，想方设法填补甘卓捅出来的娄子。
春寒料峭，大江滔滔，眉头紧锁的王敦站在巨舰上，遥望湘州所在的方向，心里惴惴不安。仅仅因为甘卓，就给东征计划造成了这么大的障碍。如今，派往湘州的使者依然没有回音，湘州的情况若是也有出乎意料的变动，那么这一次东征计划就真的是出师不利了。
此时的王敦不知道的是，派往湘州的使者之所以迟迟没有回音，是因为他正被关在大牢里。
在王敦的设想中，司马承只不过是一个不知戎事而只会虚张声势的文官，加以恫吓，再给予一些好处，就能把他拿下。可是王敦想错了。司马承与优柔寡断的甘卓不同，一来到湘州他就下定了慷慨赴死的决心。当王敦的使者来到湘州，说明来意以后，司马承笑了，是苦笑，也是平静的笑：“我注定一死。湘州残破，力量微弱，怎么可能拖住王敦呢？不过，为国而死，何憾之有？”
不久，内心煎熬的王敦等到了湘州的回音——司马承广发檄文，宣称王敦欺君犯上，意图谋权篡位，号召湘州境内所有的勤王势力联手诛灭乱贼。
先是甘卓捅娄子，接着又是司马承的奋力一击。事已至此，东进大计只能暂时搁置，得先想办法扑灭后院的大火。但局势并不算太坏，因为只有司马承的态度是明确的，甘卓依然在犹豫观望，只需要分兵攻打司马承即可。至于甘卓，还有进行和谈的余地。
正月下旬，王敦分兵两万南下湘州，对司马承发动了凶猛的攻击，同时再一次派遣使者奔赴襄阳，企图说服甘卓派兵会师长江。
王敦盯上了甘卓，司马承也意识到了甘卓的分量。当王敦的使者还在驿道上纵马奔腾的时候，司马承的使者就已经抢先一步见到了甘卓。
根据这次谈话来看，王敦的兵力总量大概为三万五千人，其中五千人留守武昌，三万人顺流东下；为了消灭司马承，王敦于途中分兵两万南下，目前手中的兵力只有一万人，而甘卓的兵力至少也有一万人。
鉴于兵力分析，司马承的使者建议甘卓直扑武昌，切断王敦的军用物资供给通道，然后顺流而下，与建康的友军东西夹击，合力消灭王敦。
无论从哪个方面来说，这都是一个可行的好办法，甘卓却依然犹豫不决。这时候，王敦的使者到了。纠结不已的甘卓暂时把司马承的使者晾在一边，打算见一下王敦的使者再做定夺。然而，王敦使者的一番话却让他瞠目结舌。
这个使者叫乐道融，已在王敦麾下任职多年。他心怀勤王之志，早就看不惯王敦欺君犯上的行径，王敦派他来做说客，正好给了他脱身的机会。见到甘卓后，他非但没有给王敦充当说客，反而激励甘卓抓住机会，与司马承联袂携手，共同诛灭王敦。
乐道融的说辞与司马承的使者其实是相同的，都是敦促甘卓迅速出兵，攻占守备空虚的武昌，使王敦的主力军队闻风而乱，再与建康的友军夹击叛军。甘卓之前听了司马承使者的说辞不为所动也是正常的，因为司马承的人对王敦军力的虚实没有近距离的了解，而乐道融是从王敦的军营里来的，能够提供更为精准的情报。
听完乐道融的说辞，甘卓从难以置信的震惊中回过神来，随即喜出望外，当场拍案定议，决定挥师东进，奔袭武昌，并派人南下广州，邀请陶侃出师北上。此外，他还派人星夜兼程奔往建康，向朝廷传达军情。
正如乐道融所料，甘卓的军队还没有到达武昌，武昌城内就风声鹤唳，人心惶惶，军民纷纷离城外逃。接到甘卓出兵的消息，宫廷里欢声雷动，压抑已久的司马睿终于展开了紧锁多日的眉头，心情愉快地给甘卓发了一道诏令，表彰他的公忠体国之心，提升他为荆州牧，梁州刺史如故。大概就在此时，甘卓的使者到达了广州，见到了已经蛰伏七年的陶侃。听闻朝廷发生剧变，陶侃即刻整军备战，调动一部分兵力北上勤王。
王敦被卡在长江中游，本来就面临着进退失据的窘境，甘卓在他背后挺剑疾刺，更让他五内摧裂。作为一个征战经验丰富的军人，他很清楚武昌失守的后果——供内战所需的大部分军用物资都囤积在武昌，一旦武昌失守，前线将士粮草不济，必然会不战自乱。可是顺流而下易，逆流而上难，此刻回救武昌已经来不及了。就在他束手无策的时候，武昌方面忽然传来了一个奇怪的消息——甘卓的军队在离武昌不远的一个渡口停下了，似乎并没有进攻武昌的意图。
为什么在轻而易举可将武昌收入囊中的时候，甘卓却忽然止步不前了呢？跟局势没有关系，仅仅是因为甘卓的老毛病又犯了，犹豫，还是犹豫。
这个年事已高的老将军此前被乐道融说服，一时热血澎湃，大张旗鼓地直奔武昌而来。这股热血来得匆忙，退得也快，迎着冷风在行军道路上奔波几天，即将到达武昌的时候，他的热血退潮了，又一次踟蹰不前。奔袭武昌的时候，他曾经派人通报司马承，说即将派遣援军；再次陷入犹豫的泥淖之后，他非但停止进攻可以手到擒来的武昌，同时也更改将令，决定暂时不给湘州派遣援军。
司马承来到湘州还不到一年，既缺粮草，又乏兵员，他是凭什么牵制住王敦，并迫使王敦分兵南下的呢？这得说到湘州境内的大族虞家。
拜访虞家之前，司马承犹豫了很久，虽说他来到湘州也已经有些时日，但从来没有去虞家拜访过。虞家族长虞悝的母亲刚刚去世，正好处于守孝期，这时候去打扰他未免过于唐突；更何况与王敦作对九死一生，如果能成功消灭王敦那倒也罢，可是一旦失败，面临的就是灭族的危险。风险如此之大，虞悝凭什么答应伸出援手呢？几番思索，司马承硬着头皮踏进了虞家的大门。虞悝亲自接待了司马承，并没有以守孝为借口拒绝出面，而且一听对方说明来意，当场答应愿意共赴国难，并且给予了非常大的支持——毁家纾难。
在虞悝的协助下，司马承迅速召集了一支几千人的军队，向王敦下了挑战书。不久，王敦派遣的两万人杀到了湘州境内。叛军人多势众，又是经历过阵仗考验的虎狼之师，司马承和虞悝的兵力微弱，也没有经历过真正的战争，但是他们众志成城，凭借悍不畏死的勇气，以长沙为据点，居然挫败了叛军一轮又一轮的猛攻。
甘卓派来使者之后，司马承和虞悝激动得热泪盈眶，以为局势很快就会好转，可是他们盼了一天又一天，远方的地平线上却一直平平静静，烟尘不惊，没有一丝一毫援军即将到达的迹象。
危若累卵的长沙城里，望眼欲穿的司马承给甘卓发了一封绝笔式的求救信，言辞哀哀，感人肺腑，失望之情与盼望之意溢于言表，他请甘卓早下决断，迅速派遣援军。事实上，甘卓只需要截断王敦的退路，就可以迫使叛军自乱阵脚，可是接到求救信的甘卓还是没有反应。
眼看城里的守军一天天减少，部属建议司马承结束长沙之战，先撤到广州再做打算。但如果放弃湘州，被拖住的叛军就会北上与王敦会师。司马承主意已定，绝不撤退，可他不知道虞悝怎么想，仁至义尽的虞悝做得够多了，他还会坚持下去吗？虞悝的答复很坚定——即使打到只剩一兵一卒，也绝不后退半步。
湘州义军的惨烈抗争传到荆州，一个叫周级的官员为湘州义士的忠心所感，派遣侄儿周该秘密潜往长沙，联络司马承和虞悝，共同商议消灭叛军的大计。司马承和虞悝喜出望外，派遣一个叫周琦的使者和周该一起北上，带着默记在心的作战方案，请周级按计划行事。
很不幸，周琦和周该出城不久就被抓获了。叛军把刀架在他们的脖子上，迫使他们到阵前喊话，告诉守军，王敦已经攻占建康，甘卓已经回师襄阳，守军再执迷不悟，只有死路一条。周琦和周该没有犹豫，马上答应，叛军信以为真，兴高采烈地把他们押到阵前，等着看守军垂头丧气的笑话。
然而，周琦在阵前高喊的一番话却让他们大惊失色：“王敦兵败，甘将军已经占领武昌，大家坚守到底，援军很快就到！”叛军大怒，当场斩杀周琦，又对周该严刑拷打，强迫他说出援军在何处。周该毫无畏惧，至死都没有把周级供出来。
承受着叛军一次次暴击的长沙摇摇欲坠，王敦的心理防线也快到了崩溃的边缘。他实在想不通，为什么派往湘州的虎狼之师会被区区一个司马承死死缠住，甘卓暂时是没有动静，可一旦他突然出手，无疑会成为压垮整个东进计划的最后一根稻草。为了扭转局势，他决定再做最后一次努力，不求甘卓出兵相助，只要甘卓能撤回襄阳就谢天谢地了。
当初起兵东进，王敦把甘卓的侄儿甘卬带在军中充当人质。这一次，他以人质为说客，转告甘卓：“你为天子尽忠无可厚非，我毫无怨恨之意；我们王家之所以如此，也是被逼无奈，希望你就此撤回襄阳，从此以后我们仍然言归于好。”
有甘卬在手，王敦就有了挟制甘卓的资本，放走甘卬固然可以展示谈和的诚意，但也会使甘卓再无顾忌。所以，王敦走这一步是很冒险的。然而，甘卓还是犹豫不决，既不班师回营，也不进攻武昌，依然停留在原地左顾右盼。
因为甘卓的一再犹豫，司马睿坐立不安，司马承望眼欲穿，王敦如坐针毡。做人如甘卓，真是让人哭笑不得。
等来等去也不见甘卓有回音，王敦丧失了最后一丝耐心。这个胆大包天的狂徒决定发动困兽之斗，把司马承和甘卓抛到脑后，集中手中现有的一万多人全力东进，奋力一搏，是死是活就看天意怎么安排。
司马睿得知王敦气势汹汹地顺江而来，火速召集戴渊和刘隗率军返回建康会师，并安排百官到皇城外的官道上迎接。回到建康的这一天，是刘隗一生中最为风光的日子。多年以后，垂垂老矣的他在胡人的宫廷里，每次回忆起这一天被衣冠士女夹道欢迎的画面，总有一种人生如梦的幻灭感，不敢相信这一幕在自己的生命中确实发生过。
这一天，刘隗骑马行在大道上，与随从谈笑风生，旁若无人，一言一语中都流露着敌军不足为惧的自信。他以这种稳操胜券的姿态出现在大家面前，固然是为了稳定人心，但刘隗也有自信的底气。自从王导被疏远之后，他就一跃成为司马睿的头号重臣，他不在朝廷的这段时间里，但凡遇到重大事务，司马睿都会派人征求他的意见。正是司马睿的倚重，使他产生了力挽狂澜舍我其谁的使命感和自信心。
即将进入宫门的时候，刘隗看到了一个熟悉的身影，那是跪在宫门外的王导，王导身后还有二三十个人一起跪着，他们都是王家的子弟。事实上，这个场面已经不是第一天出现了，从王敦叛乱的消息传到建康的那一天起，王导就带着家族子弟终日跪在宫门外谢罪，可是司马睿一直没有接见他们。
看到这些人，刘隗的好心情一瞬间消失得无影无踪，心底深处泛起了强烈的厌恶。见到司马睿之后，简单谈了一下眼下的形势，他就直奔主题，建议司马睿诛杀王导以及王家子弟。对于刘隗的到来，司马睿一开始很高兴，一说到诛杀王家人，他却面有难色，闪烁其词地拒绝了刘隗的提议，这不由让刘隗心里一沉——他明白，司马睿没有打赢内战的信心，暂时对王家网开一面无非是想留个退路，以便于在局势不利时与王敦谈和。
战前不是全力以赴，而是先为失败做准备，这样的一场战争，胜算能有几分呢？
走出宫门，已经是日暮时分，熙熙攘攘的迎接人群早已散去，大街上冷冷清清。此刻，刘隗心里只有一种情绪——恐惧。深沉的暮色里，皇城的轮廓线所勾勒出的形象犹如一只狰狞的巨兽。被司马睿宠信的时候，刘隗一度以为自己是怪兽的驾驭者，此刻回望皇城，他忽然产生了一种力不从心的挫败感，意识到自己在这头怪兽面前根本不值一提。
刘隗有毕生难忘的一天，王导也有。
随着戴渊和刘隗的归来，司马睿屡次召开御前军事会议，安排布防事务，曾经熟悉的同僚每天在宫门进进出出，却没有一个人给跪在宫门外的王导打招呼。大家看到王家人就如同看见毒蛇一般，唯恐避之不及。王导明白大家如此冷漠是怕招惹是非，影响仕途，他对此并没有怨言，可就连一向过从甚密的周顗也对他视而不见，让他颇为失落。
周顗忠厚的人品有口皆碑，王敦起兵叛乱之前，王导与他是知交好友，两人经常把酒言欢，促膝长谈。王敦掀起风浪之后，周顗像变了一个人，转眼间变得冷漠无情，突然断绝了与王家的来往。有那么几次，王导在匆忙进出宫门的人群中看到了周顗的身影，哪怕周顗能投来同情的一瞥也能给他莫大的安慰，可是周顗自始至终都没有看过他一眼。
王导很清楚，在王敦所率的叛军迅速扑向建康的这几天里，宫中正在紧锣密鼓地部署军事防御，一旦敲定防御安排，关于如何处置王家一事可能就会有明确的下文。在此时的王导看来，战争注定难以避免，王家的前途实在是凶多吉少，但他心有不甘，不愿意就此束手待毙。扪心自问，他追随司马睿的这十几年里，不敢说自己是鞠躬尽瘁的忠臣，有时候也会为私利打算，但是绝没有篡权犯上之心。在问题变得不可收拾之前，他还想利用这十几年的君臣之情再为王家赌一次。
一个阳光明媚的午后，当看到周顗即将进入宫门时，忧心如焚的王导当众大喊：“伯仁！伯仁！我们王家一门老小的命就靠你了！”周顗置若罔闻，径直进入宫门，丝毫没有停顿。王导抱着一丝希望，一直等候在宫门外，直到天色擦黑，才看到周顗的身影。隔着十几步远，王导就闻到了一股熏人的酒气，周顗摇摇晃晃地走着，说着一些听不懂的醉话。擦身而过时，王导却清清楚楚地听到了他说了一句让人心惊肉跳的话——统统杀了这些叛贼，换一颗大大的黄金印！
一瞬间，王导万念俱灰。他向来注重风度仪表，何时像今天下午这样，像一条可怜虫如此失态，为了王家上下，他颜面扫地，换来的却是这样的结局。此前他对周顗是失望，如今，所有的失望都变成了仇恨。
第二天一大早，宫中的内侍却忽然奔往乌衣巷，带着王导此前为了赎罪上交的官服，来到王家传达圣命，请王导换上官服，即刻入宫面圣。
宫门缓缓推开了，怀着劫后余生的心情，王导再一次进入了久违的内殿。司马睿特意把会面地点选在寝宫，而不是处理政务的正殿。这是一个煞费苦心的安排，因为寝宫更有人情味，能在这里接见大臣就是对被接见者极为宠信的一种暗示，而正殿的气氛过于正式，只适合气氛严肃的会面。一见到司马睿，王导匆忙下拜，连称臣有罪。司马睿表现得迫不及待，连鞋都没有穿，就赤脚从卧榻上跑过来，赶快扶起王导：“茂弘（王导的字），我正要把国家大事都委托给你，你何出此言！”王导的回应很得体，立马表明了自己的立场：“历朝历代都有乱臣贼子，可我怎么也想不到，这一次乱臣居然出在王家。”几分发自真心，几分出于伪装，彼此心知肚明，但是都不点破，就像以往的裂痕根本就没有发生过。
此刻，叛军已经离建康不远了，站在巨舰上的王敦正在眺望着朝雾中的建康。王导在和司马睿交谈，他也在跟建康交谈，只是他没有那么多的伪装，面对大雾中影影绰绰的建康，他想对建康说的话简单、直接而粗暴——没有退路了，务必把这里拿下，用尽一切手段，不惜一切代价。