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通过攀附皇权，从而壮大家族势力，这种情况在中国历史上并不罕见，但像琅琊王家势力这么大的家族却是凤毛麟角。
这个家族发端于汉代，鼎盛于东晋，一直到唐初依然是名门望族。在中国古代，这种政治影响力能绵延数百年的家族可以算得上是一种奇迹。
琅琊王家的势力有多大呢？我们知道，中国古代的女性很没有地位，留名史册的寥寥无几，而琅琊王家的女性留名史册的竟然多达七十九人，做过皇后或者去世之后被追封为皇后的多达十一人。女性成员的地位尚且如此，这个家族男性成员的地位就更不用说了。这里只说王敦和王导，其他略过不提。
根据历史记载，王敦给人的印象是阴森、冷酷、不容易接近。王导则不同，此人善于交际，比较有亲和力。在东晋政坛上，王导的作用就是调解矛盾——寄江东士族篱下的时候，他折冲樽俎，缓和南北冲突；王敦崛起以后，他又居中斡旋，调解司马睿与王敦的争端；王敦败亡以后，他又来制衡新崛起的庾家。与王敦相比，王导对皇室是比较忠诚的，但这种忠诚只是相对的。归根结底，他所做的一切都是为了维护家族的地位和声望，只是他为家族谋取利益的前提是不破坏脆弱的皇权。因为他很清楚，即使皇权形同虚设，琅琊王家的利益也得经其授权后才有合法性。然而在他心里，个人权威重于家族利益。
因为追求不同，王导和王敦逐渐分道扬镳，走上了不同的道路——飞扬跋扈的王敦变成了权臣，见好就收的王导只满足于做重臣。
虽然王导没有流露出野心，但他毕竟是琅琊王家的人。因此，随着王敦势力的膨胀，司马睿慢慢对王导产生了疏远之意，不再像从前那样把他视为心腹。王导在庙堂的位置直接关系着琅琊王家的地位，王敦原先就看不惯司马睿，如今看到王导在朝中遭到了排挤，为维护门户利益，更为了给自己立威，让司马睿知道谁才是东晋的主人，于是他打算顺流东进，到建康敲打一下司马睿。不过他不敢轻举妄动，因为在司马睿帝位两边，还有宝刀不老的周访和金刚怒目的祖逖。
权谋算计，周访不是王敦的对手；行军打仗，王敦不是周访的对手。自从上次被王敦诓骗，周访一直记着这笔账，在积极谋划北伐的同时，他也不掩饰要回击王敦的意图。要说周访对司马睿有多么忠诚，似乎也谈不上。周访自己的辖区就是一个比较独立的小王国，辖区内的大小官员都由他自己任命。但有他的存在，王敦就不敢挥师东进。
如果说周访对王敦的态度是仇恨，那祖逖对王敦的态度就是藐视。谋划东征建康期间，王敦派人渡江北上，来到祖逖的军营，旁敲侧击地试探过一次。祖逖一听王敦居然有在后院点火的念头，当场勃然大怒，疾言厉色地告诉来使：“你回去告诉阿黑（王敦的小名），让他死了这条心，他要是敢图谋不轨，我就顺流而上，撵着他的脚后跟把他打回去！”
周访和祖逖的态度这么强硬，王敦不敢轻举妄动，只好耐心等待。
太兴三年（320年），周访去世，剩下的就只有祖逖了。对于维护东晋政权的稳定和司马睿的帝位，祖逖可谓全力以赴，可司马睿对祖逖的态度却令人寒心。周访去世次年，为了把祖逖的军队据为己有，用于对付虎视眈眈的王敦，司马睿派遣戴渊北上，节制祖逖。
戴渊也是东晋时代的一个传奇人物，他年轻的时候是个江洋大盗，带领着匪徒呼啸江湖，打劫往来的旅人。有一次，陆逊的孙子陆机
乘船出游，在岸边遭到了戴渊的抢劫。陆机见戴渊英姿不凡，调度手下井井有条，很有大将之风，于是在船舱里对他喊话：“你有这样的才能，又何必做强盗呢？”戴渊如醍醐灌顶，当即弃剑下拜，痛改前非。有意思的是，戴渊出身匪盗，迷途知返之后，却变成了清高耿介的正人君子；出身书香世家的祖逖，性格中却带着浓烈的匪气和草根气，更像一个江湖豪侠。
北伐初期，司马睿没有给祖逖调拨一兵一卒，祖逖能在江北有所建树，依靠的就是他对流民和江湖盗匪的整编。当时，在黄河与长江之间的大地上，分布着许多大大小小的汉人坞堡主，在祖逖和石勒之间游移不定。祖逖并不逼迫他们非得与石勒决裂，只要他们能在必要的时候透露一下石勒的军情就可以。为了避免引起石勒的疑心，祖逖有时候还会跟他们合演一些互相攻伐的双簧戏。为了解决军饷问题，祖逖甚至默许他们与石勒进行双边交易。
可以想象在戴渊眼里，祖逖的军队成分、与坞堡主和石勒的相处之道，都是让人很不满意的，然而这并不是最大的问题，根本的分歧在于，祖逖是北人，目标是收复沦陷的故乡，戴渊是南人，对北方的沦陷并没有祖逖那样强烈的痛楚，他的战略重心是利用祖逖的军队参与内斗。
戴渊北上没过多久，忧愤交加的祖逖一病不起，于周访去世的次年（321年）含恨离世。
王敦雄踞中上游，在地理和兵力上都占据很大的优势，司马睿处于下游，直接掌控的兵力又少得可怜。周访和祖逖在世期间，司马睿为了提高胜算，也竭尽所能地做了一些针对性的防御措施：首先是拉拢广州的陶侃，把交州也交给陶侃掌管，希望陶侃能从南部牵制住王敦；其次是委任甘卓为梁州刺史，镇守襄阳。
梁州刺史原先是周访，司马睿调遣甘卓出任梁州刺史，表面上是填补周访的空缺，其实是为了让甘卓近距离地牵制王敦。王敦何等精明，绝不会看不懂司马睿的用意。那么，他为什么会同意司马睿的安排呢？其一，他没有太把甘卓当一回事；其二，这是一种以退为进的交换策略。
甘卓原先是湘州刺史，他补上了梁州的空缺，湘州刺史的职位就空了。王敦接纳甘卓，就是对司马睿的让步——既然我接受了你司马睿的人，那你是不是也应该接受我王敦的人呢？
甘卓出任梁州刺史之后，王敦给建康发了一道奏文，打算让自己的亲信接管湘州。接到王敦的奏折，司马睿犹豫过，可是考虑到现实问题，最终他驳回了王敦的提议，派遣叔叔司马承接管了湘州。
湘州刚刚经历过杜弢之乱的冲击，人民急需休养生息，很难提供足够的战争所需的人力和物力。临行之前，司马睿与司马承就这个问题交谈过一次。司马承认为，如果能有三年的休整时间，他就有信心牵制王敦，如果战争在三年内爆发，前途实在是不容乐观的。
王敦的剑已经出鞘了，内战一触即发，哪里还有三年的时间？司马承说完，郑重地拜别，默然无语的司马睿看着他渐行渐远，心里也是一片悲凉。叔侄二人都明白，这一次可能就是有生之年最后一次相见了。
赶赴湘州途中，路过王敦的驻地时，司马承前往拜访。王敦举办了一次小规模的宴会，在宴会上他阴阳怪气地说，你是文人雅士，恐怕不是将帅之才。司马承不卑不亢地引用了一个古老的典故，回击王敦的嘲笑——铅刀虽钝，尚可一割。
如果王敦强行扣留司马承，在未来就能省去很多麻烦。或许是因为过于自负，认为司马承掀不起多大的风浪，王敦居然放走了司马承。不用多久，他就会知道这是一个多么愚蠢的决定。
当抱定慷慨赴死之心而心情沉重的司马承在湘州苦心经营的时候，意气风发的刘隗（wěi）却是一副春风得意马蹄疾的派头。
刘隗是北人，也是士族出身，只是品级比较低。之所以能得到司马睿的器重，是因为他是个忠实的保皇派，对所有危及皇权的势力——无论是江东士族，还是琅琊王家——都恨之入骨。东晋草创初期，为了得到江东士族和侨姓士族（南迁的北方士族）的支持，王导给予了他们很多特权。这些权势熏天的大家族时常做出一些不法勾当，比如抢良民的房子、占良民的地。刘隗性格强硬、直言敢谏，经常弹劾恃宠而骄的大家族，就连王导这样的大人物他也照样弹劾不误。在东晋朝堂上，他就是一个独行侠，北人不喜欢，南人也讨厌，但这样的人恰恰是谋求振兴皇权的司马睿所需要的。王导被疏远之后，司马睿更是把刘隗视为心腹中的心腹，凡是军国要务都会咨询他的意见。
刘隗很清楚，内战迫在眉睫，为了抗击王敦，必须给兵微将寡的司马睿补充兵力，但如果征兵的话，有两个相当棘手的问题需要解决。
首先，兵源从哪里来？东晋的主体兵制是世兵制。所谓世兵，就是朝廷划拨一部分人为军户，祖祖辈辈都是兵。两晋之交，南方北方都是烽火连城，造成的后果就是兵员锐减。除了战场上的损耗，为了逃避兵役，许多军户变成了逃户，按照军户登记名册去征兵，等于缘木求鱼。与军户相对应的是民户，可是按照朝廷律令，民户没有承担兵役的义务，如果强行征调民户上战场，搞不好会激起民变。
在刘隗的建议下，司马睿决定向高门大族开刀。
前文已述，永嘉之乱过后，中国北方有大量流离失所的老百姓南下避难，过江之后沦为高门大族的奴仆，变成了没有登记在册的黑户。司马睿先搞了一次人口普查，然后下了一道诏令，宣称免除这些人的奴仆身份，将他们统一编入军队，用这种方式征调到了两万多人。这必然会触及高门大族的利益。因此，王敦正式发动叛乱的时候，就以维护高门大族的利益为由，成功地分化了司马睿的阵营。今天的我们看来，司马睿走的这是一步臭棋，可是站在他的立场上来看，这一步臭棋却是最无奈，也是最好的选择。
其次，以什么名义征兵？大家都知道王敦就要杀过来了，但他毕竟还没有正式发动内战，如果以讨伐王敦的名义征兵，对于需要战备时间的司马睿来说无异于加快了内战到来的步伐。因此，司马睿打出的征兵旗号是北上抗胡，把从高门大族手里夺过来的这两万多人分成两部分，一部分交给刘隗掌管，镇守泗口（今江苏淮安附近），一部分交给戴渊掌管，镇守合肥。
王敦的战略布局是什么样的呢？与战线拉得绵延千里的司马睿相比，王敦的军事部署就比较简单，他的势力范围就是荆州和江州——这是西线；此外，他还派遣亲信秘密潜回扬州充当内应，准备一旦内战打响，就让亲信在扬州发动叛乱——这是东线。
永昌元年（322年）正月十四，王敦以清君侧为名，挥师入江，大举东进，正式向朝廷宣战。此时，距离祖逖去世不过短短三个多月。
旌旗蔽空的舰队缓缓航行在长江上，迎着猛烈而寒冷的江风，王敦胸中充盈着睥睨天下的快意。此情此景，他不禁想起了最为仰慕的曹操的《步出夏门行·龟虽寿》：“老骥伏枥，志在千里；烈士暮年，壮心不已。”每次举办宴会，醉意醺醺之际，他总是会豪情万丈地吟诵这两句诗。但在今天，即将拔剑向皇城挺进的时候，想到这两句诗，他的心头却是另外一番滋味——既豪迈，又战栗；既兴奋，又惶惑。
东进之前，他给司马睿发了一份奏文，声称司马睿远贤臣而近小人，又夺取高门大族的奴仆，致使怨声载道，自己此次东下只是为了清君侧。如果司马睿迷途知返，诛杀刘隗，自己就偃甲休兵，否则将直捣建康。这份奏文措辞强硬，杀气腾腾，暗讽司马睿是昏君。接到奏文，司马睿怒不可遏，随即颁布诏书：“王敦放肆狂妄，竟敢说我是昏君，是可忍孰不可忍！我将亲自率领大军讨伐乱臣贼子，谁能杀死王敦，官封五千户侯！”
王敦穿好铠甲，明目张胆地走到角斗场的中央，拔出了长剑；不甘示弱的司马睿也拉开了弓弦。彼此已经没有退缩的余地，只能奋力一搏。