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为褒赏儿子灭秦之功，李渊在当年十二月给李世民升了官：升任太尉，使持节陕东道大行台，允蒲州、河北诸府兵马并受其节度。职务更高，责任也更大了，武德二年开春，李世民奉命坐镇长春宫（今陕西大荔东），接应对岸攻打蒲坂
的唐军，为东讨洛阳王世充做准备。
不料，新的麻烦从北方接踵而至，就在当年的三月底，雄踞代北一带，已自立为汉帝的军阀刘武周突然发难，兵锋直指唐朝起兵的大本营太原。接下来的三个月里，刘武周先是攻克晋阳的西南门户榆次（今山西省晋中市榆次区），再是打下平遥（今山西省平遥县）、介州（今山西省介休市）等地，大有碾压河东全境的态势。
最先领命救援太原的，是与李渊关系最好的宰相裴寂，此人不擅军事，在度索原（今山西省介休市）一战遭到了汉军大将宋金刚痛击，几乎全军覆没。裴寂一路狂奔到了晋州（今山西省临汾市），至此，晋州以北除了太原和浩州（原隋朝西河郡），全境沦陷！
刘武周随即对太原发起总攻，少不更事的齐王李元吉早已被吓破了胆，这个只有十六周岁的太原留守哪里见过这等大场面，竟然选择了在一天夜里偷偷打开城门，带着妻妾逃回了长安，太原随之易手！
就在李渊震怒，痛斥李元吉时，宋金刚一刻不停，继续向晋西南出击，兵临绛州（今山西省新绛县），攻下龙门、北浍州（今山西省翼城县）等地。屋漏偏逢连夜雨，只因裴寂操之过急，不断征收粮草，惊扰了民间，导致除势头正猛的刘武周、固守蒲坂的王行本之外，以夏县（今山西省夏县）人吕崇茂自称魏王为代表，一时多股势力遥相呼应，纷纷在河东与唐朝为敌。
裴寂不敌吕崇茂，宋金刚兵锋正锐，河东易帜，导致关中骤然面临着巨大的威胁。面对援军不力、人心不服的这个烂摊子，兴许是有人进言（较有可能是裴寂），也可能是李渊自己的考虑，他竟然下了一道放弃河东，将战略转为全面收缩，以守卫关中为第一要务的命令！
如果大唐的发祥地就这样白白被抛弃，别说天下何时才能平定，就连李唐基业的存亡都成了问题。李世民万分不甘，也心急如焚，立刻上疏朝廷，在请求收回成命的同时，也做出了承诺：“请拨付给臣三万人，定能平定刘武周，收复河东！”体会到儿子的决心，李渊最终下了决心，放弃先前的消极打算，同意出兵，将关中当时还能抽调出来的几万军队全部划到秦王麾下，而且亲自来到长春宫，为李世民饯行，以表示对这次出征的高度重视。
武德二年十一月十四日，秦王李世民东上，率领大军踏上了已经结冰的黄河。此前，虽然对岸的龙门渡已经失陷，但汉军宋金刚的主力又转而集中到了北浍州一带，侦察到这一动向，李世民迅速经过黄河，进抵河东，迅速屯兵于地势高耸的柏壁（今山西省新绛县西南）。
接下来，李世民要做的第一件事，就是尽快安抚当地民心，如果这场仗得不到百姓的支持，那么赢家一定不会是唐军。当年晋阳起兵，李世民所率军队的良好纪律，给不少百姓留下了深刻印象，直到这时仍发挥了巨大的作用。原先被裴寂折腾得纷纷躲到各处坞堡的人，一听这支唐军纪律严明，又打听到主将正是李世民，于是成群结队地前往柏壁归附，同时响应李世民的征收，送去了大量军粮，这就是人心的强大力量。
初步站稳了阵脚，唐军粮食逐渐充足，士气也活泛了起来，让李世民越发有底气，去准备实施心中的那个计划。某次视察军情时，李世民登上当年高欢对阵韦孝宽的玉壁（今山西省稷山县西南）战场的一处高地，向身后的堂弟发问：“敌军倚仗人多势众，想邀我军与其决战，你怎么看？”
对方答道：“刘武周势不可当，只能用计将其摧败。何况对方是一群乌合之众，无法持久，如果能坚守壁垒，挫其锐气，等到他们吃光粮食力量衰弱时，可以不战而胜！”意见相合，李世民大喜过望，这位只有十七岁的小将，乃是略阳郡公李道宗，也是未来唐朝的宗室名将之一。
显然，李世民想用对付西秦的疲敌战术消磨汉军，下令厉兵秣马，频频派出小股部队，袭扰敌军。不过这次比上次难度更大的地方，在于敌军是多线作战，且形势非常不利于唐军。
就在不久之前，蒲坂一线唐军分兵攻打夏县，突然被宋金刚的偏师袭击，损失惨重，包括主将永安王李孝基在内的五位军中要员全部被俘。如此一来，一旦宋金刚主力乘虚南下，蒲坂必危。
支援蒲坂的重任自然落到了李世民头上，那么，他是否将调兵南下，增强蒲坂的防御力量呢？答案是没有，这不外乎是考虑到，分兵势必导致柏壁的兵力削弱，而无论宋金刚的主力攻打柏壁还是蒲坂，战争的主动权都在他手里，李世民难免要陷入顾此失彼的窘境。与其纠结对方的动向，不如化被动为主动，李世民的应对方法就是大胆地化消极防御为积极出击！
李世民的反应非常迅速，将地点挑在了宋金刚的部将们返回北浍州的必经之地——位于夏县北面、中条山前沿的美良川（今山西省闻喜县裴社乡）。
为打赢这场关键的战斗，李世民派出多员亲信大将参战，其中包括屈突通、秦武通、卫孝节，以及时任秦王府马军总管的秦琼，也就是民间传说中鼎鼎有名的“门神”之一秦叔宝。
汉军在美良川遭遇唐军伏击，死伤两千余人，两位主将落荒而逃。虽然此战的细节记载不多，但无疑应是一场精彩的对决。因为唐军的对手，不是别人，正是当时还在宋金刚手下的尉迟敬德！之前李孝基等人悉数被俘，正是尉迟敬德的杰作。史称秦琼“从征于美良川，破尉迟敬德，功最居多”。美良川这场未来“门神”之间的决斗，经过口口相传，最终又演化成了小说、演义等作品中“三鞭换两锏”的经典桥段。
不多时，尉迟敬德、寻相二将再次秘密南下，率军增援在蒲坂负隅顽抗的王行本。李世民探得这一消息，亲自带领步骑三千人星夜兼程，朝着蒲坂东北的安邑（今山西省运城市）进发，再度拦腰伏击了汉军。尉迟敬德和寻相二人仅以身免，尝到了比美良川更苦的惨败。至此，凭借李世民的有效出招，遏制住了汉军的攻势，将整个战局扭转为相持阶段。
回到柏壁，尝到甜头的将领们纷纷请战，希望乘胜发起攻击。李世民保持了一贯的清醒，将之前和李道宗的谋划再重复一遍，答道：“此刻宋金刚孤军深入，汉军精兵猛将悉数出动，远在太原的刘武周，正是靠着宋金刚一军作为庇护。而敌军部众虽然看起来人多势众，但没有粮食储备，全靠劫掠补充军需，所以敌军越是盼着速战速决，我军越是要紧守营垒，养精蓄锐，挫败对方的锐气。等到那时，我军再分兵攻打汾州（今山西省汾阳市）、隰州（今山西省隰县），直逼对方心腹，扰乱其后方，宋金刚粮绝计穷，自然退军。所以现在要做的，也是最重要的，一个字，等！”
当然，李世民的意思并非守株待兔一般傻等，而是配合情报工作，适时捕捉或主动制造战机。其间，就连秦王本人也曾轻装出动，亲自带着少数骑兵侦察敌营，还一度陷入重围，李世民靠着精湛的射术击杀敌军勇将，这才能死里逃生。
转眼到了武德三年（620年）正月，从隋末以来，坚持抵抗了唐军数年之久的蒲坂终于出降，形势进一步朝着对唐军有利的局面发展。而李世民与宋金刚的对峙，从去年十一月算起，到本年四月，一共持续了将近五个月之久。虽然在这期间，刘武周也曾分兵攻打潞州（今山西省长治市）、浩州，但都未能取胜，反遭挫败，汉军的疲态已是肉眼可见。而李世民则继续执行计划，在一面咬着牙隐忍的同时，又一面派出刘弘基、张纶等人北上浩州、石州（今山西省吕梁市离石区）境内，有效地牵制了汉军后方。
到了四月十四日，粮食全部耗尽，宋金刚部再也无法坚持，终于下达了向北撤军的命令。
一确认这帮人是真的饥饿难耐，李世民果断发起总攻，要狠出这几个月来的恶气。追到吕州（原隋朝霍邑）时，遇到在此断后的汉军大将寻相，不由分说，劈头盖脸就是一顿打。寻相一路遁逃，李世民一路猛追，在接下来的一天一夜两百多里的追击战中，交手数十个回合，唐军接连获胜。
抵达高壁岭（位于今山西省灵石县）的时候，终于有人看不下去了，并不是痛斥唐军不讲道义的汉军将领，而是李世民非常信任的大将刘弘基。刘弘基一把拉住李世民的缰绳，恳切劝说：“大王连战连胜，来到此处，功劳已经够大了，您难道就不爱惜自己吗？而且将士们饥饿疲惫，正该在此扎营休整，等粮草和大军主力到位，再进攻也不迟啊！”
李世民做出了解释，同时也是激励：“宋金刚无计可施才撤退，如今正是对方军心大乱，士气全无之时。军功难以建立，失败却很容易，机会难以遇到，失去却很容易，所以一定要趁这个机会消灭敌军。如果我们滞留不前，让宋金刚得以喘息，有时间思虑对策，届时就难以取胜了！为了国家，我尽心竭力，又岂能只顾惜自己的身体呢？”随即扬鞭策马，继续指挥进击。见主帅身先士卒，将士们也不再叫苦了。
很快，李世民率军翻过高壁岭，来到了当年随父亲大破甄翟儿的雀鼠谷，遇见了此行的目标——宋金刚的主力。虽然已是饥肠辘辘，但宋金刚手下仍然有不下五万人，人数上仍要多过唐军。可战机转瞬即逝，不容犹豫半分，李世民高声喊杀，率先冲入战阵，一天之内血战八次，共斩杀俘获汉军数万！
宋金刚还是带着两万人逃出了生天，继续北逃，而经历多日的奔波，李世民本人也已经两天没有好好吃饭，三天未曾卸甲了，心有余而力不足，他决定在雀鼠谷西原扎营。那晚，唐军大营中的食物仅剩下一只羊，李世民不搞特殊，和众将士共享了这一大锅羊汤，倒头就睡，以迎接最后的决战。
次日唐军继续北上，向介州进发。本来就饿得慌的宋金刚，见唐军死咬不放，大为恼火，也不打算守城了，准备就地同李世民决一死战。这两万汉军出了介州西门，背城列阵，部伍从南到北，连绵达七里之长，场面非常宏大，甚至还有一丝悲壮。
唐军李勣、程咬金、秦叔宝三将向北进击，翟长孙、秦武通二将向南进击。正当唐军稍微失利，小有后撤时，千钧一发之际，原本坐镇中军的李世民，已神不知鬼不觉地绕到宋金刚部的后翼，率领精锐杀来，汉军腹背受敌，登时大败！此战，宋金刚再损兵折将三千人，唯一值得敬佩的是，他又成功脱逃了。
唐军继续追杀数十里，一路向北来到了张难堡（今山西省介休市东北），一年多来，两位唐朝将领樊伯通、张德政已在此坚守多时了。李世民策马来到城下，脱去头盔，掸去尘土，让他们好好辨认来者。堡垒中的将士们见秦王如天降一般，欢声雷动，无不热泪盈眶。进入张难堡后，守军献上浊酒糙米，这还是李世民追击了十几天以来，第一次好好吃了顿不算精美的餐饭。
前方接连告败，刘武周惊恐失色，手上的本钱已经赔光了，大势已去，他只得撤离太原，接着又放弃了大本营马邑，直奔突厥而去。还想再战的宋金刚，得不到将士们的支持，也只能哀叹不已，带着一百余人也投奔了突厥。这群人不甘寄人篱下，后来策划南下，却因消息走漏，而先后被突厥杀死，隋末唐初的汉国势力彻底出局。
在刘武周和宋金刚纷纷北逃的同时，尉迟敬德、寻相、张万岁等汉军将领集结了残兵败将，继续固守介休、永安等地，李世民派出李道宗、宇文士及前往，成功地招降了他们。李世民非常欣赏尉迟敬德的武勇，当即任命他担任秦王右一府统军，允许他继续统率旧部八千人，和唐军各营混杂在一起，并不另眼相待。
屈突通担心这群人叛变，连忙警告，李世民不当回事，只是一笑了之。而后来的事情证明，招降尉迟敬德，是此次战事中李世民最重要的收获之一。
此战，李世民将军事才华展现得淋漓尽致，收复了河东所有失地的同时，又使唐朝得到进占原先刘武周的势力范围，即代北地区的机会，基本上为接下来的统一进程解除了北顾之忧。也就是在河东光复后，不知道是谁最先填了一首曲子，引得军民互相传唱，这就是大名鼎鼎的《秦王破阵乐》。这首慷慨激昂的歌曲，后来被编入唐朝的乐府，用来纪念李世民的功业。