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自杨广乱政、天下鼎沸以来，同是关陇豪族一员的李渊心里，也滋生出图谋天下的野望，而他脚下这座千年名城——太原，有着得天独厚的地利，经过东魏到隋朝的几代人经营，规模业已有所扩大，又贮备着大量军粮物资，可以说是当下大本营的首选。时下，眼看杨广在江都做起了埋头鸵鸟，私下结交江湖英杰已久的李渊，当然不愿放过天赐良机，立刻着手准备起兵。
不仅长子李建成远在河东“潜结英俊”，父亲身边的李世民也被委以重任，负责在太原“密招豪友”的地下工作。其中，晋阳起兵核心成员之一的刘文静、与李世民要好到“出则连骑，入同卧起”的刘弘基，甚至原本和李世民有嫌隙的表舅窦琮等人，都被李世民拉到了这个小圈子中，为起兵做了充分的准备。
经过一番紧锣密鼓的策划，李渊能够掌握的士卒已达万余人，同时，河东的李建成、李元吉兄弟也接到父亲的召唤，马上带着一家子眷属北上。
大业十三年五月十五日，李渊借故逮捕炀帝安插在他身边，实际上行监视之责的两个副手王威、高君雅，控制了晋阳全城，随即杀死二将。半个多月后，从河中北上的李建成一行人抵达晋阳，相商下一步大计。
李世民年纪尚轻，但在其中的作用不可小觑，正是在他和刘文静的倡议下，李渊定下两个大方针：第一，派使者结好突厥，用卑辞厚礼换来对方在士兵、马匹上的支持，不但可以免除后顾之忧，而且也为接下来的军事行动提供了有力的外援；第二，进一步确定现阶段的目标，即攻取号称“金城千里，天府之国”的关中之地，为争霸天下打好雄厚的基础。
很快，李渊又采纳了心腹裴寂等人的意见，决定尊远在江都的杨广为太上皇，打出拥护大兴城留守、皇孙代王杨侑的旗号，来为起兵披上那么一件勉强能入眼、糊弄人用的“合法外衣”。
当然，起兵不会一帆风顺，唱反调的人也终归是有的，而且近在眼前。虽然李渊这个太原留守名义上管辖太原、雁门、马邑（即朔州，治今山西省朔州市）、楼烦、西河（治今山西省汾阳市）五郡之地，但情势已不同寻常。
首先，北方的雁门郡和楼烦郡两处，已被新近崛起的马邑郡军阀刘武周攻占，太原北方三郡都姓了刘。更加棘手的是，这个刘武周也同样主动投靠了突厥，接受了始毕可汗“定杨天子”的封号，也正因如此，李渊才必须和突厥人搞好关系。西河郡坐落于太原西南方，当地郡丞高德儒曾凭献上祥瑞，获得炀帝拔擢，是坚定站在杨氏一方的人，一听太原方面有大动静，他也拒不接受李渊的号令。这样一算，李渊手中的五郡只剩太原一郡，形势并不乐观。
刘武周倚仗突厥支持，暂且先放他一马，但高德儒这样的谄媚鼠类，竟然也敢阻拦唐国公的大业，是可忍，孰不可忍！六月五日，李建成、李世民兄弟俩领命，率军直奔西河郡，权当是李渊在正式起兵前，先给儿子们练手了。谨慎起见，他还是安排了太原县令温彦将照看军政，为此行保驾护航。
不过出乎李渊的意料，两个儿子的这场热身仗打得实在是漂亮。这支队伍有了两位主帅的带头示范，行军途中秋毫无犯，绝不占百姓的一点便宜，因此深得民间拥戴。西河治所隰城的守卫根本无心抵抗，很快就有当地佐官将唐军引入城内，顺势擒拿了高德儒。高德儒本就是个谄媚小人，无须多言，被李氏兄弟就地斩杀。
西河一役，往返只花了九天时间，李渊大喜过望。仅在李家大郎、二郎返回次日，即六月十四日，号称大将军的李渊宣布设大将军府，以裴寂和刘文静分别担任军府长史、司马。同时下设左右六大统军，由陇西郡公李建成担任左领军大都督，统领左三统军；敦煌郡公李世民担任右领军大都督，统领右三统军。
七月五日，唐国公李渊率三万义军正式南下，拉开了起兵大幕，大后方太原则由四子李元吉留守。接下来一个多月，唐军先后攻克或逼降了离石郡（今山西省吕梁市离石区）、贾胡堡（今山西省灵石县西南）、霍邑（今山西省霍州市）、临汾郡（今山西省临汾市）、绛郡（今山西省新绛县）等地，抵达了黄河东岸的龙门（今山西省河津市）。
值得一提的是，位于雀鼠谷南的霍邑东傍霍山，西靠汾水，本是易守难攻之地，加上秋雨纷纷，导致运路泥泞，粮草不济，使得唐军起初在此迟滞了半个月之久。加上刘武周要联合突厥袭击太原的流言在军中传开，让李渊和裴寂等人心生犹豫，商议要不要暂且回师。
难字当头，方显英雄本色，依然是李建成和李世民兄弟俩站出来，极力反对退军的计划，坚定了李渊的决心。最后，在李家父子三人的精心设计、前后夹击下，霍邑守将宋老生被攻杀，唐军进取晋南的最大障碍就此被扫除掉。
唐军一路势如破竹，在当年的九月直逼河东郡。河东守将，也就是后来位列大唐“凌烟阁二十四功臣”之一的屈突通，但当时还忠于隋朝的他刚接触上唐军就遭到了痛击，只得老实地婴城自守。
接下来，在是否继续攻略河东的问题上，唐军内部产生了分歧。
以裴寂为首的多数人认为：“别看屈突通败了，但他仍然手握重兵，扼守坚城。我军如果弃河东西去，倘若不能拿下大兴城，那一定会在撤军时，遭到屈突通的迎头痛击！届时我们将腹背受敌，凶险万分，不如先行打下河东，再图西进稳妥的好！”
话音未落，帐内传来一个年轻但坚毅的声音：“不然！兵法尚权，权在于速。我军连战连胜，又安抚接纳了众多前来依附的民众，现在渡过黄河。挺进关中，打他一个措手不及，夺取大兴城，那还不和秋风扫落叶一般简单！何况关中的起义军们，都还没有共主，只要将其招入麾下，又有什么地方打不下来？”说话的不是别人，正是李世民。
李世民接着说：“否则，要是长期在河东城下逗留，白白消磨士气，一旦军心涣散，则大势已去！那屈突通不过只能自守一隅，根本不足为虑！请太尉（李渊已自领太尉）务必三思！”
如果说李世民之前取得的成果，是因为大哥李建成这个好搭档，外人眼中的他不过是一片陪衬红花的绿叶，那么他这次发言的表现，就真的让人刮目相看了。
显而易见，这一次真理仍然站在李世民这边。为什么这么说呢？首先，大兴城并无重兵驻守，难度系数相对较低。其次，屈突通局促河东，即便他之后想通了，要出兵夹击唐军，也同样要解决渡河的问题，才会给唐军造成威胁。如果因为拿不下区区一个河东郡，就白白让时机溜走，那才叫得不偿失呢！李渊综合考量了两边的意见，率大军主力西进关中，另外留下偏师围堵河东。
渡过黄河之后，唐军于九月十六日抵达河西的朝邑（今陕西省大荔县东）。
李渊兵分两路，派李建成领兵数万，抢先进驻关中最重要的一大粮仓永丰仓（位于今陕西省华阴市东北），同时扼守潼关，来阻隔来自东方的援军和其他觊觎关中的势力；李世民则是率领数万人，负责攻略渭北地区，一路沿着渭水北岸西进，最后南渡渭水，在故阿房宫（今陕西省咸阳市南）驻扎下来。
在行军途中，李世民和之前已经起兵的自家三姐，也就是后来的平阳公主，以及堂叔李神通、四姐夫段纶等人完成了会合。加上招抚了大小十几支反隋武装，共得胜兵号称十三万之多，从而完成了从东边切入，在西、北、南三个方向包围大兴城的意图。不过对李世民一生而言，其间更重要的事，或许是房玄龄的到来。两人一见如故，房玄龄随即被引为谋主，从此成为李世民一生中最重要的股肱谋臣，多年后共同谱就了贞观之治的光辉华章。
获悉一切顺利，李渊下令，命李建成遴选永丰仓精兵，从新丰（今陕西省西安市临潼区）直抵大兴城以东的长乐宫，李世民部则向北进驻长安故城。十月四日，李渊军抵达大兴城东的春明门，集结二十万人马，准备展开最后的攻坚。十月二十七日，完成各项准备工作的唐军发起进攻，于十一月九日破城，距晋阳起兵之日正好四个月的时间，至于大兴城这个名字，也不会用太久了。
随后，李渊拥立代王杨侑为新帝，遥尊杨广为太上皇，改元义宁，又给自己加了大都督内外诸军事、尚书令、大丞相等一串光鲜的要职，晋爵唐王，俨然成为有实无名的关中之主。而在晋阳起兵、攻略关中等战事中功勋卓著的敦煌郡公李世民，此时也晋封秦国公，不久后徙封赵国公。
义宁二年（618年）四月底，隋炀帝在江都被杀的消息传来。李渊也不再遮掩，在五月就取代了傀儡皇帝杨侑，于长安城的太极殿宣告即位，国号为唐，改元武德。
次月，李世民受封尚书令，晋爵秦王，时年二十岁。
统一战争即将打响，属于李世民的名将传说就要到来。