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诗云：时来天地皆同力，运去英雄不自由。
建安十七年（212），刘备领兵，占据涪城，成都在望，真是时来运转，英雄得势。快意之时，怎能不饮？刘备在涪城大宴将士，置酒作乐，酩酊大醉，一时忘形，得意扬扬地对庞统说：“今日之会，可谓乐矣”
，颇有意气扬扬、锦衣行昼之感。
《三国志》载，庞统不喜刘备得意忘形，劝说了他几句，结果刘备勃然变色，呵斥庞统：“卿言不当，宜速起出。”
也就是让庞统快走吧。刘备一生，号称“喜怒不形于色”，为何在涪城纵酒欢歌，张扬自我？盖因此时的刘备，成都在望，手握荆襄，已有一方霸主之姿。大半生十有八九不如意的刘备，当此之际，难免会得意，会借酒抒情，抛开所有伪装，尽情展示真实的自我。
刘备自称汉景帝第九子中山靖王刘胜之后。这刘胜堪称“繁殖机器”“为人乐酒好内，有子枝属百二十余人”
。到了刘备这一辈，早已在五服之外，没有任何特权，不过是最底层的平民而已。草根刘备在一步步崛起的过程中，头顶着刘姓皇室后裔的光环，投靠一个个军阀，再抓住机遇，求得发展。
从光和七年（184）黄巾起义后，刘备起兵，至建安六年（201）南归刘表，十七八年间，刘备先后依附过邹靖、公孙瓒、陶谦、吕布、曹操、袁绍、刘表等人，多次背弃旧主，投靠新主，在夹缝中求得发展，不愧“枭雄”之称。
刘备所处的年代，中枢权力涣散，各路军阀崛起，献帝是名义上的天子，实则曹操手中的傀儡。在此天下大变局中，群雄逐鹿。在这样的乱世中，最不值钱的就是道德，最不缺的就是尔虞我诈。英雄要胜出，就要抛开羁绊，行霸道，杀伐果断，道德君子则寸步难行。在群狼之中，刘备相对注意一下吃相，没有那么赤裸裸，再显示一二仁义，于是好人形象也就营造出来，名扬四海。好人形象的背后，被掩盖的是炽热的枭雄之心，试图以名望博取权力。曹操就从不掩饰，他有实力，随心行事，哪在乎他人评价。
人生道路上，刘备沉浮多次，落魄无着，羁旅奔逃，寄人篱下；在战场上，刘备也是常败将军，被讥讽为“拙于用兵，每战则败，奔亡不暇，何以图人”
，妻室四次被敌手俘虏。侥幸的是，每当他失利时，总有恩主眷顾，而对他最宽容大度的，还是刘姓本家们。
出自刘姓宗室的各方势力，有益州刘焉、荆州刘表、幽州刘虞等。幽州刘虞乃忠厚长者，并无野心。益州刘焉则是野心勃勃，痴迷于“益州分野有天子气”，想要登基称帝。兴平元年（194），刘焉痈疽发背而卒，此后由其子刘璋继任，只求保境安民，别无他念。
荆州刘表也是宗室之后，控制荆州八郡，实力强劲，奈何只求自保，割据一方。建安六年（201），刘备投奔刘表，驻屯于新野。刘表没什么野心，可刘备不甘如此，暗中招兵买马，吸纳良才，等待机会，以图大展身手。在此期间，建安十二年，刘备三顾茅庐，招徕诸葛亮。由“隆中对”定下经营天下的大略，野心勃勃的君臣一起等待机会，以与群雄逐鹿。
建安十三年（208），刘表病重，而刘表所生诸子在史书中被描述为“与豚犬等”，这为各方势力提供了机会。首先下手的乃是江东孙权。此年春，利用刘表病重之机，孙权派兵攻打江夏，席卷了几万人口后撤军，战后江夏由刘表长子刘琦控制。此年六月，曹操得到刘表病重、孙权用兵的消息，岂肯让荆州落入孙权之手。秋七月，曹操整军南下，攻打刘表。八月，刘表病逝，次子刘琮继任荆州牧。刘琮乃无能之辈，面对乱局，不知所措。
秋九月，曹操大兵至新野，距离刘备驻守的樊城一百五十里。刘琮投降了曹操，也没有告知刘备。待刘备得到消息后，已无法阻挡曹操大军，于是率领部众由樊城经陆路撤退，准备前往南郡江陵（今湖北荆州），关羽则领水军由水路前往。大军路过襄阳时，诸葛亮曾劝他占据襄阳，只是刘备惺惺作态，表示“不忍”而作罢。
此时曹操快速推进，亲率五千轻骑追击，不给刘备任何喘息之机。九月十九日，在当阳长坂坡，曹军追上刘备，歼其主力，刘备、诸葛亮狼狈而逃，至汉水与关羽会合，众人得到刘琦接应，一起退至夏口（今湖北武汉市汉阳区）。刘备、刘琦合兵之后，兵力两万余人。
曹操占据江陵，收编荆州降军，得了大批战船，声势浩大。被曹操兵威所慑，益州牧刘璋也主动向曹操示好，接受征役，遣兵给军。曹操攻势如猛虎下山，迅捷无比，这让在江东的孙权集团惊骇。此时的孙权，名义上仍是汉廷所封讨虏将军，领会稽太守。孙权坐拥江东，雄心勃勃，怎会甘为人臣？他的战略目标是夺取荆州，“竟长江之极，据而有之，然后建帝号，以图天下”
。如果曹操拿下荆州，既打击了孙权夺荆州、争天下的目标，又威胁到孙权在江东的统治。
孙权集团中的鲁肃建议孙权，联合刘备，共抗曹操。孙权当即遣鲁肃，以吊唁刘表之名，前去联络刘备。鲁肃行至汉津附近，遇到败退的刘备、刘琦，当即表达了共抗曹操的意图。刘备此时已是岌岌可危，突然抓住了救命稻草，于是遣诸葛亮前往柴桑（今江西九江西南）会见孙权，自己则领兵驻扎樊口（今湖北鄂州西），靠近孙权以得到保护，刘琦则留守夏口。诸葛亮见了孙权，经过一番游说，最终说动孙权。孙权当即定策，联合刘备，共抗曹操。继而，拉开了赤壁大战的序幕。
后世所称的“赤壁之战”，由前后两次战役组成，即赤壁战役、乌林战役。
冬十二月，曹操领大军由江陵出发，水陆并进，沿江而下。曹操大军东进时，周瑜率大军三万，至长江南岸赤壁迎战。《三国志·周瑜传》记载：“时曹公军众已有疾病。”
据此记录，赤壁大战尚未开始时，曹操大军已疫病流行。曹操遣出的部队进入长江南岸后，受疫病影响，战力下降，战败后退回江北。
在赤壁交战之中，曹操虽占据兵力优势，却在战场上陷入劣势，不得不退回长江北岸，驻军乌林。乌林在西，在长江北岸上游；赤壁在东，在长江下游南岸，两地相距百余里，后世一直误解，以为赤壁在长江北岸。
受疫病及不善水战的影响，曹操将战船集中，以铁链相连，步骑兵则在沿岸驻扎，紧靠水军，随时操练。十二月底，周瑜遣兵，火攻曹操，曹操水军溃败。水军主力覆灭，岸上步兵又多感染疫病，于是曹操主动领军撤退。后世所记录的“火烧赤壁”，实是火烧乌林。
赤壁之战后，刘备是最大赢家。利用周瑜围攻南郡郡治江陵的间歇，刘备南下获得了发展，先后取得武陵、零陵、桂阳、长沙四郡。流浪多年的左将军、汉宗室刘皇叔，总算有了自己的地盘，未来三国鼎立的态势已有雏形。此时的荆州七郡，刘备占有荆南四郡，曹操占据南阳郡，孙权占据江夏郡，南郡则处于周瑜与曹仁激烈争夺之中。
建安十四年（209），刘琦突然病逝。若刘琦不死，则他仍然是刘表名义上的继承人，任荆州牧，刘备地位也很尴尬。刘琦一死，刘备将军力整合，宣布继任荆州牧。建安十四年十二月，周瑜终于攻下南郡郡治江陵。建安十五年，周瑜“道遇暴疾”，盛年而亡。
周瑜病逝后，鲁肃辅政，刘备亲自去京口拜会孙权，求都督荆州，由此产生“借荆州”的传说。在鲁肃劝说下，孙权将荆州（江陵）借给刘备，自己则将主力集中，与曹操争夺江淮。后世所云“借荆州”，实际上是军事重镇江陵及南郡江北的领地。周瑜花了一年多时间，方才攻克江陵，不想周瑜死后却便宜了刘备。
之所以将荆州（江陵）借给刘备，是因为孙权集团虽控制江陵城，却处于曹操与刘备两方势力中间，需要重兵布防。而刘备只控制了荆南四郡，如果无法获得江陵，则名不正，无法董督荆州。借江陵给刘备，将对抗曹操大军的压力转移，同时交好刘备一方，对孙权而言，有益无害。且此时孙权嫁妹给刘备，双方关系正处于蜜月期，于是一切水到渠成。
夫唯奸雄知枭雄，深知刘备野心者，乃曹操也。当曹操听闻孙权借出地盘给刘备时，无比震惊，“方作书，落笔于地”
。获得荆州，是刘备争霸天下的第一步，第二步则是拿下益州，之后静待天下大变，荆、益二路大军齐出北伐，定鼎中原，恢复汉室。
刘备借到了荆州，要继续扩张势力，所指必然是益州。益州牧刘璋乃是无能之辈，曾杀掉汉中张鲁的母亲与弟弟，与张鲁有生死大仇。对付汉中五斗米道张鲁，刘璋颇感吃力。建安十六年（211），曹操似乎有利用汉中张鲁，进取蜀地的迹象。益州官员张松、法正给刘璋出了个馊主意，请刘备过来帮忙对付汉中张鲁，此举无异引狼入室。
刘璋竟然听从了，决定请刘备入川助战。法正赶至刘备处，请刘备拿下益州，自己与张松策应，“资益州之殷富，凭天府之险要，以成帝业”
。刘备听了，如何能不心动？可他犹豫再三，因为此前，他曾以道德君子的面孔，大义凛然，劝阻孙权不要攻取益州。现在自己去攻打益州，不是自证乃是伪君子？在庞统再三劝说之下，刘备克服了最后一层羞耻感，决定领兵入益州，待时而动。
建安十六年（211），刘备将关羽、张飞、赵云留下镇守荆州，诸葛亮也留在荆州辅政。刘备则带领庞统、黄忠、魏延等新加入的文臣武将，西取益州。刘备征战半生，总算获得了一块根据地荆州，而荆州乃四衢之地，故而将老将们留下看守家业。刘备入蜀时“兵不满万”，不过益州方面，刘璋孱弱，且有张松、法正作为内应，胜算较大。
行至涪城时，刘璋率步骑三万余人，从成都来会，车乘帐幔，精光耀日，为本家刘备接风洗尘，日日笙歌美酒。张松、法正暗中建议刘备，在此地将刘璋斩杀，直接拿下益州。刘备终究还是顾及脸面，未下手杀掉刘璋。此后刘备走走停停，刘璋好吃好喝供应着。刘备行事，素来冠冕堂皇，包装出了“宽厚仁义”的形象，所以犹豫再三，一年多还未曾下定决心撕破脸面杀人抢益州。刘璋又给刘备增加兵马，将白水关（今四川昭化西北）白水军的指挥权也给了刘备。刘备行至葭萌关（今四川广元南）即驻军不前，“厚树恩德”，收买人心，这让刘璋生出不满。
建安十七年（212），曹操亲率大军，号称四十万，攻打孙权。孙权压力倍增，向刘备求援。刘备以此为由，请求刘璋提供士兵万余及大量物资，供自己东归。刘璋邀请刘备入益州，是为了对付汉中张鲁，好吃好喝供应了一年，不想刘备一拍屁股就要走人，还要各种物资。刘璋自然不快，将刘备所要求的士兵、物资减半提供。刘备等的就是这个契机，以此为由，与刘璋撕破脸。
此时张松勾结刘备之事，被其兄张肃告发，刘璋将张松斩杀，刘璋与刘备由此正式开打。刘备自知理亏，于是鼓励士兵，称攻下成都后，将以府库中的财物作为赏赐。刘备恩威并施，又出狠招，将原属刘璋的白水军将士的妻子作为人质要挟，逼迫军队卖力进攻。刘璋调兵遣将，依托地利抵抗。在此过程中，刘备花了一年时间，才将雒城（今四川广汉）攻克，损失惨重，庞统也被流矢射中丧命。刘备只好急召诸葛亮，带领张飞、赵云前来助战，留关羽镇守荆州。
建安十九年（214），刘备总算攻至成都城下，此时城中尚有精兵三万人，谷帛可支一年，吏民都愿死战。不料刘璋却不想打了，索性直接投降，反正刘备不会拿他怎样。刘备为了保持自己“弘毅宽厚”的形象，厚待刘璋，将他送去荆州公安养老，又将他全部家产送还给他。后孙权攻杀关羽，取得荆州，俘获刘璋，再以其为益州牧。刘璋死后，其子在孙吴一方成为角逐的棋子。
在出兵攻打刘璋时，刘备与将士约定，如果能成功拿下成都，则允许士兵去抢劫官库财物。至成都被攻下之后，士兵们纷纷丢了武器，去库房抢夺财物。
库房中的财物被士兵洗劫一空，导致军用不足，刘备颇是忧心。刘巴出了个馊主意，“铸直百钱”，就是铸造大面额的钱币，结果又弄出了通货膨胀。一时之间，豪族财富多被蒸发，怨声载道。除此之外，还有人提出，应将成都的房舍及城外园地桑田，全部分赐诸将。侥幸赵云强烈反对，成都人民才得以保全田宅。
刘备得了益州，一时得意忘形，置酒大飨士卒，取成都城中官库金银，赏赐诸葛亮、法正、张飞及关羽金五百斤、银千斤、钱五千万、锦千匹，其余文臣武将，各有赏赐。赏赐完毕，刘备发现问题来了，赏下金银也就算了，作为硬通货的谷帛之类关系国计民生，又让归还上来。反正尴尬的事，刘备干得多了，也就不觉得尴尬了。
建安二十年（215），得知刘备拿下益州后，孙权派诸葛瑾至成都，索要长沙、桂阳、零陵三郡。当年孙权借出荆州（南郡），如同投资，现在开始要求分红了。刘备以攻取凉州后再还荆州为理由加以搪塞。孙权大怒，遣兵两万攻打刘备，长沙、桂阳二郡望风而降，零陵太守郝普则顽强抵抗。刘备亲率五万精兵下公安，关羽领军至益阳，以与孙权争夺江南三郡。在零陵坚持抵抗的郝普，在友人邓玄之的游说之下投降孙权。
孙刘剑拔弩张之际，曹操趁机进兵，攻占汉中，威胁益州。腹背受敌之下，刘备只得放弃夺回江南三郡，与孙权握手言和。刘备、孙权达成妥协，湘水以东，江夏、长沙、桂阳属孙权；湘水以西，南郡、零陵、武陵归刘备，是为湘水之盟。湘水之盟后，荆州七郡被分割，孙权占领的三郡由鲁肃驻兵陆口镇守，刘备占领的三郡由关羽驻兵江陵镇守，曹操控制一郡（南阳郡），由曹仁驻兵樊城镇守，在荆州形成了三方势力的微妙平衡。
此年曹操领大兵十万，攻打汉中张鲁。在曹操大兵威逼之下，张鲁逃入巴中，后投降曹操。汉中地处四川盆地与关中平原之间，汉水横贯，土地肥美，物产丰饶。经汉中，出秦岭，可直逼关中，乃争夺天下的必取之地。
围绕汉中，曹操与刘备爆发了激烈冲突。建安二十二年（217），刘备遣张飞、马超、吴兰等，领兵攻打武都下辨（今甘肃成县西北），截断曹军从陇右入汉中的道路。建安二十三年（218）春，刘备亲自领兵三万，攻打汉中，以诸葛亮留守成都，负责后勤与征兵。诸葛亮表现出色，圆满完成了征兵与征粮的任务。汉中之战，曹军主动出击，曹真攻打下辨，张飞、马超战败逃亡，吴兰战死。刘备派遣陈式截断马鸣阁道的计划，又遭到失败。
刘备亲自领兵，攻打阳平关（今陕西勉县），久攻不克，向诸葛亮求援。诸葛亮评估局势后，认为无汉中则无蜀，于是倾巢出动，大兵支援汉中。曹操也离开邺城，赶赴长安，准备亲自领军支援。刘备此时自信满满，听闻曹操将来，豪气道：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣！”
建安二十四年（219），刘备放弃阳平关，渡汉水，在定军山（今陕西勉县西南）扎营。定军山之战，黄忠斩夏侯渊，刘备军大胜。三月，曹操领主力到达阳平关前线。在汉中，双方对峙，曹操心情纠结，放弃汉中不甘，打下去又无心，乃至以“鸡肋”为口令。此年五月，曹操退兵长安，汉中落入刘备之手。刘备打仗，从来是败多胜少，此番汉中之战，亲自指挥，竟然进退有度，布置得法，接连取胜。刘备此战表现神勇，战后曹操百思不得其解，乃至嘀咕：“必为人所教也。”
曹操占领汉中时，将汉中民数万户，迁移到长安及三辅。杜袭督汉中军事时，又迁汉中百姓八万余口到洛阳、邺城。至张郃撤出汉中，又强迫剩下的汉中吏民内迁关中。刘备虽占据汉中，但得地不得民。
汉中之战后，刘备挟大胜之威，先后攻取本属曹操的凉州武都郡及上庸、房陵、西城三郡。此年七月，刘备自立为汉中王，拜关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军。赵云不过是翊军将军，所谓“五虎上将”，乃后世小说家言。
夺取汉中后，益州有了前方缓冲地。夺取东三郡后，荆州、益州连为一体，刘备真正拥有了自己的一方天地。刘备跨有荆、益，实现争霸天下的第二步，此时所待，乃是天下大变。在赤壁之战后，十年之内，刘备迅速崛起，成为一方霸主。此时的三国态势已经明朗，曹、刘、孙三方各自拥有军队，有行政系统管理社会一应事务，疆域上随战事存在着一定的变动性。
此年七月，关羽未待天下大变，就孤军发起荆州、樊城之战，包围曹仁部。关羽兵力“号有三万人”，乃是偏师深入，最终引发曹操、孙权联合绞杀。曹操不断调兵遣将增援曹仁，战事胶着。后方的刘备忙着称王，又大兴土木，“起馆舍，筑亭障”，从成都至白水关，修建馆舍四百余所。
荆州一线，烽火连天。关羽出兵，围樊城、淹七军、擒于禁、斩庞德，授印梁、郏、陆浑等地义军，眼看就要打破曹、刘、孙三方在荆州的平衡。十月，在孙权背刺之下，关羽败走，丢江陵，退守麦城。十二月，关羽被孙权擒杀，至此荆州基本落入孙权之手。此时刘备大军刚经历过汉中大战，疲惫不堪，需要休整，由蜀入荆的道路又被孙权方面封锁，无法增援，无奈坐视关羽落败。