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后周广顺二年（952）正月（孙朗、曹进发动兵变的那个月），慕容彦超惊闻辽、汉联军在晋州战败。很显然，造反的有利时机不是接近，而是更远了！他更加担心自己的安全，虽然不敢造反，但扩充军队、加固城防的工作更努力了。他给手下将领发了很多军旗，让他们招安附近的山贼、土匪，补充进军队，又调动了大批民夫开挖沟渠，引导泗水注入兖州的护城河。
但慕容彦超还是想简单了。你以为只做准备，不真动手就没事了吗？正月初七，打退辽、汉联军，暂时已无后顾之忧的大周天子郭威突然下诏，宣布被他表彰过很多次的“大忠臣”慕容彦超招集土匪袭击四邻，已发动了无耻的叛乱，此刻起剥夺一切官职爵位，同时任命曹威为主帅，会同药元福、史彦超、向训等大将讨伐兖州。
就这样，慕容彦超在还不想造反的时候，无可奈何地“被造反”了！
慕容彦超蒙了：我都还没动手，郭威就先下手为强？前两天的诏书中还是说不尽的甜言蜜语，就算全是虚情假意，你好歹中间给个过渡啊，难道是我的选择错了吗？
不久前，泰宁节度判官崔周度曾劝诫慕容彦超说：“鲁地自古便是诗书之国，民风仁弱，自伯禽（鲁国初代国君）受封以来，从来没有过称霸诸侯的经历，但如果以礼义自守，却最能持久。您与朝廷之间并无深仇大恨，天子又多次向您下诏示好，消除误会，您又何必自己吓唬自己？您只要取消战备，遣散新募的军队，坐在这里，便可安如泰山。如果扩军备战，挑衅朝廷，那杜重威、安从进、李守贞这些人的下场，难道您都没看见吗？”
当时，慕容彦超的反应是勃然大怒，认为崔周度吃里爬外，没安好心，想把长官推进火坑。他虽然暂时没有加罪崔周度，但心里记下了这笔账。
那么，慕容彦超如果采纳了崔周度的建议，有没有可能活命？差不多同时发生的另一件事，可以作为参考。
后汉太后李三娘有个弟弟叫李洪信，原任保义节度使，在汉隐帝刘承祐诛杀史、杨、王三大臣的时候，他也跟风在自己辖区内搜捕三大臣同党，杀了不少人。但他没想到郭威那么快就起兵，后周朝顷刻间就取代了后汉朝。在郭威的主持下，史、杨、王三人得到翻案，重新变回“忠臣义士”，李洪信因此惴惴不安，深恐作为有污点的前朝外戚而受到新朝追究。但他不同于慕容彦超，平日捞钱多用于享受，少用于养兵，手下只有不到一千人的亲军，实在不敢轻举妄动。
等郭威派王峻救援晋州，抽调附近各藩镇军队参战，已调任永兴节度使的李洪信也被抽走数百名亲兵，更加兵微将寡。李洪信带着忐忑的心情，等来了后周军晋州大捷的消息。仗打完了，那被调走的亲兵是不是应该调回来啦？没想到兵是调回来了，却不是原先调走的那批亲兵，郭威从中央禁军中另抽出一千余人，进驻长安，补充给永兴镇。
李洪信大惊，立刻评估形势。造反？肯定是死路一条！逃亡？多半也逃不掉！思来想去，李洪信选择了高举双手，放弃手头那点儿可怜的兵权，进京朝见郭威：我证明自己没威胁，能饶过我吗？结果，郭威果然没有追究李洪信的责任，给了他一个左武卫上将军的虚职，准他长住京城。之后，李洪信还活了很久，活过了整个后周朝，活到赵宋时期，以七十三岁高龄善终。
李洪信的故事说明，郭威并不像刘知远那么心狠手辣，并不是一个非要将潜在政敌赶尽杀绝的人，慕容彦超其实是有机会从老虎背上平安下来的，只不过那机会让他自己错过了。
回到正题，眼见后周大兵压境，刚刚败走的辽国和北汉多半是指望不上了，那南唐呢？李璟倒没有食言，在第一时间便派出了一支援军（此时距离李璟宣称自己将“终生不用兵”的时间还差九个月），不过数量不多，只有五千人，越过唐周边界，攻入下邳（今江苏邳州南）。还没取得什么像样的战果，这支出征的南唐军队就听说后周大军将至，不敢迎战，急忙掉头退回南唐境内。可后周将领张令彬不依不饶，率军追入南唐国境，败南唐军于沭阳，杀一千余人，生擒南唐将燕敬权。
稍后，郭威下令将燕敬权放回南唐，并让他去给南唐皇帝带个话：“忘恩负义的叛臣，本应该遭全天下唾弃。想不到你们不辨是非，要去帮助叛贼，唐国在天下人眼中将会变成什么样子？你们不觉得失算吗？”正因败仗而忧心的李璟又羞又愧，好在看起来郭威并没有要以此为口实对南唐开战的意思，李璟也就赶快示好，下令将这几年从中原流亡到南唐的人，都礼送回北方。至于以前答应过救援慕容彦超的事，当然不再算数了。
正月十五日，后周讨伐大军抵达兖州城外，慕容彦超出城迎战，一交手就被击败，只得退回城中。随后，讨伐军沿着兖州城外修筑长墙。慕容彦超知道长墙一旦完成，城池就会被围死，于是不顾一切地数次开城出击，欲破坏筑墙工程，但每次都被药元福打败，赶回城中。十多天后，筑墙工程完工，慕容彦超已经不能仅靠自己的力量解围了。
既然突围无望，就只有固守待援，辽、汉、唐三国，总不可能都放弃与后周的战争吧？现在要做的，只有坚持，坚持得越久越好。要坚持得久，自然需要消耗很多钱粮，于是慕容彦超开始放下底线，在兖州城内大刮地皮，强夺民财。那除了自己，这兖州城内最有钱的人会是谁呢？慕容彦超认为，应该是自己的老朋友——前陕州司马阎弘鲁。
前文说过，慕容彦超有个曾用名叫“阎昆仑”，据说那是因为他年轻时为了往上爬，曾去拜梁晋争雄时代的名将阎宝为义父，故冒姓阎。而阎弘鲁，就是阎宝的亲儿子，双方很可能曾经称兄道弟。阎家祖籍郓州，阎弘鲁从陕州退休后，想回乡定居，慕容彦超闻知，非常热情地邀请他来兖州居住，反正兖、郓相距不远，阎弘鲁也就同意了。
阎弘鲁初到兖州时，慕容彦超仿佛牢记义父之恩，对他极为照顾，提供了一切便利，两家来往亲密。但稍后，慕容彦超听说阎弘鲁的儿子阎希俊正在郭威义子柴荣的手下当幕僚，心里就非常不高兴。等后周大军兵临兖州城下，慕容彦超打了败仗，毫不讲理地就把气撒在阎弘鲁身上：“你叫你儿子到朝中告我的黑状，想害死我满门吗？”
阎弘鲁大惊，急忙献出全部家产，希望能以此避祸。慕容彦超清点完，认为阎家的钱不止此数，一定还有隐瞒，便派判官崔周度去搜查阎家，要把隐藏的财产找出来。崔周度无奈接了这个差使，对阎弘鲁说：“你是死是活，就看交上去的钱是少是多，都到这个时候，就别舍不得这些身外物了！”阎弘鲁不是舍不得，而是手里确实没钱了，只好转身向妻妾下拜，流泪哀求：“你们谁还藏有私房钱的，请都拿出来救我一命吧！”妻妾哭着回答：“真的一文钱也不剩了！”看罢这一幕，崔周度回报：阎弘鲁确实已经交出了全部财产，再无余钱。
慕容彦超不信，下令将阎弘鲁及其妻妾下狱，不交代藏匿的余财就不放人。阎府有个奶妈无意间挖到一条金臂链，赶紧献出，想救主人。这下子，慕容彦超大为得意：看我明察秋毫吧，阎家藏起来的财产一定还很多，不打不会交代！最后，阎弘鲁终因再也交代不出藏金之地，在义兄弟的大狱中受尽酷刑，全身溃烂而死。但慕容彦超还不肯罢休，又想到另一个人，这崔周度先是劝自己自削兵权向朝廷示好，后又包庇阎弘鲁帮其隐藏家产，实属罪大恶极，于是又将崔周度斩首。
自然，阎弘鲁只是一个代表，不是全部。战事开始，兖州城中有不少人被这时代的一粒粒灰当头砸中，纷纷家破人亡。不过，即便如此，慕容彦超对兖州的防守仍然十分得力，讨伐大军攻打了两个多月，也没有明显进展。郭威担心此战如久拖不决，辽、汉、唐有可能再次出兵干涉，于是与群臣商议，打算亲征兖州，尽快解决慕容彦超。郭威话一出口，朝中资格最老的宰相冯道反对，认为已经进入夏天，天气炎热，天子最近的身体又不是太好，不宜远征。郭威便道：“贼寇不可久留！如果我不去，就让我在澶州的儿子代我出征。”
郭威口中所谓他在澶州的儿子，便是时任镇宁节度使的柴荣。郭威这个养子当上节度使治理一方的时间虽然不算长，但出人意料地表现优异，史称他在澶州“为政清肃，盗不犯境”。这八个字说起来简单，但在那个混乱时代要做好是有难度的。其间，柴荣一点儿不像一个初入官场的门外汉，用十分娴熟的手段，识别和提拔了一批出色的人才，为自己组建了一个精干高效的班底。比如在处理日常政务方面，柴荣提拔了精明能干的王朴为掌书记，在处理民间诉讼方面发掘了法律专家王赞等。
此时的澶州城，原是梁晋争雄时由李存审修筑的德胜北城。因为当初建城时基本没考虑民用，又经过这些年战乱的反复破坏，街道狭小，建筑破败，不但看上去寒酸，也让居民生活非常不便。柴荣上任后，立即着手城市基建，居然没花太多钱，也没用多长时间，就让澶州城焕然一新。街道扩宽了，房舍得到翻新，澶州居民都很满意。这一切，都证明了柴荣治理内政的能力非常出色。
这一年，郭威四十八岁，放在当时，已经到了需要考虑培养接班人的年龄。如果郭威此时还有亲生的儿子活着，听到柴荣这些出色的表现会是什么感受？但既然亲儿子都让刘承祐杀光了，郭威也就不会像徐温那样，在继承人选上于亲子与义子之间反复摇摆。不过，郭威虽已无亲子，但有血缘关系的，与柴荣相差不大的晚辈至少还有两个人，能力都不算弱。
其中一个是郭威以前军中同事张颖的儿子，名叫张永德，比柴荣小七岁，这一年二十四岁。大概靠着父辈的交情，张永德娶了郭威的女儿寿安公主，此后对岳父十分忠诚。刘承祐屠杀郭威满门的时候，曾下了一道诏书，命昭义节度使常思杀掉当时身在潞州的张永德。虽然郭威平日管常思叫叔，他也真有可能就是郭威的叔父，但常思这个人贪财惜命，又没什么远见，接到诏书也迟疑了，不知道该不该借张永德的人头来与“反贼”郭威划清界限。关键时刻，张永德主动去见常思，用三寸不烂之舌让常思相信郭威的胜算更大，最终站在郭威一边。后周建立后，郭威任命张永德为亲卫骑兵小底军的副长官，宿卫京城。
另一个则是郭威姐姐福庆长公主之子，名叫李重进。与郭威女婿相比，郭威这位外甥阅历更加丰富，生年虽然没有记载，但可以肯定比柴荣、张永德都要年长，少年时便投身军旅，长年跟随舅舅郭威南征北战，在一系列战事中有勇有谋，表现出不错的军事才能。等后周建立，李重进就担任了小底军正长官，军职在张永德之上。
尽管郭威很信任李重进和张永德，将保卫自身安全的任务都交给了这两个亲族晚辈，但在培养接班人的实际操作中，郭威好像从未认真考虑过让他们接班的可能性，而是越来越倾向于唯一与他有父子名分的柴荣。
比如说，数月前，郭威给历任妻子加上了皇家的名分。之所以叫“历任妻子”，是因为郭威一生总共迎娶过四任正妻，全都是寡妇出身，也全都比他死得早。
郭威的第一任妻子柴夫人，原是后唐庄宗李存勗的嫔御，没能为郭威生下儿子，但给他带来一个很能干的养子。大约在郭威从杨光远手下跳槽到刘知远手下那年，柴夫人病逝，郭威给她追加的封号是“圣穆皇后”。
郭威的第二任妻子杨夫人，原是赵王王镕的宫人，在张文礼兵变后逃回家，嫁与同乡石光辅。数年后石光辅死去，已经有一定身份的郭威正好也死了柴夫人，遂将她娶过去。杨夫人于后晋末年去世，郭威给她追加的封号是“淑妃”。
郭威的第三任妻子张夫人，原本嫁给一个姓武的军官之子，郭威的杨夫人去世时，张氏也死了丈夫，于是郭威再娶张夫人。张夫人结局比较惨，她与郭威的几个儿子死于汉隐帝刘承祐的屠杀，郭威给她追加的封号是“贵妃”。
郭威的第四任妻子，也是此时后宫之主董夫人，她是郭威第二任妻子杨夫人的同乡闺密，原本的丈夫叫刘进超，在耶律德光攻灭后晋时让契丹人杀了，故而孤苦无依。郭威丧妻后，想起杨夫人对他说过董氏有贤德，于是迎娶她为最后一任正妻，封为“德妃”。
现在，郭威当着众臣的面强调柴荣是自己的儿子，并要让他以代替天子出征的名义掌握兵权，而不用年纪更大、军事经验也更丰富的外甥李重进，其中暗含的政治意义，众人都应该看出来了。
对于郭威的这个决定，李重进没意见，但有人有意见。不久前从晋州凯旋的宰相王峻，又发挥了他的“不高兴”技能，提醒皇帝：“慕容彦超是久经沙场的悍贼，曹威拿不下他很正常，更换前方统帅是可以的。但国家大事，岂容儿戏？总不能换个更没打过仗的人吧？”
王峻的意思，其实是想让自己再度出任大军主帅，统兵出征。毕竟在这个年代，担任大军统帅积累军中声望，其潜在的好处不可限量。郭威从初掌帅印到黄袍加身，才用了多长时间？虽然王峻此时未必有这种非分之想，但这样明显的好事，怎么轻易让给别人？尤其还是自己一直不喜欢的柴荣。
郭威被王峻这一阵抢白，半晌没言语。他又不能说王峻讲得没道理，毕竟柴荣没有指挥作战经验是大家都知道的，但要让声望已经很高的王峻再当主帅，就不怕将来王峻复制自己的成功老路吗？片刻后，郭威终于做出决定：自己亲征，王峻以副手身份从征，讨伐慕容彦超。
五月五日，后周皇帝郭威留下李穀、郑仁诲、郭崇威守卫京城，自己带着王峻、冯道等重臣出师东征。快到兖州时，慕容彦超的仇人，天平节度使、齐王高行周带着天平军赶来军前会合，向皇帝进献酒食，并请求担任大军的先锋。郭威盛赞了高行周的忠勇，但没有同意，毕竟高老将军已六十七岁，身体也不太好（两个月后，高行周病逝），不比当年了。五月十四日，郭威到达兖州城下，然后派人向城上喊话，表示慕容彦超只要马上投降，还可以免于一死。
慕容彦超当然很在乎自己的命，但他实在信不过郭威的承诺，不敢轻易投降。而且，除了担心郭威言而无信，慕容彦超还刚刚找到了别的“靠山”。不久前，他请了一名术士来看自己的运势，那术士察言观色，顺着他的心意一顿胡侃，忽悠曰：“如今镇星（土星）运行到角、亢，角、亢正是兖州的分野，其下有大福！所以大帅不用担心，一定能否极泰来，化险为夷！”
这才过去几年，慕容彦超难道就想不起李守贞和总伦和尚的故事吗？他一听到这顺耳的话，就像抓到了救命的稻草，大喜过望。随后，慕容彦超命人用最快的速度，在城中建起了一座镇星祠，同时家家户户都要竖起黄幡（术士认为黄是土的颜色，竖黄幡可以让土星高兴），自己更是一有空就钻进镇星祠，钻进自制的“信息茧房”，向着十多亿公里外那颗遥远的行星焚香祷告。
就算你郭威再厉害，我有土星老大罩着，你能奈我何？有此底气，慕容彦超让手下破口大骂，把前来劝降的人骂了回去。
先礼不成，那就只能后兵了。五月十五日，郭威下令发起强攻，兖州攻防战进入白热化。城下，郭威亲临一线，冒着飞矢流箭指挥攻城。有极得军心的天子亲自督战，后周军队士气高昂，攻势如潮。城上，慕容彦超同样登城指挥防御，凭借着征战多年的经验，他有一种不祥的预感：照这种打法，如果土星没有及时显灵，这城池恐怕坚守不了几天。
于是，慕容彦超向麾下将士许以重赏：“你们一定要拼命顶住啊！我府中的银子堆积如山。只要能保住此城不失，我就将那些银子全都赏给你们。”但麾下将士听罢，一点儿高兴的意思都没有，还在私下议论：“就侍中大人那些裹了一层银皮的铁块，有什么用？用它就想买我们的命？”结果，守军士气反而降低了，不断有士兵趁着战斗间歇悄悄出城投降。
经过数天激战，到五月十九日，郭威感到叛军已油尽灯枯，大军克城在即，决定趁此机会顺手干一件他很可能预谋了很久，说大不算大，但要说小也绝对不小的事。
当天深夜，皇帝的御帐中传出一声惊呼，护卫的将领大惊，急忙奔进御帐，看看发生了什么事。只见郭威对众人说：“我刚才做了一个奇怪的梦，见到一个容貌奇伟的长者，身穿王者冠冕，对我说：‘陛下明日必得此城。’有这样好的兆头，明天都给我拼吧！”
第二天一早，后周军队发起了总攻，战至中午，终于突破了守军的抵抗，王峻所部首先登城，接着数路周军从几处城门攻入城中。郭威也亲自领军入城，车驾途经一处挺讲究的建筑，郭威问：“这是什么地方？”旁人答：“夫子庙。”郭威“恍然大悟”：“莫非我昨晚梦到的长者就是夫子？”既然有此疑问，郭威就进庙一观，果然，他激动地指着正中的孔丘像说：“这正是我昨晚梦见的长者啊！”说罢，郭威倒头便拜。身旁近臣忙劝阻说：“孔丘不过是一个诸侯国的臣子，陛下为万乘之尊，不应该拜他。”郭威顺势驳斥道：“不可胡说，夫子是圣人，是百世帝王的老师，怎么可以不尊敬？”
就在郭威向孔丘像下拜的时候，慕容彦超还在镇星祠中苦苦祈求，求土星老大在最后关头大显神威，帮他化险为夷，渡过难关。然而，土星好像没有要显灵的意思，求了半天没有任何变化，喊杀声倒是越来越近了。慕容彦超只好带上最后一批亲兵，冲出去拼杀，尝试乘乱突围。一番苦斗之后，慕容彦超又被赶回镇星祠，有一个儿子不见了踪影。慕容彦超彻底绝望，感到自己被骗了，一怒之下，放火烧毁了镇星祠，然后与妻子及剩下的子女一起投井而亡。他那个失踪的儿子慕容继勋，侥幸逃出城外，但没能躲过追捕，很快被杀，追上先走一步的家人，共赴黄泉。慕容彦超的被动叛乱就此结束，郭威成功清除了后周国内最大的一颗定时炸弹。