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项羽自收服章邯以后，由东入西走到新安，忽然听说秦兵要谋反，又生出杀心。原来秦朝兴盛时，那些投降的秦兵经常作恶，现在反而成了俘虏，自然受到报复，被他人凌辱。秦兵私下商量说：“章将军无端投靠楚军，让我们一同归降，我们被他哄骗，自投罗网，现在却成了奴隶。如果大军能够乘胜入关，我们能够与骨肉相见，死也甘心。否则，秦必定杀死我们的父母妻子，到那时我们又能怎么样呢？”这种议论，渐渐传到项羽耳中，他召英布、蒲将军进帐商议一番，然后令他们分头行动。结果二十万秦兵全部被杀死，只留下章邯、司马欣、董翳三个人。
项羽这才放心拔营西去，途中已没有秦军，大军如入无人之境
，一口气跑到函谷关。关门却紧闭着，上面站着的守兵也是楚军，只是随风荡漾的旗帜上面都写着“刘”字。项羽在途中，已听到一些沛公入关的音信，现在见有刘字旗帜，心中慌乱，要进关，但守军说沛公下令任何人都不让进。项羽听了十分恼怒地说道：“刘季无礼，竟敢抗拒我。”便令英布等人努力攻关，自己在后面监督，退后者立斩。守兵不过数千，顾左失右，顾右失左，怎么能守得住？不到一天，英布等人就登上关口，杀掉守兵，然后开关迎入项羽，逼近戏地。
项羽入关以后，天色已晚，就在戏地西边扎下营盘。这地方叫作鸿门，项羽在营中设宴，犒劳士兵，并且与将领商议如何对付沛公。有主张决裂的，有主张议和的，项羽犹豫不决。范增在旁边说道：“沛公居住在山东时，贪财好色。现在进入秦关，听说他不取财物，不近女色，与先前判若两人。此人定心怀大志，不可小瞧！并且我已令人遥看他的军营，相士都说他营上有天子之气。如果此时不除，后患无穷！请将军号令将士前去攻打沛公！”项羽说道：“我打败一个刘邦，如同摧毁朽木，让他再活一晚，明天早晨进攻。”范增听了很高兴。
项羽拥兵四十万，气焰嚣张无比。沛公只有十万人，无法与项羽相比。并且鸿门、霸上相距仅四十里，又没有什么险阻，项羽的大军正可以长驱直入，眼见一强一弱，沛公生死就在旦夕之间。
项羽有个叔父叫项伯。在秦朝时犯了杀人罪，自知死罪难免，就逃了出来，路上幸亏遇到了张良，把他救了。项伯常常想着报答张良，当时他正在项羽营中，听了范增的计策，不免为张良担忧。于是乘夜出营，快马加鞭，到沛公营前求见张良。
张良听说项伯前来相会，急忙出来迎接。项伯见到张良，让他快逃，张良忙问原因，项伯便把项羽的打算陈述一番。张良说道：“沛公现在有难，我却私自逃走，这是不义。你先坐在这儿，待我将此事禀明沛公再行定夺。”说着，转身离去，项伯阻止不住，又不便擅自回去，只好等着。
张良匆匆进入沛公大帐，恰巧沛公还没有睡觉，就把事情的经过对沛公说了一遍。沛公听了十分着急，便让张良把项伯请了进来。项伯进来，沛公开口就对他说：“我入关以后，封府库、录吏民，专等项将军到来。只因盗贼未被清除，我担心他们擅自出入，所以才派遣士兵守住关口，不敢疏忽，怎么是拒阻将军呢？希望你代为转告，说我日夜盼望项将军到来，绝无二心。”项伯说道：“既然这样，我如果能够进言，自会替你转达。”
张良见项伯支支吾吾，又想出一个办法。他问项伯有几个儿子、几个女儿，项伯一一作答。张良乘机说：“沛公也有几个子女，可以与你结为姻亲。”沛公心领神会，连忙应承下来。项伯迟疑不决，借口说不敢高攀，张良笑着说：“刘、项两家，曾相约一同伐秦，如今天下已定，结为姻亲，理所应当，不必推辞！”项伯听了很高兴，见外面夜已深，就起身告辞。沛公再次恳求他周旋，项伯说：“我回去立即转告，只是明天早上你一定要前来相见！”沛公答应之后，亲自送项伯出营。
项伯回到营内，营中之人多半已经睡了，他走到项羽帐外，见其还没睡，就前去进见。项伯对项羽说道：“我有一个老朋友叫张良，以前曾救过我的命，现在投奔了刘季。我恐怕明日攻打刘季，张良难以自保，因此今夜前去劝他投降。”项羽本来就是个急性子，瞪眼问道：“张良已经来了吗？”项伯说：“张良不是不想投降，只因沛公入关，不曾有负将军，现在将军反而要攻打他，张良认为将军的行为不合情理，所以不敢轻易投降。将军这一举动，恐怕会失去人心啊。”项羽愤然道：“刘季守关拒我，怎么能说没有负我？”项伯答道：“沛公如果不先入关，将军也不能这么快进来，现在他立了大功，将军反而要攻打他，岂非不义？况且沛公守关，全为防备盗贼。他财物不敢取，妇女不敢要，专等将军入关，共同商议处理的办法，就是降王公子婴，也不曾擅自发落。如此厚意，还要遭到攻击，岂不令人心寒吗？”项羽迟疑半晌，才开口说道：“依叔父之见，还是不攻为好吗？”项伯回答说：“明日沛公会前来谢罪，不妨好好款待，借此笼络人心。”项羽点头称是。项伯这才退出，一会儿天就亮了。