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赵高掌握大权后，便想立战功，他让章邯领兵去剿灭叛贼项梁等人。章邯与项梁多次交手，都败在项梁手下，这次他担心兵力不足，所以不敢轻举妄动，便向各处征调兵马，要与项梁决一死战。
项梁军中有一个叫宋义的谋士，看见秦兵日益增多，忧虑重重，入帐对项梁说道：“将军渡江到这里，多次打败秦军，威名日盛，但战胜以后，将容易骄傲，兵容易懒惰，骄兵必败，不如当初不胜。秦兵虽然战败，秦将章邯毕竟身经百战，不可轻视。现在听说他多次增添兵马，如果我军不先戒备，一旦被他袭击，怎能抵挡？为此，我日夜为将军担忧。”项梁说：“你太多心了。章邯屡次败退，哪里还敢再来？就算他招兵买马，也不过是守着濮阳罢了。况且连日下雨，路上泥泞，他怎能攻打我军？等到天晴，我就立刻攻克这座城池，杀死章邯，看他能逃往何处？”说完，捋须大笑。
宋义一听，也知无法再劝，就找了个借口出城，去了楚怀王那里。果然，没过多久，就传来了项梁败亡的消息。几个命不该绝的士兵溜出营外，将此事报告项羽。项羽一听叔父阵亡，不由得悲从中来，放声大哭。楚怀王觉得秦军士气正盛，不让项羽率兵出战，宋义还在一旁敲边鼓。项羽越想越生气，一天乘人不备，把宋义给杀了。楚怀王自知压制不了他，只能封他为将军，让他自行出兵。这时，沛县遭秦军围攻，沛公就来管楚怀王借兵。楚怀王让项羽和沛公兵分两路，谁先拿下咸阳，谁就能称王。
秦兵此时正在巨鹿围困赵将陈余，陈余眼见秦兵越来越多，巨鹿危急，便去向楚国求助。项羽听说此事后，已经带着大队人马渡河。刚到达对岸，项羽便下令沉船，只命令士兵带三天的口粮，与秦兵决一死战，不求生还。将士个个怀着必死的念头，向前狂奔。
秦将王离等人听说楚军来解围，不敢轻视，留一些将士继续围城，然后才放心大胆地去攻打楚军。离城有一里多时，碰到楚军军队，秦军慌忙布阵，哪知军队的统帅就是项羽，只见他手一挥，楚军便向秦阵拥来。项羽跃马入阵，王离率兵拦截，竟被杀退。项羽的一杆长矛使得是神出鬼没，秦阵里面，只见他一会儿上一会儿下，戳倒无数人马。王离知道抵挡不住，骑马后退，项羽步步紧逼。这下激怒了王离，他仗着人多势众，翻身再战，可项羽的将士越战越勇，直杀得山摇地动，天日无光。王离三进三退，只好奔回本营。
章邯见王离战败，亲自前来支援秦军，与楚军决战。赵将陈余和将士们在城楼上看到秦军兵强马壮，如泰山一般聚成一堆；楚军衣服简陋，三三两两，各自成队，向秦军阵中冲来。大家都以为楚军必败无疑，哪知项羽是杀星下凡，楚军也都拼着性命上前冲杀，以一当十，以十当百，喊声动天地，怒气冲云霄，不但秦兵挡不住，吓得胆战心惊，就是城楼上观战的将士，也都吓得目瞪口呆，不寒而栗。章邯见楚军厉害，连忙率兵退下，他的部下十成中已丧失了三五成。项羽见章邯退去，才令部众回营休息，到了夜间，仍然严阵以待。
过了一夜，项羽让士兵吃过干粮，再次进攻。项羽下令道：“今天若不打败秦兵，粮食就要断绝了，是死是活，就在今天。众将士一定要努力！”众将士齐声说是，潮水一般从营中涌出，直奔秦军。秦将章邯硬着头皮出来迎战，无奈他的部下已经被吓坏了，任章邯如何激励，总是不能抵挡楚军。项羽直达巨鹿城下，与秦兵先后大战已有九次。秦兵屡战屡败，章邯逃回城南大营，王离、涉间勉强守住本寨，不敢出头。项羽命令英布、蒲将军堵住敌人通道，自己率兵攻打王离、涉间。大军一到，秦军营就乱了，大家四散逃跑，王离也想逃，却迎面碰到项羽，不到三个回合，就被活捉。涉间见王离被擒，自知死在眼前，索性放起火来，把军营烧了，自己也葬身火海。章邯急忙派人把战事告诉朝廷。
赵高独揽大权，竟将章邯的奏报搁置起来，秦二世当然不知道。后来一群宦官宫女交头接耳，谈论章邯战败的消息，被秦二世听到。秦二世便召来赵高，问起军事，赵高启奏道：“现在朝廷兵马多归章邯一人调遣，章邯也没有什么军报。不过近日传来风声，说他损兵折将，臣正准备上奏，不料陛下已经知道了。臣想关东盗贼，都是乌合之众，为何章邯手握重兵，却不能剿灭？请陛下下诏责罚。”秦二世听了，仍认为赵高对自己忠心不二，便派人颁诏出去。其实赵高是猜忌章邯，以为他暗通楚军，禀明秦二世，把所有罪责全推在他身上。
章邯接读诏书，又恼又怕，只好派长史司马欣速回咸阳，面奏一切。司马欣不敢怠慢，星夜入城，求见秦二世。哪知秦二世已经很久不临朝了，殿内只有赵高做主。赵高听说章邯差人过来，故意让他在外面等候。司马欣只好耐心待着，过了三天，仍不见秦二世召见，不得已贿赂守门的官吏，打听情况。守门的官吏这才告知他赵高忌恨章邯的事。司马欣担心自己受到连累，从小路跑了回来。赵高听说司马欣走了，便派人从官道前去追捕，却杳无踪迹，白跑了几十里。司马欣奔回军营，向章邯说明情况。章邯听到司马欣的话，更加忧愁，但一时又想不出办法，只能闷坐在军营中，整日叹息。
无奈之下，章邯派候官始成到项羽营中请和。项羽拍案大怒，喝令众人将始成赶出营门。始成踉踉跄跄，回来后说明了一切，章邯愁上加愁。正在这时，突有探骑禀报说蒲将军带领楚兵要来攻营了。章邯忙说道：“不要让他靠近我的营帐！”一面说，一面派兵出去堵截。才过半天，便有败兵跑进来报告：“楚兵锐不可当，我军打不过，只好退回，请主帅速派兵增援。”
章邯一想，项羽不来总还可以抵挡，不如自己亲去迎敌。于是披挂上马，率兵前进，在汗水岸旁与楚军打了一两个时辰，不分胜负。忽然听到楚军后面喊声震地，鼓号喧天，竟是项羽领着大队人马亲自杀到。章邯不禁心慌，秦兵也越来越胆怯，纷纷撤退。说时迟、那时快，楚军已突过战线，冲破秦兵阵脚，秦兵顿时大乱，四散奔逃，章邯也掉头逃跑。好容易逃回大营，士兵已伤亡无数，幸好楚军只追赶了几里便退了回去。章邯收拾残兵，勉强防守。
章邯六神无主，身边人劝章邯向楚投降，章邯皱着眉头说：“项羽要是记仇，不肯接纳，该怎么办呢？”有人说道：“可以派司马欣前去。”章邯于是召来司马欣，司马欣也不推辞，拿着书信就去了。不久，便得到司马欣的回报，说项羽已不念旧仇了。原来，司马欣曾救过项梁，与项氏本有交情。开始项羽不肯答应，后来经范增从旁劝解，项羽才答应司马欣的请求，与司马欣约定，绝不加害章邯。
章邯等人走出军营向项羽投降，项羽率领部下将士，昂首阔步走来，很是威武。章邯等人见项羽到来，慌忙下马，跪在路边。项羽传令免礼，章邯站起来说：“我是秦朝的大臣，本应效忠秦室，无奈赵高独揽朝政，秦二世听信谗言，秦朝灭亡是早晚的事。如今仰慕将军神威，战无不胜，攻无不克。入关称王，除将军外还能有什么人？章邯早想择明主追随，不过以前奋不顾私，触犯将军，自知有罪，不敢轻易投奔。现蒙将军宽宏大度，不计前嫌，誓当竭力报效。”说到这儿，呜咽流涕。项羽安慰了他一番，然后任命司马欣为上将军，令他统领投降的秦兵，大概有二十多万人，封章邯为雍王。自己率领楚军，继续前进去讨伐暴秦。