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晋朝起源于司马懿，司马懿起家于河内。司马懿曾在汉相曹操麾下任职，在曹丕谋权篡位之际掌握了兵权，并在与吴、蜀的数年对抗中建立了赫赫战功。司马懿死后，长子司马师继承父位，任大将军一职，统领各军。司马师位极人臣，飞扬跋扈，竟将魏主曹芳及皇后张氏废黜。司马师病死后，司马昭继承了兄长的职位。司马昭比兄长更为大逆不道，居然大摇大摆地穿龙袍、戴龙帽。魏主曹髦忍无可忍，愤恨交加道：“司马昭之心，路人皆知。”
司马昭位居相国，加封晋公，不久又晋升爵位为晋王。没过多久，司马昭的长子司马炎被任命为副相国。父子二人正准备篡取曹家的皇位之际，司马昭却患了重病，没几天便死了。司马炎继承父位不到两个月，便指使家臣胁迫魏主曹奂让位。魏主刚刚让位，司马炎便立即颁发诏书，定国号为晋，改元泰始。历史上称司马炎为晋武帝。
司马炎执政之初，不但清正廉明，任人唯贤，而且非常节俭。有官员上奏说，皇帝的牛绳套已经破旧到不能再用了，司马炎就下令用麻绳替代丝绳。高阳人许允被司马昭杀害，但他的儿子许奇颇有才华。司马炎破例任命许奇为太常丞
，不久又升许奇为祠部郎
。
司马炎篡位之后，大力革除魏朝弊政。他想，“魏朝是因为骨肉相残才弄得江山旁落，我如今侥幸得到江山，我的子孙如果也像曹魏那样，岂不是要重蹈覆辙
？”于是大封宗室。其他文武百官也都加官晋爵。
泰始二年（266年），有官员请求修建七庙，晋武帝担心劳民伤财，只将魏庙神位迁到其他地方，将魏庙改为太庙，所有魏氏诸王都降为侯，不久，册立王妃杨氏为皇后。杨氏从小被寄养在舅舅家，被册封为皇后以后，念及舅舅家的恩情，请求武帝册封赵俊夫妇，武帝欣然答应。赵俊的哥哥赵虞也被封官。赵虞有一个女儿名粲，颇有几分姿色。杨皇后召她入宫，让她陪伴自己。武帝退朝回到后宫，与皇后叙谈时，赵粲也不回避，有时还与武帝调情。
杨皇后劝武帝纳赵粲为嫔嫱，赐号夫人。武帝以为杨皇后是一个大度之人，哪知道杨皇后是想让赵粲做帮手，来把持后宫。武帝为色相所迷，满心欢喜地纳了赵粲。
杨皇后曾经生过一个儿子，取名为轨，不到两岁就夭折了。后来又接连生了两个儿子，年长的名衷，年幼的名东。司马衷十分愚钝，七八岁了还不能识字，师傅再三教导也毫无起色。武帝说：“这孩子太笨了，将来恐怕不能继承社稷。”偏偏杨皇后钟爱此儿，经常劝说武帝立嫡长子为太子，惹得武帝很不高兴。勉强拖延了一年，司马衷已经九岁了，杨皇后时不时地在武帝耳边提起册立太子的事，赵夫人也在旁边劝说：“衷是大器晚成之人，将来肯定能继承大统。立储事关国家根基，如今主上登基两年却还没有立储，群臣怎么能安心呢？还是速立司马衷为太子吧。”妻妾二人一唱一和，即使武帝铁石心肠也不禁动摇。泰始三年（267年）正月，司马衷被立为太子。
这一年武帝特下诏书，任命蜀汉原尚书郎李密为太子洗马
。李密幼年丧父，母亲何氏改嫁，由祖母刘氏抚养成人。当时刘氏快一百岁了，起居服食全由李密一人侍奉。于是李密上表陈情，请求辞官回家，奉养祖母。表文言辞恳切，武帝阅览之后大为感动，感叹道：“如此孝顺，名不虚传啊。”
泰始四年（268年），皇太后王氏驾崩，武帝依照古礼服丧。葬礼结束后，武帝依旧身披孝服临朝。直到百官再三恳请，武帝才恢复平常的穿着。母亲病丧后，武帝心中悲伤不已，无心处理外政，只将内政稍加整顿，百姓安居乐业，境内太平。过了一年多，武帝打算东征灭吴，特任中军将军羊祜为尚书左仆射，命他处理荆州军事。羊祜没有立刻与吴国交战，而是坐镇襄阳，日日操练士兵，静待时机。羊祜在军营中轻裘缓带
，颇有儒将之风。
这时候，雍、凉交界处突然出现了一个叫秃发树机能的鲜卑族人。从前，鲜卑酋长匹孤集合上千人，从塞北迁居到黄河西面。当时酋长的妻子相掖氏恰好怀有身孕，到足月的时候，突然要分娩，还没来得及起床，就在被子中生下了孩子。鲜卑人称被子为秃发，于是将秃发两字作为婴儿的姓氏，取名寿阗。寿阗长大之后，继承父亲遗业，虽没什么壮举，但招揽了数千部众。秃发树机能是寿阗的儿子，他勇敢果断，多谋善战，经常带领数万人出没在雍、凉一带。泰始六年（270年），秃发树机能起兵造反。