贾皇后独断朝纲,开始委任亲信和党羽,任命贾模为散骑常侍兼任侍中,贾谧为散骑常侍兼任后军将军。贾谧对贾皇后说:“张华是庶民,不会对您造成任何威胁,而且他为人儒雅、见识广泛,很得民心,可以将朝政交付给他。”于是贾皇后任命张华为侍中,兼任中书监,张华为国家尽职尽责,朝廷对他格外器重,贾皇后对张华也是恭敬有礼。张华曾作《女史箴》呈入宫中劝谏贾皇后,贾皇后丝毫不记恨张华。贾模很佩服张华的才能和谋略,遇到重大事情就让张华裁断。因此元康年间,虽然惠帝昏庸无能,但朝廷还能安然无事。
第二年,弘农县降下三尺深的冰雹。第三年,淮南洪涝严重,庄稼毁于一旦,暴发饥荒。第四年,荆、扬、兖、豫、青、徐六州遭遇洪水,武库发生火灾。宗亲和朝廷元老相继病逝。匈奴也蠢蠢欲动。
秦、雍二州的氐人和羌人拥戴氐人齐万年为将帅。齐万年自立为帝,领兵围攻泾阳。梁王司马肜刚抵达泾阳,见氐、羌很是猖獗,急忙上奏求援。朝廷任命安西将军夏侯骏为统帅,率领建威将军周处、振威将军卢播前去讨伐齐万年。中书令陈准入谏道:“夏侯骏与梁王都是皇室贵戚,二人都能够进不求名,退不畏罪。周处是吴国人,忠勇果断。只是他和梁王等人结怨,此番出去如果得不到援兵相助,必定丧命。朝廷应命积弩将军孟观带领上万精兵做周处的前锋。否则梁王必定命周处做前锋,使他陷入绝境。到时敌寇未灭,反牺牲了良将,岂不可惜?”朝廷置之不理。
原来周处刚正不阿,从不趋炎附势。梁王司马肜曾触犯律法,朝廷大臣因为他是皇亲国戚,都对此绝口不提,只有周处秉公执法。司马肜受到惩罚后,对周处恨之入骨。其他权贵也痛恨周处的耿直,于是趁齐万年叛乱之际,将周处派遣出去,以除去周处。与周处交好的士大夫们都为周处担忧,就连齐万年得知周处奉命从军后,也对属下说:“周处曾担任新平太守,他文武兼备,你们不可轻敌。如果是他统领军队,我们只能退避。”于是带着七万人马屯守梁山。
周处和夏侯骏等人前去拜见梁王。梁王司马肜果然阴险,故意令周处率领五千勇猛的骑士先去攻打梁山。周处道:“如果我军没有后援,必定全军覆没。周处死不足惜,但让国家蒙羞,这岂不可惜?”司马肜冷笑道:“将军平日谁也不怕,现在怎么反倒怕起敌人来了?”周处正想辩解,夏侯骏马上说:“将军放心前去,我会派卢将军、解刺史等人一同前去援助你。”周处领军前进,走到离敌人军营只有一里之遥的六陌整治军队,等候卢播、解系两军。短短一个晚上,梁王司马肜竟两次下令催战。第二天一早,士兵们还没有吃东西,催战令再次传来。周处见卢播、解系两军还没有来到,知道这是梁王司马肜公报私仇,自己必死无疑。于是上马长叹一声,领军直进。齐万年领兵前来,两军交锋,拼死奋战。从清晨到日落,两军大战数百回合。齐万年这边源源不断有士兵前来援助,前后差不多有七万人;周处这边只有五千士兵,而且都饥肠辘辘。弓箭也用完了,却连半点儿援军的踪影都没见到。属下劝周处退兵,周处按剑说道:“今天是我为国效命的日子,怎么能够退兵?其他军队不来支援,让我孤军奋战,明明是想置我于死地,我死就是了!”说完便拍马向前,奋勇杀死数十名敌兵。无奈陷入敌军重重包围,周处力战而竭,被刺死阵中,其他士兵全部阵亡。
周处战死沙场,权臣贵戚私下庆祝。张华、陈准等人不敢弹劾梁王,只是上奏说周处忠勇,应给与优厚抚恤。于是惠帝追封周处为平西将军,赐钱百万。