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1.《青岛甲房地产有限公司股份转让框架协议》（以下简称《甲公司股份转让框架协议》）系当事人的真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力。
2.青岛甲房地产有限公司因税务稽查发现票据不合规调增应纳税所得额从而产生补缴所得税的义务，实际产生的依框架协议约定由转让方山东乙投资有限公司承担，未实际产生的不予承担。
3.青岛甲房地产有限公司虽不是股权转让框架协议的当事人，但其是目标公司；缴纳所得税的义务人是青岛甲房地产有限公司，其是利害关系人，具有原告主体资格。
4.案外人梁××虽是股权转让的当事人，但因协议约定了后续责任与其无关，所以不是本案的当事人。
上诉人（原审原告）： 青岛甲房地产有限公司（以下简称“甲公司”）
被上诉人（原审被告）： 山东乙投资有限公司（以下简称“乙公司”）
原审第三人： 北京丙房地产开发有限公司（以下简称“丙公司”）
1.2007年10月10日，乙公司、梁××（甲方）与丙公司（乙方）签订《甲公司股份转让框架协议》，约定梁××将持有的甲公司25%的股份全部转让给丙公司，转让价格为19400000元。股权转让基础关系（增资前）及框架协议主要内容分别见图1-1、图1-2。
图1-1 股权转让基础关系（增资前）
图1-2 框架协议主要内容
2.甲公司增资至400000000元，增资后甲公司股东持股比例为乙公司出资120000000元，持有甲公司30%的股份；丙公司出资280000000元，持有甲公司70%的股份，梁××股份转让及增资的工商变更登记应于2007年11月30日前完成。股权转让基础关系（增资后）见图1-3。
图1-3 股权转让基础关系（增资后）
3.甲方应于乙方股份转让登记资料送交工商登记部门当时，完成财务交接，移交的财务会计资料中，必须包括甲公司已付土地出让金、超容出让金、契税、交易手续费、印花税等全部税费的发票，以及其他用于土地开发的发票，数额合计不能低于225000000元。
4.甲方由两个主体组成，两个主体互为承担连带责任，在梁××按本协议约定将持有的甲公司25%的股份转让给乙方后，乙方同意如发生应由甲方承担的违约责任时，其全部违约责任均由乙公司承担，与梁××无关；甲方移交的甲公司225000000元发票的真实性由甲方负责，股份转让前甲公司应承担的税费由甲方承担，股份转让前产生的成本费用，经税务机关核查未允予税前扣除致甲公司少缴之税费由甲方承担，该款项可由甲方直接以现金形式支付或自甲方于甲公司清算后取得之利润中扣除。
5.2019年1月16日，国家税务总局青岛市税务局第二稽查局作出青税稽二处〔2019〕25号税务处理决定书，对甲公司2007年1月1日至2012年12月31日纳税情况进行了检查，违法事实如下。问题1：2007年账载开发成本——开发间接费——利息9366253元，以收款收据入账，未取得合法有效凭据。问题2：2007年账载开发成本——开发间接费——律师费14200000元，经检查人员落实，其中支付给广东天伦律师事务所的律师费10000000元与企业开发项目和取得收入无关。上述问题1、问题2合计计入开发成本19366253元，于2012年按照已售面积结转营业成本2562949.61元税前列支。问题3：2007年账载销售费用——策划费2200000元，以收款收据入账，未取得合法有效凭证。处理决定如下：上述问题1、问题2涉及的开发成本19366253元不得计入开发产品计税成本，不得作为计算已销开发产品计税成本的依据，2012年按照已售面积结转营业成本2562949.61元不得税前列支，尚未结转的部分以后年度也不得结转营业成本税前列支；2007年策划费2200000元，不得税前列支，应调增2007年应纳税所得额2200000元，因甲公司申报2007年亏损4567366.19元，故应弥补当年亏损2200000元，又因甲公司2012年度所得税汇算清缴时已将以前年度亏损全部弥补完毕，故应同时调增2012年度应纳税所得额2200000元；以上合计应调增2012年应纳税所得额4762949.61元，应补缴2012年企业所得税1190737.40元。
6.甲公司以2019年1月经国家税务总局青岛市税务局第二稽查局调查并作出认定，乙公司移交给甲公司的税费发票中，利息9366253元、律师费10000000元、咨询费2200000元的发票，未被税务局认可，导致甲公司需多缴纳所得税5391563.25元为由，起诉要求乙公司承担基于股权转让协议上约定的责任。税务局稽查处理决定书主要内容如图1-4所示。
图1-4 税务局稽查处理决定书主要内容
7.一审法院判决被告乙公司于本判决生效后十日内偿付原告甲公司640737.4元。
8.甲公司不服提起上诉，二审法院以原判认定事实清楚，适用法律正确，维持了原审法院的判决。法院裁判主要内容如表1-1所示。
表1-1 法院裁判主要内容 单位：元
1.乙公司提出甲公司不是本案适格原告。
2.乙公司提出案外人梁××应作为共同被告参加诉讼。
3.已被税务局决定调增应纳税所得额中实际已经产生的所得税款640737.4元由乙公司承担，调增应纳税所得额中尚未被税务局责令补交税款的4200825.85元（起诉金额的差额）是否应当由股权转让方乙公司承担？
1.《甲公司股份转让框架协议》系当事人的真实意思表示，合法有效。根据协议约定，乙公司应于丙公司股份转让登记资料送交工商登记部门时，完成财务交接，包括225000000元的发票；股份转让前产生的成本费用，经税务机关核查未允予税前扣除致甲公司补交之税费由乙公司承担。涉案税务处理决定书认定以收款收据入账的9366253元利息不得计入开发产品计税成本，不得作为计算已销开发产品计税成本的依据，2012年按照已售面积结转的营业成本2562949.61元不得税前列支。因乙公司认可上述利息9366253元的收款收据系其移交给甲公司，属于涉案225000000元发票范围，且记载该利息的记账凭证形成于涉案股权转让之前，根据协议约定，甲公司补交的税务机关调增2012年应纳税所得额2562949.61元的企业所得税640737.4元应由乙公司承担。
2.甲公司补交的税务机关调增2012年应纳税所得额2200000元的企业所得税550000元，该费用系策划费，补交税费系因以收款收据入账，未取得合法有效凭证。该费用虽发生于涉案股份转让前，但支付费用及记账均发生于涉案股份转让后。根据财务制度要求，甲公司对外支付费用应当索要发票，其未索要发票而以收款收据入账，因此补交的税费应由其自行承担。
3.甲公司要求乙公司支付剩余4200825.85元的诉讼请求，因税务机关尚未要求甲公司补交上述税费，上述税费是否必然发生以及具体应缴税额尚不确定，对甲公司的该部分请求，本院不予支持，甲公司可待相关费用实际发生后另行主张相关权利。
4.二审补充观点：上诉人甲公司认可其尚未补缴剩余部分税费，也未提交证据证实在以后年度剩余应抵扣成本16803303.4元已从成本中扣除。因此，原判决认为，因税务机关尚未要求甲公司补缴上述税费，对甲公司该部分请求不予支持，上诉人甲公司可待相关费用实际发生后另行主张相关权利并无不当。
5.乙公司提出甲公司并非本案适格。甲公司并非涉案《甲公司股份转让框架协议》的签订主体，但甲公司作为该协议的目标公司，协议明确约定股份转让前产生的成本费用，经税务机关核查未允予税前扣除致甲公司补交之税费由乙公司承担，现甲公司已补交相关税费，其有权根据该协议的相关约定起诉要求乙公司履行相应义务。
6.乙公司提出案外人梁××应作为共同被告参加诉讼。因《甲公司股份转让框架协议》明确规定，梁××按本协议约定将持有的甲公司25%的股份转让给丙公司后，丙公司同意如发生应由乙公司、梁××承担的违约责任时，其全部违约责任均由乙公司承担，与梁××无关，甲公司据此只起诉乙公司，符合协议约定。
1.这是一起典型的股权转让协议对企业经营过程中产生的成本费用的承担约定，也和股权转让的对价密切相关。本协议对股权转让前目标公司在生产经营过程中产生的成本、费用的支付金额、合规票据收集进行了约定，并约定了如有不合规票据导致纳税义务产生的责任承担。本案中，协议约定了转让方要交付225000000元的税务发票。因此，在税务局稽查出不合规发票及不合理计入开发成本后，确定了调增应纳税所得额，相应的补缴义务已产生，可根据双方签订的框架协议进行处理。
2.因为企业所得税允许5年补亏，所以，实际发生的所得税额且实际缴纳了的所得税款应由股权转让方承担。可能会产生但未实际缴纳的所得税额，属于预期损失，不予支持。
1.企业依据合规票据及针对房地产开发企业的各项规定准确入账并进行分摊扣除非常重要；否则，有被税务部门要求补税及罚款的风险。
2.企业在签订股权转让协议时，需要对补税等相关问题进行约定，并确保切实可行（可计算和执行），以明确违约责任。
3.企业签订股权协议时，需约定“即使税务机关未实际征收税款，但其收集的不合规票据及不合理分摊的责任由转让方承担，税额为税务机关查实的不合规票据、不合理分摊的金额乘以25%”。
4.企业经营过程中，税务风险长期存在。
1.《中华人民共和国企业所得税法》。
第八条 企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
第十条 在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：……（八）与取得收入无关的其他支出。
2.《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》。
第十四条 已销开发产品的计税成本，按当期已实现销售的可售面积和可售面积单位工程成本确认。可售面积单位工程成本和已销开发产品的计税成本按下列公式计算确定：
可售面积单位工程成本=成本对象总成本÷成本对象总可售面积
已销开发产品的计税成本=已实现销售的可售面积×可售面积单位工程成本
