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早在1984年7月，我国国有企业的并购重组行为就已初露头角。河北保定纺织机械厂和保定市锅炉厂成为国有企业并购重组的创始人，它们采用承担全部债权债务的方式，分别对保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂实施了兼并。但在1993年9月，深圳宝安集团通过二级市场对上海延中实业实施收购，才真正标志着我国上市公司并购重组拉开帷幕。
历经近40年的不断摸索和实践，并购重组行为在经济领域已屡见不鲜，并逐渐成为企业进行资源优化配置活动的重要途径。然而，并购重组在某种程度上是一种错综复杂的企业和社会行为，因此，并购重组相关概念的理解在我国理论界和实务界仍含混不清。
理论界和实务界就并购重组行为给出了一系列名词和术语，这些术语存在一定的关联性和差异性，如收购、合并、兼并、并购、重组、接管、重整等。不管是从法律、经济学理论角度还是从并购重组的实务角度分析，这些术语都会表现出重叠和交叉的现象，使用起来也会分辨不明、含混不清。那么我们首先来辨析一下这些概念。
收购
收购（Acquisition）是指收购方通过购买另一家公司的部分或全部股权的方式，来获取该企业控制权的行为。如果是上市公司被收购，那么该项收购便构成上市公司收购。
根据注册会计师《经济法》中的定义：“上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。”
如果被收购的目标公司是非上市公司，那么收购指的是企业通过股票、债券、现金或其他方式购买另一家企业的部分或全部股权，来获取该企业控制权的行为。由此可见，收购行为中，必须出现目标公司控制权转移的行为。
收购人可以是自然人或者公司法人，也可以是其他经济主体，是指在收购过程中受让上市公司股份，从而取得或试图取得上市公司控制权的主体。收购人如果是一家公司或企业，那么又可称为收购公司或收购企业。被收购人通常被称为目标公司，是指收购行为所指向的目标，即被收购的公司。
合并
合并（Combination）指的是两家以上的公司按照协议或法规，共同组成一个公司的行为。它有两种形式，一是吸收合并，指的是两家以上的公司发生合并行为，其中一家公司通过吸收其他几家公司得以继续存在，并形成存续公司的行为；二是创新合并，指的是两家以上的公司经过合并行为，原有公司都不再存续，而是创立一家新的公司的行为。
兼并
兼并（Merger）也就是“吸收合并”，是指两家以上的企业进行合并的行为，其中一家优势较大的企业收购其余几家企业的资产和负债，保留自身公司法人的地位继续经营，而其他的被收购的企业在合并后法人地位不复存在并解散消失。
并购
并购（Mergers and Acquisitions，M&A）其实是兼并与收购的统称。并购的实质简单来讲就是企业权利主体不断变换的过程。在一定的财产权利制度和企业制度的条件约束下，企业为寻求发展动机，会产生并购活动。在这个过程中，各权利主体的企业控制权会发生一定的变动，A权利主体将自身所拥有的企业控制权转让给B权利主体，并从B权利主体处获取收益，显然，B权利主体需要付出一定的代价来获得该部分企业控制权，这就是企业并购的过程。
重组
重组（Restructuring）指的是企业为改变企业的组织形式、经营方式以及经营范围而制定计划和控制实施的行为。例如，较大程度地调整企业的组织结构，终止或出售企业的某些经营业务，关闭或迁移企业的部分经营场所等，都属于企业重组的范畴。此外，重组还包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变等。相比于企业之间进行的收购兼并等概念，重组指的是企业内部进行的变动。
接管
接管（Takeover）一般指的是接收和管理，指接管方接收和管理其他方的有关财产或其他实物并履行相应职责的行为。通常情况下，产生接管行为的原因较为多样化。
接管一词在我国的破产法板块使用较为广泛。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）的规定，企业宣告破产，由管理人接管企业的所有事宜。另外，我国最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十条规定了清算组接管破产企业时的主要职责；第十八条规定“人民法院受理企业破产案件后，除可以随即进行破产宣告成立清算组的外，在企业原管理组织不能正常履行管理职责的情况下，可以成立企业监管组”，并明确了监管组的构成及主要职责。
接管的实质是将企业的经营权和管理权进行接管，并接收与之相关的企业财产和文件资料等。清算组织或者企业监管组在执行接管行为时，可以直接取得接管权并履行接管职责，此过程不需要谋取接管权。
重整
重整（Reorganization）是指企业在被宣告破产之前，债务人向人民法院申请对企业进行重新整顿，在法院支持下债权人和债务人签订协议，在一定期限内，债务人向债权人清偿部分或全部债务，同时债务人有权依法继续经营业务的行为。
这样看来，重整包含债务重整和业务重整两方面。通常，公司会利用股权转让的方式来吸引新投资者，借助他们的力量实现公司的业务重整，又叫股权重整，这也是公司重整的重要环节。在我国，受限于一些法律法规，业务调整通常采用资产置换的方式来实现；而在国外，业务调整更多的是通过公司合并、分立的方式进行，或者借助增发新股或债转股来吸引新投资者的途径实现。
通俗来讲，公司重整是指当债务公司出现破产原因或可能出现破产原因时，通过债权人和债务人以及法院的共同努力，来挽救债务公司的行为。公司通常会采取股权转让、债务重整、资产置换等手段进行挽救，因此，公司重整的实质也可称为并购重组行为。
企业的并购重组行为包括联营企业、公司剥离、公司分立、破产清算、公司重整、公司退市等。接下来我们对这些概念和相关操作程序加以辨析。
联营企业（Joint Venture）指的是两个及两个以上的经济主体为实现共同的战略目标共同投资形成的经济组织。联营企业因其目标一致，且具有十足的进取心，所以也可称为战略联盟。一般来讲，联营企业的形式有两种，即有限公司和合伙企业，按照《中华人民共和国民法典》表述，联营企业通常具有如表1-1所示特点。
表1-1 联营企业的六大特点
联营企业通常具有时限性，作为独立实体的每个合伙人在期满后均可以依法相继退出。
剥离（Divestiture）指的是公司依法将自身的部门或子公司、产品生产线或者某些固定资产向其他公司予以出售，来获取现金回报或股票回报的行为，如图1-1所示。从法律层面分析，企业的剥离行为实质上是企业的一种买卖行为，但是剥离涉及的资产数额更为巨大，会对企业甚至行业和社会产生深远影响，因此，法律在这方面关注更多，也投入较多精力。
图1-1 公司剥离的操作流程
在企业的收缩战略中，剥离行为最简单，也最容易理解。在一个企业中，难免存在脱离公司战略核心业务的资产或业务单元，企业可以将它们出售给其他企业，再将收到的资金补偿投入企业的战略核心业务，或者可以采用发放清算性股利或股份回购等有益于股东的方式。
值得一提的是，公司剥离的对象可以是资产，也可以是股权，法律中提及的股权转让，就是向公众出售子公司的部分股权行为。
分拆上市（Carve-Out）也可称为股权切离或者分立的IPO，指的是母公司将部分资产转移到新设立的子公司中，再将子公司的股权单独进行首次公开出售（IPO）。分拆上市的一般操作流程如图1-2所示。
图1-2 分拆上市的操作流程
通常，分拆上市会表现出以下特征：
（1）母公司首先属于上市公司，分拆产生的子公司也发行上市，子公司从原来母公司的下属公司变为直接面对公众的上市公司，但并不一定要在相同的股票交易市场发行。
（2）母公司对子公司拥有绝对的控制权，不受母公司对子公司持股比例变化的影响。
不难看出，在分拆上市中，母公司保留了对子公司的控制权，只出让了部分权利，而在一般的资产剥离或子公司整体股权分离中，母公司需要出让其对子公司的所有权利，这也是分拆上市与一般的资产剥离和子公司股权分离的差异。
分立（Spin-Offs）通常是股权式的，是与公司合并相反的一种行为，它是指公司依法分立成两个或两个以上的公司，母公司在新设立的子公司中持有一定的股份，将其作为股利分配给现有的股东，分配时应按照现有股东持有母公司的股份比例进行。这种分立称为“纯粹的分立”（Pure Spin-Offs），它有别于并股和拆股的概念，其操作流程如图1-3所示。
图1-3 公司分立的操作流程
分立交易完成后，对分立出去的子公司来讲，它会获得与母公司平等的法律地位，属于一个独立的经济主体，拥有自己独立的经营权利、股东结构和管理团队，不再依附于母公司而存在。对母公司来讲，在公司分立交易发生前后，其股东对子公司的股权和控制权既没有减少，也没有发生转移，只是在分立前后，股东对子公司的拥有方式发生了改变，从间接拥有子公司转变为直接拥有子公司。
公司分立与剥离也有一些差异，最根本的区别表现在是否会发生现金或有价证券的支付，剥离交易发生时会出现现金或有价证券支付的行为，但分立通常不会有，只是将股权进行重新分配。另外，两者在子公司控制权的变化上也有区别，剥离会使子公司的控制权发生转移，由新的股东来接手子公司的控制权，但分立过程中，母公司股东保留对子公司的控制权，不会发生转移。
分立与并股的区别
“并股”（Split-Offs）又称反向股票分割，它是指母公司将其在子公司中持有的股份分配给一部分母公司的股东，以换取这些股东手中的母公司股份。
与上面所介绍的纯粹的分立相比，最大的区别是，并股发生后，公司的股权所有者和股权比例有所变化。首先，并股后，原母公司的部分股东会有丧失新公司股份的可能，新公司的部分股东同样会有丧失原母公司股份的可能；其次，并股过程中在给母公司股东分配子公司的股份时，不会按照母公司股东所持有的股份比例进行。由于并股需要母公司的股东自愿放弃其在母公司所享有的权益，因此，在现实中，并股交易发生得较少。并股的操作流程如图1-4所示。
图1-4 并股的操作流程
分立与拆股的区别
“拆股”（Split-Ups）是指母公司将全部子公司分立出去，母公司不再具备法律主体的资格而走向消解，因此拆股又被称为析产分股。拆股完成后，会出现若干个新的公司。由于在向股东分配子公司的股权时，采用的方式不尽相同，因此，新公司的股权所有者和股权比例与拆股前的母公司可能也会有所不同。拆股的一般操作流程如图1-5所示。
图1-5 拆股的操作流程
破产（Bankruptcy）是在债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人与债权人达成和解协议，整顿、复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度。
破产通常是企业经营最坏的结果，是企业经营失败迫不得已采取的措施，但是破产也可以帮助企业逃避债务，可以作为企业的一种收缩战略。比如，母公司下有一子公司经营不善，资不抵债，那么母公司可以选择将该子公司进行破产清算，以避免殃及母公司的经营。
清算（Liquidation）是指对已经解散的企业进行依法处理其剩余财产的行为，包括依法清理和拍卖企业的财产、债务等，来保护企业相关利益者的合法权益，并终止企业的经营活动，终结其一切法律关系。
导致企业清算的原因较多，如破产清算、合并清算、分立清算等。其中，破产清算是最为常见的一种，它是指企业经营不利，资不抵债，法院为了保护债权人、所有者的合法权益，介入企业的破产清算行为中，依法处理和分配企业的财产和债务等行为，此时，企业停止经营，法人资格也被依法撤销。而合并清算或分立清算等是在企业发生合并或分立时进行的清算行为，比如吸收合并时，法院会对被吸收方进行解散清算。
根据《破产法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，公司的破产清算程序如表1-2所示。
表1-2 破产清算程序
企业重整（Reorganization）通常是因为企业已经停止营业或面临停止营业的风险表现在企业财务上的危机。企业重整通过调整企业的资本结构，挖掘企业出现财务危机的根本原因并加以处理，使企业重新运作起来，阻止企业破产，保护债权人、股东和企业职工的利益。企业重整的意义在于：
· 将企业从破产的边缘拉回来，重新投入新的生产经营活动中；
· 有效维护债权人和股东的利益，避免因企业破产带来的损失；
· 有效保护企业职工的利益，使他们不会因企业破产而失业；
· 企业原有的业务关系得到维系并保持稳定，从而避免社会经济动荡。
通常，企业重整的程序包含申请人提出重整申请、法院受理重整申请、重整人执行重整计划三个步骤。
申请人提出重整申请
在企业濒临破产边缘时，企业的债权人、债务人和连续六个月持有公司10%以上股份的股东都可以作为申请人，有权向被申请人所在地的法院提出重整申请，并须递交书面申请书。需要注意，申请人应当在企业被宣告破产前提出重整申请，宣告破产后不得再提起。
法院受理重整申请
法院受理重整申请时，通常包含以下三部分工作内容。
（1）重整申请的审查。法院应首先审查申请人递交的重整申请，审查内容主要包含形式审查和实质审查两方面，如表1-3所示。
表1-3 审查的两大内容
（2）法院的调查。法院指派法官依法调查被申请重整的企业，对其债务人的财力状况和经营状况进行详细调查，并征询有关主管机关的意见，向法院提交调查报告。当然，法院也可以委任其他人员进行调查，但须具有专业知识经验，且与债务人之间不存在利害关系。
（3）选任检查人。在完成对企业的初步调查后，法院选任专业检查人对企业的情况进行详细的调查，方便法院裁定是否通过申请人的重整申请。检查人的调查内容如表1-4所示。
表1-4 检查人的调查内容
（4）法院在接到申请到做出受理裁定的期间内，可以依法或依照申请人的申请，中止对债务人的其他民事执行程序，或者对公司财产采取保全措施，以保护相关利益人的合法权益。
（5）受理重整申请裁定的效力。法院通过申请人的重整申请后，应当在法定期限内将准许重整的裁定予以公告，并以书面形式将裁定书及公告事项传达给重整监督人、重整人、已知债权人、股东及主管机关。
重整人执行重整计划
重整人应在债务人的协助下及时拟定重整计划草案，并呈交关系人会议讨论，通过后重整监督人将其递交法院批准，重整人启动重整程序，法院批准的重整计划对债务人和关系人具有法定约束力。重整计划的三大内容如表1-5所示。
表1-5 重整计划的三大内容
法院指定重整人进行重整计划的落地实施，在重整计划实施过程中，重整监督人对重整人进行监督，重整人应当尽到善良管理人的义务，如有违反并损害债务人或关系人的利益时，应当依法予以赔付。
上市公司退市是指在各类因素影响下，上市公司终止其股票挂牌交易的行为。2020年11月2日，中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》，该方案的实施有效改善了上市公司经营环境，提高了上市公司的质量，实现了经济发展的良性循环。
上市公司退市有主动退市和强制退市两种情况，主动退市是指上市公司通过并购等交易行为主动申请退市的行为；强制退市是指由于公司不符合证券交易所财务等方面的标准和相关规定而被交易所强制终止上市的行为。
2020年3月施行的新《证券法》修订了退市有关的法律条款。上海证券交易所和深圳证券交易所组成了证券市场的自律监管机构，上市公司退市会依据自律监管机构发布的相关规则来按程序进行。2020年12月，沪深交易所发布了新修订的退市相关规则，具体包括《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等（以下简称“退市新规”）。
退市新规主要在交易类指标、财务类指标、规范类指标和重大违法类指标以及退市流程等方面，对强制退市指标进行了修改或完善：
（1）交易类指标方面，将面值退市明确为1元退市，且新增了市值退市标准，即连续20个交易日总市值低于人民币3亿元的，终止上市。
（2）财务类指标方面，取消了原来的单一净利润指标或营业收入指标，改为扣非前/后净利润为负加上扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于人民币1亿元，且连续2年的，终止上市。
（3）规范类指标方面，新增了信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正的内容，具体如表1-6所示。
表1-6 规范类指标的四大内容
（4）重大违法类指标方面，上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市。其中财务造假标准明确为公司披露的营业收入、净利润、利润总额、资产负债表任一指标连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的同一指标合计金额的50%，终止上市。
（5）退市流程方面，退市新规不再有暂停上市和恢复上市环节，如果公司连续两年净利亏损且营业收入低于1亿元人民币，就将终止上市。退市整理期由30个交易日缩短为15个交易日，退市整理期首日不设涨跌幅。
作为企业资本经营的形式之一，收购涵盖了经济和法律两个层面的意义。在经济意义层面，收购往往指的是通过收购方企业购买资产等方式取得被收购方企业的经营控制权，其实质是企业控制权的转让。通常，收购发生在经济下滑、行业萧条时，在对方公司的二级市场进行低价股票收购。在法律意义层面，依据我国《证券法》的规定，收购指的是持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是企业股权的转让。
收购可以从不同角度划分为不同的类型，如图1-6所示。
图1-6 收购的四种分类
接下来我们首先从支付方式角度来进行简单的概念区分。从以上分类我们可以了解到，从支付主体角度可以划分为现金购买股票式收购和换股式收购。
现金购买股票式收购
现金购买股票式收购（Cash-for-Stock Acquisition）指的是收购方通过向目标公司股东支付现金的方式购买其持有的目标公司的股票，从而获取目标公司资产的控制权。现金购买股票式收购流程如图1-7所示。
图1-7 现金购买股票式收购流程
在这种方式下，收购公司通常只需购买目标公司一定比例的股票，便可以得到目标公司的控制权。理论上讲，收购公司如果拥有了目标公司50%以上的股份，就相当于拥有了目标公司的绝对控制权，但在实践中，现代股份公司的股份呈现出较为分散的特征。因此，收购公司只需持有目标公司30%甚至更低的股份，就能够实现对目标公司的控制。
交易完成后，收购公司从原目标公司的股东手中获得原目标公司的股票，并向原目标公司的股东支付现金作为补偿，原目标公司变成收购公司的子公司。
通常，收购公司不会购买目标公司所有的股票，这种情况下，收购公司拥有目标公司股票的比例低于100%，此时，目标公司是收购公司的一个控股子公司而非全资子公司。当目标公司是一家上市公司时，收购公司购买了这家上市公司75%以上的股票（或公司股本超过4亿元的上市公司85%以上的股票），如果目标公司不采取一定的措施来维持其上市地位，那么目标公司的股票将会被终止上市。
换股式收购
换股式收购（Stock-for-Stock Acquisition）指的是收购公司将自身的股票与目标公司股东持有的目标公司的股票进行交换，从而获取目标公司资产的控制权。换股式收购流程如图1-8所示。
图1-8 换股式收购流程
这种方式下，目标公司成为收购公司的一个全资子公司，并且其资产和负债的拥有权转移到收购公司一方，收购公司与目标公司之间形成母子公司的关系，此时，目标公司的债权人不得向收购公司索取与目标公司相关的债务。
值得注意的是，这里收购公司和目标公司并不是通过资产和负债合并而成为一个法人实体，而是目标公司以全资子公司的形式为收购公司所拥有而形成的一个独立的法人实体。但现实中也有合并的形式，即当收购方用自己的股票换取目标公司全部的股票时，就产生了双方的合并，但从实质上讲，这其实是换股式兼并。
收购按照不同的交易方式，可以划分为五个类型，即要约收购、协议收购、集中竞价收购、大宗交易收购和司法拍卖收购。
要约收购
要约收购（Tender Offer）指的是收购公司向被收购公司的所有股东发出公告，明示某个期限之后收购方以一定价格购买被收购方股东拥有的股份，被收购方确认后实行收购。要约收购的一般操作流程如图1-9所示。
图1-9中显示，收购人首先做出要约收购的决定，然后依法履行信息披露的义务。这时，收购方需要拟定《要约收购报告书》并将其交由证监会、交易所以及当地的政管办进行审核。其间，收购方须将报告书的摘要进行公示，通知目标公司的董事会，并依法处理其他事宜；《要约收购报告书》经证监会及其他相关机构审核通过后，收购方须将其进行公示，此时要约收购正式开始，通常要约期是30～60天，收购方在期满之后按照预受要约情况进行股票的交割，至此收购交易完成。
图1-9 要约收购的操作流程
要约收购又可以根据不同的标准划分为不同的要约收购形式：按照收购人是否自愿发出收购要约可分为强制要约收购和主动要约收购；按照要约标的股份在目标公司其他股东手中持有的比例可分为全面要约收购和部分要约收购。
（1）强制要约收购和主动要约收购。
强制要约收购指的是收购人持有的目标公司的股份已达到法定比例，并且收购人选择继续收购，或者没有达到法定比例，收购人打算继续收购以至达到甚至超过该比例时，收购人须依法向目标公司的所有股东发出公开收购的要约方可实行收购。主动要约收购指的是收购人打算继续收购目标公司的股份时，自行发出的要约收购。
（2）全面要约收购和部分要约收购。
收购人向目标公司的全部股东发出公开收购的要约，计划收购其持有的目标公司的全部股份的行为即为全面要约收购；而计划收购其所持有的全部股份的一部分则为部分要约收购。
协议收购
协议收购（Negotiated Acquisition、Agreement Purchasing）指的是收购人与目标公司的大股东不经过证券交易所而在私下进行协商达成合法的收购协议，并以约定好的股票价格、数量、期限等进行收购的行为。协议收购的一般操作流程如图1-10所示。
图1-10 协议收购的操作流程
集中竞价收购
集中竞价收购指的是收购人与目标公司的股东在证券交易所利用集中竞价的手段进行收购的行为，其实质是上市公司的收购，所以，收购人应当履行法定的信息披露义务。集中竞价收购的一般操作流程如图1-11所示。
图1-11 集中竞价收购的操作流程
在采用集中竞价方式的收购中，目标上市公司须符合两个硬性条件，一是目标上市公司的股东持股较为分散，二是目标上市公司的流通股须达到能够令收购人在收购完成后实现控股的比例。
就我国证券市场的行情来看，市场上既有流通股，也有非流通股，非流通股的占比和股权集中度都相对较高，因此在实践中，真正的集中竞价收购案例在我国的上市公司收购中较为罕见，仅在“三无概念股”的收购中出现。2002年的太太药业收购丽珠集团案例，是我国首个协议收购和集中竞价收购并用的收购案例。
大宗交易收购
大宗交易收购（Block Trading Acquisition）指的是收购人与目标公司在证券交易所以大宗交易方式进行的收购行为，这种方式下交易的标的是上市公司的流通股股票，且收购人购买的股票要达到法定的比例，方能获得公司的实际控制权。因此，大宗交易收购构成上市公司收购，交易双方应当履行法定的信息披露义务。大宗交易收购的一般操作流程如图1-12所示。
图1-12 大宗交易收购的操作流程
通过分析可以看出，大宗交易收购与集中竞价收购的区别在于两者采用不同的途径获取目标公司的股票，除此之外，两者几乎再无区别。收购人如果采取集中竞价收购方式，那么需要在证券交易市场购买的目标公司股票数量巨大，从而导致股价上涨，收购人在购买股票时花费的收购成本会大幅增加。但收购人如果利用大宗交易手段进行股票购进行为，就可以很好地避免这一情况的发生。我国证券市场正在进一步开放，有望在未来实现非流通股的完全流通。这种形势下，大宗交易制度必会为越来越多的收购者青睐。
司法拍卖收购
司法拍卖收购指的是目标公司的股东存在一定的经济纠纷，法院依法冻结其股权，并依法委托相关机构将其股份进行评估和拍卖，造成目标公司的实际控制权发生转移的行为。司法拍卖收购的一般操作流程如图1-13所示。
图1-13 司法拍卖收购的操作流程
从以上描述和图示可以看出，司法拍卖是无须经由财政部批准，而由人民法院强制裁定的一种收购行为。司法拍卖的程序包括法院裁决、股权冻结、评估和正式拍卖等环节，司法程序较为复杂，且历时较长，而且司法拍卖的价格通常要比上市公司的净资产低。在实践中，收购人通常很少采用司法拍卖的方式来进行收购。
收购按照不同的收购主体，又可以划分为杠杆收购、管理层收购和员工持股计划。
杠杆收购
杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）也叫作融资并购或者举债经营收购，它指的是投资者利用一小部分资金成立壳公司，以目标公司的资产作为债务抵押，向银行或机构借款或发行债券，获取巨额资金以收购目标公司的行为。这个过程中，投资者想要与股票持有者正常合作，就需付出更高的代价。目标公司如果是一家上市公司，那么通常会在杠杆收购完成后“转为非上市公司”（Going Private）。杠杆收购的一般操作流程如图1-14所示。
图1-14 杠杆收购的操作流程
典型的杠杆收购操作流程通常会经历四个阶段，前两个阶段的完成虽然标志着杠杆收购的完成，但作为后续操作的后两个阶段也是整个杠杆收购不可或缺的部分。
第一个阶段，投资者（杠杆收购集团）利用小额资金设立壳公司，以其作为收购工具向银行或相关机构进行抵押借款，或者以私募基金的方式向保险公司或其他机构发行债券，以筹集用于收购的大量资金。
第二个阶段，投资者利用筹集的资金通过壳公司来购买目标公司股东所持有的全部股份或其全部资产，以获取目标公司的所有权。目标公司如果是上市公司，那么在这个阶段完成后其股票会终止上市，即“转为非上市公司”。
第三个阶段，管理者会进行一系列操作，目的是提升公司利润和现金流以偿还壳公司的债务，而且还要及时准确地判断现金流是否足以偿还当期债务，必要时管理者可能还会采用一些举措来获取现金流，比如将部分资产进行出售，或者发行新的债券等。
第四个阶段，如果公司发展良好且逐步强大，投资者会将公司再度公开上市，这也称为“二级初始公开发行”（Secondary Initial Public Offering，SIPO）。
管理层收购
管理层收购（MBO）的概念有广义和狭义之分。
广义的管理层收购也叫外部管理层收购（Management Buy-in，MBI），它通常是指企业外部的管理者利用自有资金或外部融资等方式对目标公司的股权进行收购，获取公司控制权并取代企业的原管理层。西方学者通常采用该层面的定义来研究管理层收购。
狭义的管理层收购（Management Buy-out，MBO）指的是企业内部的管理者利用自有资金或者外部融资实现对所在公司股份的收购，并掌握企业的实际控制权的行为。
在实践中，管理层收购又可以根据不同的收购主体划分为三种类型：
· 典型的管理层收购（MBO），即完全由内部管理者融资独立进行的收购。
· 管理层与员工联合收购（Management-employee Buy-out，MEBO），即企业的管理层和员工联合完成的收购，管理层掌握的股份和控制权较员工大。
· 外部投资者和管理者联合收购（Investor-led Buy-out，IBO），即外部投资者与企业管理者联合完成的收购，原企业的管理者拥有企业的实际控制权，且外部投资者会适时转让其拥有的股权给其他投资者或企业管理者，从而退出企业。
管理层收购与杠杆收购的一般操作流程大体一致，区别仅在于管理层收购行为的投资者主要是由目标公司的管理层组成。
员工持股计划
员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，ESOP）指的是企业的员工可以持有企业的股票，且在企业的生产经营管理过程中，拥有企业员工和企业所有者两个身份，这种制度能够有效保留和激励员工。20世纪50年代，员工持股计划在美国兴起，并在80年代快速发展。
员工持股计划可以划分为两种：杠杆化的员工持股计划和非杠杆化的员工持股计划。
杠杆化的员工持股计划指的是员工通过借款来购买公司的股票，公司每年会向参与员工持股计划的人员捐献资金和支付股息，并以此来偿还借款，这一部分的资金可以在计算纳税时扣除。而在非杠杆化的员工持股计划中，通常是公司直接向参与员工持股计划的人捐献现金或新股，员工再使用现金购买公司的股票。
在实践中，杠杆化的员工持股计划具有融资和增加纳税优惠的优点，因此，很多员工和企业更青睐杠杆化融资。
由于在公司收购交易中存在目标公司实际控制权转移的情况，所以目标公司管理层会考虑收购给自身利益带来的影响，从而会对收购公司发来的收购邀请产生不同的态度和看法。从这个层面来看，我们也可以将公司的收购行为划分为善意收购和恶意收购。
善意收购
善意收购（Friendly Acquisition）指的是目标公司的管理层和董事会知晓收购公司的收购行为并表示赞同和支持，从而收购公司进行收购的行为。善意收购的目的通常是为目标公司带来更好的经济效益，改善其经营管理，因此，目标公司的管理层和股东会欣然接受。
恶意收购
恶意收购（Hostile Acquisition）也称为敌意收购，指的是目标公司管理层和董事会对收购公司的收购行为不知情或者持反对意见，但收购公司仍要强行进行收购的行为。
这种情况下，收购公司一般会通过二级市场进行暗箱操作，吸纳目标公司的股份，或者出其不意地向目标公司发送收购要约。目标公司的管理层如果不认同此项收购行为，就会建议股东拒绝收购要约，或者请示股东大会允许管理层采取反收购措施。因此，在收购公司采取恶意收购的方式进行收购时，付出的收购成本会大幅增加。
我国在1993年颁布的《公司法》第一百八十四条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”狭义的兼并中，我们将存续下来的一方称为兼并公司，将被吸收而注销的一方称为被兼并公司。
企业发展中的收购与兼并、合并等行为具有相同的动机和逻辑，甚至有些程序也是重合的，它们都能够帮助企业扩大经营规模、实现经济增长。比如说，三者都将企业视为商品，实质都是企业的买卖行为；三者都是企业股权的交易形式，都能够实现公司财产关系和股东关系的转移；三者都能够实现企业的对外扩张，提高企业的经济效益；等等。如果收购标的是目标公司全部的股权，那么这三种行为所达到的效果都是相同的。
当然，收购、兼并、合并三者之间也存在一些区别，因为它们本身仍然属于不同的法律行为。
兼并与合并的区别
（1）实施方法不同。
合并通常有两种法定形式，即吸收合并和新设合并。兼并的实施方法表现为：通过现金购买或证券购买的方式吸收其他公司的资产；通过购买其他公司的股份或股票以拥有其他公司的控制权；向其他公司的股东发行新股票以换取其持有的公司股权，从而获取其他公司的资产和负债。
（2）特点不同。
合并与兼并主要在以下几个特点方面不同：
· 其一，企业法人资格方面，在新设合并中，参与合并的企业的法人均可以在新组建企业中获得法人资格；在吸收合并以及兼并中，参与合并的企业或被兼并方放弃法人资格并转让产权。
· 其二，债务方面，在新设合并中，原企业的债务均归于新组建企业；在吸收合并以及兼并中，依据形式的不同而具有差异，比如吸收股份式兼并被兼并方的所有者与兼并方共同享有按股份分红权利和承担债务义务，购买式兼并中兼并方需对被兼并方的债务进行清偿，承担债务式兼并中兼并企业将被兼并方的债务及整体产权一并吸收。
（3）影响不同。
新设合并与兼并的影响表现出一定差异。通过新设合并而形成的新企业，通常要继承原来其他企业的全部债务，并且原来其他企业的法人资格会消亡。而兼并就是合并中的吸收合并，通过兼并形成的新企业中，原来的其他企业的债务会由原来企业的法人和股东共同偿还，并且同时享受企业分红。
兼并与收购的区别
（1）企业兼并时，被兼并企业会消散，不再具有法人资格；在企业收购中，被收购企业可以部分转让其产权，而且依然可以以法人实体的形式存在。
（2）企业兼并后，兼并企业会拥有被兼并企业的所有权和实际控制权，并且承担其全部的资产、债权债务；在企业收购中，收购企业会拥有被收购企业的股权，成为其新的股东，且承担的企业风险是有限的。
（3）企业兼并出现的原因通常是被兼并企业经营管理不善、资金流转出现阻碍，兼并后需要进行资产重新配置，并改善其生产经营；企业收购时，被收购企业不存在难以维系的经营状况，通常是正常经营模式下进行的收购行为。
但在实践中，兼并、合并和收购之间的区别，在其千丝万缕的联系面前已然微不足道，甚至业界学者通常将三者作为近义词使用，并统称为“并购”，泛指企业为获取其他企业的经营控制权、扩大自身规模、提高经济效益而进行的产权交易活动。
横向兼并（Horizontal Merger）是指两家企业拥有相同或类似的产品和产销模式，为扩大生产规模和市场份额、提高经济效益而进行的同类企业之间的兼并。它有着两个较为明显的效果，一是实现规模经济，二是提高行业集中度。
横向兼并的实施通常存在条件限制，首先实施横向兼并的企业具有扩大自身产品生产和销售规模的需求和能力，其次参与横向兼并的企业双方之间具有相同或类似的产品及其生产、经营和销售模式。横向兼并能够通过行业集中度来扩大市场份额，从而提高市场占有率。
横向兼并既有优点也有缺点：
（1）横向兼并的优点。
由于横向兼并发生在同行业企业之间，企业之间本身具有类似的产品和经营领域，因此在实现横向兼并之后，不仅提高了产品的市场份额，而且在此行业领域减少了一定数量的竞争对手，并使兼并企业取长补短，有效提升生产经营的效率，实现资源的优化配置，弥补了企业发展过程中技术、设备以及企业政策等存在的一些缺陷，大幅提高了企业的竞争力和经济效益。另外，横向兼并提高了行业集中度，企业兼并之后可以消除重复设施，提高社会资源的利用效率，降低企业经营成本，实现社会经济乃至国家经济的低成本高效益发展。
（2）横向兼并的缺点。
横向兼并是一把“双刃剑”，企业横向兼并过程中也暴露出一些缺点。同行业之间的企业兼并在提高行业集中度的同时，也提高了行业的进入壁垒，甚至因为市场竞争的减弱而形成行业垄断。随着全球行业重组热潮的兴起，我国的一些相关政策鼓励企业之间的横向重组，导致我国各行业横向兼并的现象屡见不鲜，各企业都在为实现利润最大化而努力，但真正意义上的利润最大化具有极高的标准，很多企业难以实现。
【案例】青岛啤酒的兼并扩张之路
1903年，青岛啤酒股份有限公司成立，新中国成立之后实际控制权掌握在青岛市国资委手中。自1994年以来，青岛啤酒先后收购了西安汉斯、上海嘉酿、北京五星、北京三环、南宁万泰等众多同行业企业，扩张版图覆盖到全国17个省区市，空前地扩大了企业规模，解决了从前“有品牌，无规模”的状况。兼并后的企业，分散在全国各省区市，带动了其他地区酒水行业的发展，青岛啤酒自身也从区域性中小型企业转变成现代化全国性大型企业。
大规模的扩张帮助青岛啤酒大幅提升了生产能力。《青岛啤酒2021年年度报告》显示，截至2021年，青岛啤酒股份有限公司已在全国20个省区市拥有58家全资和控股的啤酒生产企业。2021年，公司共实现产品销量793万千升，营业收入达到301.7亿元，净利润为31.6亿元。
总体来看，青岛啤酒通过横向兼并行为实现了自身规模的扩张，并为企业发展带来了空前的经济效益，具体表现为：
（1）规模经济。由于啤酒行业的生产设备等固定资产具有较强的专用性，且在企业总资产中的占比较高，对其他啤酒企业进行横向兼并能够有效减少企业的生产成本，实现资源的优化配置，进而形成规模效应。
（2）低成本扩张。横向兼并作为企业扩张的一种形式，既可以帮助企业吸收优质资源，降低扩张成本，又可以减少进入另一地区市场的阻碍，有效提高企业的市场份额，从而提升企业的经济效益，并促进企业向国际化方向迈进。
（3）产业集中。对行业内的小型企业实施兼并，获取并整合其可利用的资金和技术等资源，扩大自身优势，推动啤酒市场规范化发展，改善行业结构。
（4）技术创新和改善产品结构。“二八定律”也存在于我国的啤酒市场中，其中中低档产品占比较大，高档产品占比较少，青岛啤酒在我国啤酒市场中属于中高档产品。我国啤酒市场中，大部分的低端企业生产的产品品质参差不齐，且不同地区、不同消费者对啤酒的需求也不尽相同，因此，有些企业发展前景较为有限。通过企业的横向兼并，行业内这种情况得到了有效改善，大大节省了企业成本，有利于企业的长足发展，这也是青岛啤酒走向成功的关键。
（5）协同效应。青岛啤酒兼并其他小型企业，整合企业间的资源，实现企业之间的优势互补、协同经营，形成兼并双方互惠共赢的局面。
（6）实现地产地销。青岛啤酒在实施企业扩张过程中，不仅开辟了其他地区的市场，而且还在当地布置生产线，扩充分公司，采用“门对门服务”的直供方式，实现产品从“产地销”向“销地产”的转变升级。
纵向兼并（Vertical Merger）指的是处于同一产品生产链上不同位置的企业之间进行的兼并行为。为有效实现企业间的相互整合，通常施行的纵向兼并也存在一定的基本条件，即兼并双方需要存在产业上的协同关系，并互相了解对方的生产经营状况。
纵向兼并通常有以下两个特点。
（1）兼并后企业之间优势互补，使产品在生产、流通等环节配合得更为密切，有效减少了生产成本，缩短了生产周期，提高了经济效益。
（2）生产成本减少，资源利用率提升，显著提升了兼并后的企业在产业链上的优势，进而提升了企业在行业中的竞争力。例如，紫光集团的电子信息产业链兼并，富士康电子产品产业链兼并等都是较为典型的案例。
【案例】神华集团与国电集团
2017年8月28日，经国务院批准，中国神华集团有限责任公司兼并了中国国电集团公司，重组为“国家能源投资集团有限责任公司”（简称“国能投资集团”）。重组后的国能投资集团资产规模达到1.8万亿元，成为我国继国家电网、中石油和中石化之后的第四大能源央企。
作为一家国有独资公司，神华集团有限责任公司诞生于1995年，是我国规模最大的煤炭企业，也是我国五大发电集团之一，其主营业务包括电力、热力的生产和供应，煤炭、煤制油和煤化工等的开发和销售，以及铁路、港口等设施的投资、建设与运输等。
神华集团是我国一家综合性大型能源企业，在我国火力发电产业链上居于上游，具有重要战略地位。但随着地球资源日益枯竭，环境污染日益严重，我国发电行业中的煤电矛盾也日益突出。
国务院批准神华集团和国电集团兼并重组，为缓解我国煤电矛盾提供了重要的政策支持。兼并重组之后，企业之间的外部矛盾转化为企业内部矛盾，协调起来更加方便，有效减少了企业的沉没成本，实现了企业的协同发展。
纵向兼并使我国的发电行业产业链得到优化升级，不必要的采购成本大幅降低，资源利用率有效提升，促使我国煤炭和电力实现产业融合。另外，我国的风电行业迅速发展且较为领先，不仅可以为国能投资集团提供经验和资源供应，而且也可以双向联合，积极响应国家“一带一路”倡议，带动国家经济增长。
混合兼并（Conglomerate Merger）指的是横向和纵向都不存在联系的企业双方进行的合并，即企业双方既不属于同一行业，在产品和产业链上也互不关联。兼并的目的通常是扩大企业的经营范围，增强企业的应变能力，实现企业的多元化发展。混合兼并的构成条件可以描述为：一个企业将一个与自身产品性质和种类不同，与自身产业链不存在关联的企业作为目标企业而进行的兼并行为。混合兼并较为突出的特点表现为：
（1）追求除主营业务以外的其他领域的利润；
（2）实现企业的多元化经营，分散行业风险。
【案例】阿里巴巴与优酷土豆
阿里巴巴成立于1999年，成立之初，主要是以互联网为主实现产品的销售。2015年11月6日，阿里巴巴与优酷土豆签订了兼并协议，阿里巴巴以每股27.60美元，总计47.7亿美元收购优酷土豆，此项交易成为我国企业混合兼并的典型案例。
2016年4月6日，优酷土豆私有化交易完成，标志着阿里巴巴实现了对优酷土豆的全资收购，优酷土豆成为阿里巴巴集团的一个全资子公司，并正式从美国纽交所退市。自此，打破了我国各行业发展桎梏，带动了各行各业跨界发展的积极性。
随着近几年互联网行业的多元化发展，阿里巴巴不仅重视自身主营业务的发展部署，而且还将眼光投入金融、物流、电商服务、文化传媒等其他领域，打造多元化的互联网发展平台，实现互联网经济跨行业、跨领域发展。现今，各种高新尖端技术如雨后春笋般涌现，更是为互联网企业实现多样化发展提供了契机。
自2012年优酷与土豆合并以来，其发展迎来了春天。合并使企业不仅在核心技术和视频质量上有所提升，而且在客户资源方面得到了极大的扩充，通过大数据等技术捕捉用户的兴趣爱好，整合数据，为客户提供精准服务。阿里巴巴在兼并优酷土豆之后，利用相同的手段，掌握用户数据，提升服务体验，并扩大市场规模，实现经济高效多元发展。
阿里巴巴虽在对优酷土豆实施兼并前就已涉足文化传媒领域，但只是在电影制作、放映和电视播放方面有所成就，还未涉及网络视频播放领域。此次阿里巴巴兼并了优酷土豆，恰好弥补了上述缺陷，轻而易举获取了在线视频资源与用户资源，大大降低了阿里影业在网络视频领域的交易成本，完善了阿里影业娱乐传媒的布局。同时，阿里巴巴通过优酷土豆平台推广自身的业务，在大幅节约广告成本的同时，优酷土豆也得到了核心业务发展的资金，实现互联网与网络视频的一体化经营，促进了企业之间的协同发展。
“资产重组”是企业发展进程中出现的一项新概念，目前在国内并没有一个明确的定义，这是由于资产重组这一概念中“资产”的概念较为泛化，像企业的经济资源、组织资源和人力资源等所有可以为企业所用，并能给企业带来收益的资源都可以归类为资产。通常情况下，人们将资产重组认为是所有上市公司资产重大非经营性或者非正常性变化的总称。
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）（以下简称“105号文”）中的定义，即资产重组是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：
（1）购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；
（2）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；
（3）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。
上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
从资产的重新组合角度进行定义
企业拥有的人、财、物等资源可以概括为企业的资产，是企业赖以生存和发展的经济资源。从这个角度，我们可以将资产重组理解为经济资源的重新组合，这其中包含对人的重新组合、对财的重新组合和对物的重新组合三个方面。但有专家认为，除上述三方面之外，资产重组还应包括市场的重新组合。
从这个定义来讲，资产重组就是企业内部资源的重新组合，延伸理解，企业内部的资源调整、人员变动等都在资产重组范畴之内，但这跟大众普遍认为的“资产重组”存在一定差异，因此，这个定义有一定的弊端，它只注重资产重组的“资产”方面，却忽略了资产重组的“产权”方面。
从业务整合的角度进行定义
从业务整合方面考虑，资产重组可以定义为企业调整并重新整合内外部业务，以追求利益最大化的行为。这个定义在一定程度上诠释了资产重组的目的，但是其概括性较弱，内涵和外延模糊不清，并且，在这层定义中，仍然没有对涉及资产重组的产权方面加以重视和分析。
从资源配置的角度进行定义
从资源配置角度来讲，一部分人认为可以将资产重组与资源配置等同，将资产重组定义为对存量资产的再配置过程。各种存量资源之间因其不同的所有制、产业、地区以及企业等存在与众不同的配置格局，而资产重组正是通过对这种配置格局的调整来提高存量资源的利用率，实现产业结构的优化。有学者认为，资产重组应当涉及微观和宏观两个层面。在微观层面，资产重组表现为企业的重组，包括企业内部产品、资本和组织的结构调整以及企业外部的合并与联盟等。在宏观层面，资产重组体现为产业结构的调整。
这个角度的定义将资产重组与资源配置相提并论。但这种定义仍然存在内涵和外延不明确的问题，并没有凸显资产重组的特色。本书认为，资产重组和资源配置仅仅是方法和结果的关系，通过资产重组的方法，实现资源配置的结果。假设企业的生产由一种产业转移到另一种产业，这个过程其实是资源配置，而不是资产重组。
从产权的角度进行定义
从产权层面来看，资产重组是企业为实现资产增值最大化，围绕产权结构展开的生产要素和资产的重新配置和组合的行为。这个定义着重指出了资产重组中“产权”的层面，但是对不涉及产权的资产重组的形式却没有给予相应的补充说明。一些人将资产重组归类为产权重组的载体和表现形式，但这不免有些片面化。
一般情况下，重组行为指的是企业通过对资产和负债的调整，改变自身的资产状况、上市地位和法律地位的行为。因此，重组行为主要涵盖资产的购买、出售和置换的行为。接下来简单分析一下资产购买。
资产购买行为可以按照支付对价的方式分为现金式资产购买和股票换取式资产购买两种。
（1）现金式资产购买。
现金式资产购买是指收购公司使用现金购买目标公司的全部或绝大部分资产，且购买的资产满足“105号文”的要求。现金式资产购买的基本操作流程如图1-15所示。
图1-15 现金式资产购买的基本操作流程
在交易的第一步，购买公司向目标公司支付现金，目标公司将资产转移给购买公司，这一步中，购买公司为了抵补现金出价行为，可能会承担目标公司的一部分债务，但这并非必然。购买公司和目标公司的法律地位以及双方对外发行的股份都不会发生变化。在交易的第二步中，会有两种情况产生，一种是目标公司解散，另一种是目标公司继续存续，如表1-7所示。
表1-7 现金式资产购买可能出现的两种交易状况
（2）股票换取式资产购买。
股票换取式资产购买是指购买公司使用股票换取目标公司全部或绝大部分资产，且购买的资产满足“105号文”的要求。股票换取式资产购买的基本操作流程如图1-16所示。
图1-16 股票换取式资产购买的基本操作流程
我们先假设交易情况是购买公司会购买目标公司的全部资产和所有债务，在交易开始时，购买公司使用普通股购买目标公司的资产，过程中不存在现金交易。购买公司将股票作为补偿支付给目标公司，随后，目标公司会进行内部的清算行为，并将收到的股票分配给原股东。
交易中目标公司得到的是购买公司支付的股票补偿，这种方式只是股权的转移，在税法上属于免税事项，因此，该交易行为属于免税交易。免税交易可以在股票中保留所获得的收益，帮助股东避免了重复纳税的问题。
资产出售是指公司将全部或实质全部的资产出售给其他公司，以换取现金、股票或其他有价证券的交易行为。
资产出售是企业收缩战略中最为简单易行的方式。公司将本身利用价值较小的资产或业务单元进行出售，可以将资金回流投入企业其他项目中，以获取更高的资产效益，或者以发放清算性股利的方式以及股份回购的方式，将所得的资金补偿回馈给股东。资产出售的基本操作流程如图1-17所示。
图1-17 资产出售的基本操作流程
图1-17所展示的交易行为中，出售公司将子公司的资产或股票出售给购买公司，其子公司将会被注销和剥离；购买公司向出售公司支付现金补偿，并将资产所得融入本公司。
一般情况下，资产出售包含以下几个步骤：
· 拟定出售方案。资产出售的法定程序是，先由公司董事会拟定相应的资产出售方案，然后公司的股东大会再根据出售方案进行研讨，并作出决议。
· 清产核资和财务审计。出售公司在作出决议后，对公司一系列的资产和负债进行仔细且全面的清查，并按规定将相关的一切财务会计资料和文件递交给会计师事务所或政府的审计部门进行财务的审计。
· 评估资产价值。出售公司委托评估机构对其固定资产、无形资产以及其他财产进行评价和估算，并取得资产评估结果报告书。出售方和收购方会据此确定资产出售的价格并进行交易。资产评估环节是资产出售过程的重中之重。
· 发布信息，初步确定收购方。通常情况下，出售方会与拟收购方进行直接协商，确定是否要进行下一步的交易行为。需要特别说明的是，出售方要注意提前审查拟收购方的资信情况。当然，这一步骤也可以通过产权交易市场来实现。
· 合同内容确定后，出售方与收购方签署交易协议。
· 资产出售协议履行后，出售方和收购方会依法进行产权变更登记、税务变更登记以及工商变更登记的办理。如果出售公司就此解散，还需要进行注销登记的办理。
资产出售的程序一般都较为繁杂，以上只是大部分情况下的资产出售程序，在实际应用当中，还需要针对企业性质、投资主体等进行具体分析。
资产置换在上市公司中较为常见，指的是上市公司的控股公司利用优质资产或现金，将公司的不良资产进行替换的行为。资产置换的基本操作流程如图1-18所示。
图1-18 资产置换的基本操作流程
图1-18显示，上市公司将己方的呆滞资产出售给公司B，同时从公司A购进优质资产。通常，当上市公司的经营情况遇到瓶颈期或公司准备战略转型时才会进行公司的资产置换，这样可以及时改善公司的资产结构，进而提升公司的综合竞争实力，以实现更好的发展。
资产置换一般有以下两种方式：
先进行资产置换后转让控股股权
这种方式要求公司要遵循《公司法》和《证券法》等的相关条款，上市公司还需要遵循“105号文”，在法律范围内进行资产置换，然后再将收到的资产转让给原控股股东，从而取得控股股权。
先转让控股股权后进行资产置换
这种方式下的资产置换是公司先依法进行控股股权的转让，原控股股东利用转让股权所得的对价，收购重组方在完成资产置换后置出的原上市公司的资产，同时会进行控股股权和资产的置出入行为。
依照法规，重组方必须与原方和上市公司之间签订三方协议，重组方将优质资产置入上市公司就会产生债权，协议中须要求重组方利用此项债权置换原控股方的控股权，此时该项债权转移到原控股方手中，原控股方再将此债权与上市公司的原资产和原主业进行置换，以消除三方的债权债务关系。
或者反其道而行之：上市公司先将资产出售给原控股方，形成对原控股方的债权，然后利用此项债权置换重组方的优质资产，并将优质资产和主营业务资产纳入进来，这时，原控股方的债权便从上市公司转移给了重组方，重组方再利用此项债权与原控股方进行置换，取得原控股方对上市公司的控股权，消除三方之间的债权债务关系。
依照《公司法》《证券法》和“105号文”的相关规定，重大资产置换要遵循以下程序和法律要求：有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则；与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争；保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
上市公司在完成重大资产置换行为之后，需符合以下要求：置换完成后，公司仍具备上市条件；公司仍具有持续经营能力；置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况；置换过程中，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。