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话本就是说话人的底本。说话人就是说书的人。“话”有故事的意思。《东坡志林》说道：“王彭尝云：涂巷中小儿薄劣，其家所厌苦，辄与钱，令聚坐听说古话。”说古书叫作讲古话，这是宋人的俗语。话本是民间文艺作品，乃是白话小说的滥觞，白话小说的祖先。
说话人说书讲故事，他们是有底本的。师傅传徒弟，徒弟再传徒弟，并不见得印出来。如果印了出来，就变成供阅读的文学作品，就成为小说书。不过撰作的人不为人所知，而且多数是好几代的创作，不是一个人所编造的。
说话人是职业的说书人。职业的说书人，在唐代已萌芽，只是记载缺乏；在宋代都市中非常活跃，史料记载详细。但是现在流传下来的话本，宋、元两个时代很难分别。讲史家话本刊于元代的多，向来称为宋刊的，近人考订恐是元刊。小说家的话本刊于明代，但可确知为宋元旧本，而且多数是宋代说书家所说的故事，所以合称为宋元话本小说。
此类话本材料不多，却很重要，为后来伟大的《水浒传》《三国演义》《西游记》《金瓶梅》《儒林外史》《红楼梦》等这么多的白话古典小说的源头。
所谓宋元时代，实际此类话本故事当属于第十二世纪到第十四世纪这一时期。开始是人民口头创作，原为师徒相传的底本，由于印刷业的发达和市民识字者的增多，而后由书坊编印成书，于是发展为阅读的话本文学。
宋代说话人中的四个家数在唐代都已有渊源，不过到了宋代发展得更兴盛，这是和市民经济的繁荣分不开的。北宋的都城汴京和唐代的长安面貌不同。长安是文化中心、政治中心，是贵族和大官僚们聚居之地，寺院势力也大。达官贵人生活豪华，歌伎应酬贵族，应酬进士们。庶民娱乐场所少，有也不发达。这种背景，发展了传奇小说那一类的文学。而汴京商业繁荣，平民抬头，娱乐场所多。贵族官僚的生活也有平民化倾向，士大夫出入庶民场所不以为异。如宋徽宗喜欢微服游行，赵明诚、李清照常到大相国寺买碑帖书画。宋人生活习惯同近代没有多少分别，同唐以前大不同。此乃是贵族阶级崩溃以后的新兴形势，是经过中、晚唐及五代形成的。自然，士大夫入平民游艺场所不过是偶然光顾。而说话人的对象是一般市民，包括小商人、军人、小知识分子等。宫廷和官僚要听说书，大概是另有供奉和宴乐的。
据孟元老《东京梦华录》记载，汴京皇城东南有桑家瓦子、北瓦、中瓦，出旧曹门有朱家桥瓦子，此外还有保康门瓦子、新门瓦子等，这些都是小商业发达的繁盛之区，是庶民汇集之处。
据周密《武林旧事》载，临安便门外有便门瓦，候潮门外有候潮门瓦，嘉会门外有嘉会门瓦，荐桥门前有荐桥门瓦，等等。
各色伎艺人包括说书人在内，便活跃在瓦子这个区域。瓦子是平民市场，是百货买卖和酒楼、茶肆、勾栏等娱乐场所荟萃之区，是上下各阶层所乐意涉足的。《东京梦华录》把各色伎艺人记载在《京瓦伎艺》条内。京瓦就是京城的瓦肆，它犹如长安的草市，只是其更繁荣而已。京瓦伎艺即是市民的娱乐。当时商人、手工艺者都有行会组织，他们常以茶肆为聚会场所。说话人便活跃在瓦市的茶肆中。论到讲故事的艺术、戏剧杂耍的艺术，本是各地方人民大众所创造，不过他们的发展是靠了都市繁荣。市民有经济力量能够供养这一班为市民服务的诸色伎艺人，宋元俗文学的发达便是建筑在这样一个物质基础上的。
据孟元老《东京梦华录·京瓦伎艺》记载：有孙宽、孙十五等，讲史；李慥、杨中立等，小说；毛详、霍伯丑，商谜；吴八儿，合生；张山人，说诨话；霍四究，说《三分》尹常卖，五代史。
南宋临安的繁华，比之汴京更有过之。南方经济本来超过北方，江南的商业和手工业发达，又在强敌压迫下，便出现了畸形发展的都市繁荣。临安的茶坊更为发达，第一流为士大夫社盟会场，第二流为商人、劳动者、游艺人所聚。
据《都城纪胜》《梦粱录》《武林旧事》所载，说话人分四个家数。《武林旧事》中所开名单，演史家有二十余人，小说家有五十余人之多。皆举其有名者，而可能都是同一时代人。
在两宋时期，说书业并非只在两个都市里活动。大凡经济繁荣的城市，当然有说书的人，如扬州、成都等，不过记载缺乏而已。只有《东京梦华录》《梦粱录》等几部笔记保存了可贵的宋代社会史料，都是记载都城的繁华的。
《水浒传》第五十回有插翅虎枷打白秀英一段，说郓城县有东京新来的行院白秀英在勾栏里说唱：“招牌上明写着这场话本，是一段风流蕴藉的格范，唤做‘豫章城双渐赶苏卿’。”白秀英说了开话又唱，唱了又说。可见像郓城县那样的小城市也有说唱故事的人在做场面。虽说《水浒传》是小说，而且是元明之间人所作，其描写北宋末年的社会情况却颇为真切。这也可以作宋代社会史料看。双渐赶苏卿故事在宋代甚为流传，所谓“风流蕴藉”，与西厢故事同属浪漫的爱情故事。这里明说话本，可能是小说家的话本，小说一名词话，可以夹唱；但也可能是诸宫调的本子，水浒作者混称话本。
此外陆游诗云：“斜阳古柳赵家庄，负鼓盲翁正作场。死后是非谁管得，满村听说蔡中郎。”这是说农村说书的。盲人说唱琵琶记故事，在浙江山阴县附近。
洪迈《夷坚支志》丁集卷三：“吕德卿偕其友……出嘉会门外茶肆中坐，见幅纸用绯帖尾云：‘今晚讲说《汉书》。’”可证明说书在茶肆中。嘉会门是当时临安的一个城门。
《东京梦华录》并未提到说话人分若干家数，此因简略之故。而《都城纪胜》与《梦粱录》则大同小异，将说话人分四个家数，各有门庭。因为古书没有标点，而这两书文章不很讲究，划分得不清楚，所以研究小说史的便有好几种划分法。其中以鲁迅先生《中国小说史略》分划得最好。赵景深、孙楷第与他意见相近。但鲁迅只用《梦粱录》，不用《都城纪胜》，有所省略，今参用两书，作以下划分：
1、小说，一名银字儿。如烟粉、灵怪、传奇、公案、朴刀杆棒、发迹变泰之事。说铁骑儿，谓士马金鼓之事。
2、说经，谓演说佛经。说参请，谓宾主参禅悟道等事。
3、讲史书。谓讲说前代书史文传、兴废争战之事。
4、合生，与起令随令相似，各占一事。商谜，猜诗谜、字谜、戾谜、社谜等。
另，陈汝衡《说书小史》分：
1、小说，一名银字儿。烟粉、灵怪、传奇。
2、说公案——搏拳提刀赶棒、发迹变泰之事。
马金鼓之事。
3、说经。说参请，说诨经。
4、讲史。
此说亦可参考。盖略去合生与商谜，认为非说话人也。但据《新唐书》卷一百十九《武平一传》“胡乐施于声律，本备四夷之数。比来日益流宕，异曲新声，哀思淫溺。始自王公，稍及闾巷，妖伎胡人、街市童子，或言妃主情貌，或列王公名质，咏歌蹈舞，号曰合生”等语，则合生亦有故事。赵景深谓合生始于唐中宗时，戴望舒引施蛰存语曰，“‘合生’为阿剌伯Hajan一字之译音，意为故事”。然唐时以歌咏为主，兼以舞蹈，或与宋代作为说话中一派的合生不同。又据《醉翁谈录》，则说公案亦在小说门中。
《武林旧事》未分四个家数，其卷六《诸色伎艺人》所列名单中与说话有关的有演史、说经诨经、小说、弹唱因缘、说诨话、商谜、合生七项。
弹唱因缘亦是一派。它以弹唱为主，此与后世之弹词宝卷有关，内容多涉道家神仙下凡等事。
《醉翁谈录·舌耕序引·小说引子》注云：“演史、讲经并可通用。”为此，他只分小说、演史、讲经三个家数。合生、商谜性质不同，不用此引子也。
说经一门，沿着唐代和尚们的俗讲而来，渊源很早，到了宋代，渐不占重要地位。在发展上看，小说和讲史最为重要。二者的区别是：
1、讲史依据历代史书，说得很野，但主要人物皆为历史上的人物。民间艺人加工改造历史人物，形成历史人物野史化。中间穿插故事都属演史家所编造，师徒相传，创作了历史小说。小说家或依据前代志怪传奇，或依据社会新闻，而不据史传，故事的创造不受限制，可以凭空捏造。在周密《武林旧事》所记说话人名中，小说家最多。正如《梦粱录》所说：“最畏小说人。盖小说者，能讲一朝一代故事，顷刻间捏合。”小说的故事更允许虚构成分，有典型性格，更能描写社会真实，因而更富文艺性。
2、讲史是长篇的，一部书要讲个一年半载。小说都是短篇的，一篇故事只讲一回、二回，即一天、二天内讲完一个故事。可能说书的根据底本再为敷衍，讲说七八天也讲完了。此后又须另换一个故事。
3、小说，一名银字儿。银字为管乐上名称，此必因小说夹有弹唱、吹唱之故。又小说一名词话。今小说话本往往夹有诗、词、曲，当时入乐歌唱，即所谓“说了又唱，唱了又说”。同当今上海说书的弹词、小书差不多，不过据话本看，基本上是说的，诗词夹入不多。不像上海的以韵文为主或说唱并重。
讲史的话本，一般均称平话，恐即是评话。不夹歌唱，如当今上海的说大书，只用一个醒木，但凭口说。所谓评话，乃是书中夹有诗句，评赞古人是非得失之意，即评论古今之意。
在宋元时代有此两家分别，后世说书业中也还分别着。可是明以后文人所作小说亦多长篇，变成章回小说了。又明代文人亦渐泯灭界限。如《尧山堂外纪》：“杭州瞽女唱古今小说、平话，谓之陶真。”已不知小说、平话之别。
说话人似乎很杂。有和尚们说佛经，有书生们说书史，有书生及一般市民接触书卷较少而生活经验丰富的说小说，有道士们弹唱因缘。有男的，也有女流。也有歌伎。但是他们同属于伎艺人一个阶层。与唐代不同，随着说话场所由寺院变为瓦肆，说佛已退居不重要的地位。单说小说和讲史两家，则有儒生及一般市民。此类儒生，不是进士们、举人们而是略通书史，并未中过进士的。可以想像得知，所谓张解元、刘进士、陈进士等皆是美称，犹之秀才、贡士、书生之类，未必实为进士、解元也。
此类称书生、进士、贡士者在《武林旧事》名单中都属于演史一门。演史门要敷衍历代书史，书本的知识较多，故以书生为重。而首列乔万卷，当推其博学耳。但此类人中亦有宋小娘子、张小娘子等，为女流。北宋时代说三国者为霍四究，说五代史者为尹常卖。常卖是宋时俗语，《云麓漫钞》卷七：“方言以微细物博易于市中自唱，曰常卖。”此说五代史者当初或曾做过小贩，故而得此名称。则演史家亦非均是书生出身。而在科举上失意的，或根本绝意功名的文人，落魄的读书人，到瓦子里去说书，当然也是在经济上很贫穷的。
至于小说家，则是社会下层的市民。他们舌辩滔滔、谈论如流，书本知识不多，而接触社会现实，生活经验丰富。但是照《醉翁谈录·小说开辟》上说，也要熟悉《太平广记》《夷坚志》《琇莹集》《绿窗新话》等书，要知李杜、韩柳诗句，欧苏、黄陈才词，似乎也要相当高的文化。观小说家中颇多俚俗名字，如故衣毛三、枣儿徐荣、粥张二等，恐原是卖故衣、卖枣、卖粥的小贩，其后改业说书的。
伎艺人的地位在封建时代是低微的，属于市民阶层。他们为了市民娱乐，所创造的是市民所喜爱的文艺。至于听众，那么从皇帝、贵族起，下至一般商人、手工业者、士兵都包括在内。有御前说书人，《武林旧事》特为注出以抬高身份，此则先在市场中说小说，有名后偶尔供应内廷，当非专为御前说书。所以这类文艺，绝非宫廷文艺而是市民文艺。
他们的思想意识也是小市民的思想意识，也有封建思想。因为那个时代是封建时代，封建思想统治着、制约着人们的头脑。可是他们是被剥削、被压迫的，在他们的文艺创作中，就有反封建的、民主的思想的萌芽。他们谈爱情故事，是反礼教的；他们说公案，是替人民控诉冤狱、希望有清官的；他们讲发迹变泰、朴刀杆棒，宣扬武艺，称赞草莽英雄他们讲书史、评论古今，反对杀戮功臣的，残暴的统治者，歌颂人民所喜爱的帝王将相；他们刻画市民形象，描写市民生活，真实而不歪曲，能反映社会现实。因为他们的生活、思想、感情是接近人民大众的。
同时，他们免不了有宿命论、出世思想、封建道德如忠孝等观念。
说书的人，需要先有一个底本，这些底本是师徒相传的。最早有创制的人，由他一人说，此后传给徒弟，渐渐又加穿插，加以增删变化。所以话本原是口头文艺，好几代传下来，没有定型。同一部书，各人所说，各地所说，都有不同。
话本的取材很广。讲史家取历代史事，取材于正史及野史。他们尤其喜欢战争变乱时期，如春秋战国时代、秦汉之际、三国时代、隋唐之际、唐末五代之类。太平盛世，无话可说。变乱时代，人物众多。战争、英雄故事，人所乐道，也是人所乐听的，比较热闹。讲史家虽标榜正史，如演说《汉书》、三国之类，其实说得很野，往往取一段有趣味的史事，加以敷衍，结合许多野史、民间传说的材料。我们看《三国志平话》及《五代史平话》即可明了。不仅限于前代史事，即当时历史事实亦可取材。《梦粱录·小说讲经史》条：“又有王六大夫，原系御前供话，为幕士请给，讲诸史俱通，于咸淳年间敷衍《复华篇》及《中兴名将传》，听者纷纷，盖讲得字真不俗，记问渊源甚广耳。”即是讲南宋初年抗金英雄如岳飞、韩世忠等的故事的。咸淳为南宋度宗年号，距离南宋初年有一百年左右。王六大夫能自编自说，为不可多得的人才。
小说家的取材多根据前代小说。《太平广记》《琇莹集》等，其中多爱情、神仙、灵怪故事，可以取材。从《醉翁谈录·小说开辟》所列话本篇目看，题材来自唐人传奇的很多。此外还有捏合历史人物加以敷衍或根据民间传闻故事铺叙，乃至凭空创造的。取材于社会新闻的，亦必有之。小说类话本必定很多，但散失亦多，今存宋元话本不过数十篇而已，多数连篇目也未留下。
最初，话本是说话人自编的。后来师徒相传，因袭前人话本，增删敷演，不尽自己编书，否则来不及应付。演史家尤可，如果小说家每天要讲故事，一年得预备二三百篇小说哪能这样丰富呢？比如演剧，一个剧本可以演几回。又如弹词，靠唱，不全听故事，重听也不厌。小说就不行。例如《碾玉观音》，只能两天讲完，讲完又得换别篇，在一两个月内不能再讲这篇，否则听众听腻了，知道这些人是鬼，便没有意味。《武林旧事》记说小说的有五十二人，一个人讲百篇，也有五千篇，事实上没有那么多的。他们所讲必定也重复，靠增插、靠说话艺术吸引听众，但其中粗制滥造、无聊的一定不少。有些未经艺术加工就随时代淘汰了，留到后代刊印出来的，总是精品杰作且经过名手编订的。
后来有了分工，文人撰作话本，长于说书者说。南宋时说书者有书会组织，如雄辩社，内中也有才人，有一定的文学修养，专业编书而不说书。说话受人欢迎，书坊开始刊印话本，书坊托人取说书家的底本进行加工编撰，并加入插图，这使一些话本得以留存至今。
说话人以口讲说故事为技艺，精益求精，善于谈说，所用的语言是人民大众的语言。京都说书主要以汴京、临安的普通话为标准，所以说书人对语言起提炼作用。说话人的话本可以是半文半白的，可以是纯粹白话的。半文半白是因求简略之故。话本的发展为近代口语的小说文学奠定了基础，开辟了文学语言的新路。
从北宋开始，到元末明初章回小说作者的兴起，中间说话人的说书事业兴盛不断有三百多年，话本数量依理应有很多，实际流传至今者却极为稀少，原因是：
1、说话人的底本为师徒相传，或书会才人所编，原是抄本，且无定型，还停留在口头文学阶段。当时亦有专利性，不愿公开。由书坊刊印此类话本实始于南宋时期，为时较晚。
2、元蒙灭宋，中原文化蒙受损失与摧残，战乱中话本被毁。元代印刷业又不如宋代发达。
3、此类市民文艺，刊本简陋，文字俚俗，得不到藏书家的重视。书坊印出后虽大量流行，但只是一时，未能很好保留，就随时代而淘汰了。《永乐大典》有平话一项，抄集尚多，而大典在清代亦散失，平话门数册无一存世，极为可惜。现存有些话本是日本藏书家所保存的。
4、有些小说内容被认为有伤风化，不为封建礼教所容。还有一些作品触犯统治阶级，因而不能保留下来。
讲史类话本失传的，如南宋咸淳年间王六大夫讲过的《复华篇》《中兴名将传》。二者均有爱国主义思想，可惜未传下来。后世的《说岳全传》可能根据了一部分南宋话本所流传的材料。
在罗烨的《醉翁谈录·小说开辟》中列举了许多小说类话本的篇名，可惜大部分未流传下来。如其中有《莺莺传》，可见当时已说西厢故事。另外尚有《李亚仙》《崔护觅水》《芭蕉扇》（可能是《西游记》中的铁扇公主事），属于朴刀杆棒的有《戴嗣宗》《青面兽》《石头孙立》《花和尚》《武行者》等，还有妖术类的《骊山老母》《贝州王则》等。有些话本更不知名目。它们未经艺术加工，就随时代淘汰了。
今存宋元话本有：
1、说经：《大唐三藏取经诗话》；
2、小说：《京本通俗小说》、《清平山堂话本》、《雨窗欹枕集》、“三言”中的宋元旧篇；
3.讲史：《五代史平话》、《全相平话五种》、《宣和遗事》；