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我们前面讲到，因为杨广暴虐的统治，隋朝社会矛盾迅速激化，民怨四起，此时的隋朝社会已经成了一个巨大的火药桶，随时都有可能爆炸。
大业七年（611年），山东、河南等地发生大水灾，淹没三十余郡；第二年，山东又发生大旱灾，加上瘟疫流行，灾情极其严重。天灾人祸使得富庶的山东大地满目疮痍。更为严重的是，杨广数次东征高句丽，都把山东作为进攻高句丽的人力、物力供应地，在这一带增置军府，强壮男子大多被征发当兵。在东莱造船的劳役，以及向河北运粮的差役，这些沉重的负担统统压到了山东百姓的头上。在这种残酷的役使和压榨之下，山东人民生活凄惨。根据《资治通鉴》的记载，隋朝廷“发（山东）民夫运米，积于泸河、怀远二镇，车牛往者皆不返，士卒死亡过半，耕稼失时，田畴多荒。加之饥馑，谷修踊贵，东北边尤甚，斗米直数百钱”
。
面对着严峻的生存压力，山东人民率先举起反抗的大旗。大业七年（611年）十月，邹平人王薄率先领导农民在长白山起义，自称“知世郎”，掀起了反抗斗争。为了激发民众的反抗精神，王薄创作了《无向辽东浪死歌》，歌词道：
长白山前知世郎，纯着红罗绵背裆。
长槊侵天半，轮刀耀日光。
上山吃獐鹿，下山吃牛羊。
忽闻官军至，提刀向前荡。
譬如辽东死，斩头何所伤。
这首《无向辽东浪死歌》激发了无数人的共鸣，史载“邹平民王薄……作《无向辽东浪死歌》，以相感劝，避征役者多往归之”，起义军队伍迅速扩大，多次击败官军。大业八年（612年），起义军扩大至数万人，声势浩大，屯于泰山下。大业九年（613年），王薄又率兵进攻鲁郡，起初取得了一些胜利，但由于大意轻敌，结果为隋军将领张须陀所部突袭，数千人被杀。后来王薄重新集结力量，北渡黄河，来到临邑。张须陀追至，王薄与其决战，又遭重创，五千余人被杀，损失牲畜以万计。在这之后，王薄又联合其他各路起义军共同进攻章丘，张须陀又亲率步骑两万迎击，起义军再遭失败。
虽然王薄起义最终遭到失败，但是反隋斗争如同星火燎原一般，以不可遏止的态势在全国蔓延开来，之后两三年间，起义席卷全国，农民军多达百余支，人数百万众，这其中最为著名、实力最强的当属瓦岗军。
瓦岗军最初的领导者是翟让。他本来是东郡法曹，后来获罪被判处死刑，得狱吏黄君汉释放，逃亡到瓦岗落草为寇，建立瓦岗寨。后得李勣等人投奔。他们以瓦岗为根据地，故称瓦岗军。李勣与翟让率众进入荥阳、梁郡，劫掠公私船只，因此物资充裕，来归附的人也越来越多，部众很快就发展到一万余人。
不过此时的瓦岗军充其量只能算是一股流寇，尚且不具备对隋朝残暴统治的反抗精神。瓦岗军真正由流寇蜕变成反抗隋朝统治的起义军，是因为李密的到来。
李密，生于公元582年，出身显赫：李密的曾祖父李弼是西魏八柱国之一；李密的祖父李耀为北周太保、邢国公；李密的父亲李宽，为隋朝上柱国、蒲山郡公。而李密却参加了隋末著名的杨玄感叛乱。后杨玄感战败被杀。李密想逃入潼关，结果依然被追捕他的人捉住。
李密重金收买押送官员，趁着看守松懈，带六人挖穿墙壁逃走。死里逃生的李密游荡了几年，始终无处可去，郁郁不得志，直到大业十二年（616年），他听说瓦岗军翟让的势力非常强大，于是就去投奔翟让。
不过李密来到瓦岗军营之后却并不受待见，此时的李密是朝廷重犯，收留李密就等于公开和朝廷对抗，势必引来官军的进攻，此时的瓦岗军众人还不想公开和朝廷作对，只想着当自己的山大王。可能是觉得李密这种人才杀了可惜，翟让只是把李密关押了起来。
为了自保，李密就通过王伯当向翟让建议：“如今皇帝昏庸无道，百姓民不聊生，皇帝在辽东打光了精锐部队，和突厥断绝了友好关系，眼下被困在扬州、越州，撇下了洛阳、长安，现在正是像刘邦、项羽那样争夺天下的时机。凭您的雄才大略，精兵强将，夺取洛阳、长安，进而灭亡隋朝，绰绰有余。”李密这番话说得翟让动了心，于是立即释放了他。
在见到翟让后，李密又向翟让建议夺取荥阳，休整部队筹集粮草，等到兵强马壮之时，便可争夺天下。翟让听从了李密的建议，开始对荥阳发起进攻。
面对强大的瓦岗军，荥阳太守杨庆无力抵御，于是杨广派出了曾经镇压王薄起义、“威振东夏”的隋军名将张须陀，率领大军镇压瓦岗军。对于张须陀的到来，瓦岗军上下无不惊恐，李密却对翟让说：“张须陀有勇无谋，他的队伍又打了几次胜仗，现在骄狂跋扈，骄兵必败，我们一仗就能捉住他。您只管摆开阵势，我来将他击败。”于是翟让统率军队准备战斗，李密分出一千多名士卒埋伏在树林里。翟让首战不利，边打边退，李密派出伏兵对张须陀军侧背发动袭击，张须陀兵众遭此突袭，一片大乱，李密和翟让乘势前后夹攻，大败张须陀，并斩杀了张须陀。
不久李密又向翟让建议率军直接去袭击兴洛仓，散发粮食救济穷苦百姓，各地必然归附，百万人马，唾手可得，这是定鼎天下的良机，不可错失。
面对李密周详宏大的谋划，翟让却感到底气不足。能够击败张须陀，对于翟让来讲已经是意外之喜了，李密所提出的统领百万之众、定鼎天下之事，已经超出了翟让的认知范围，翟让感到这个计划不是靠自己的能力所能完成的。于是翟让对李密说：“我只是一个普通农民，既没有名望又没有人脉，怎么可能会有那么多人为我效力呢？您出身名门望族，威名满天下，如果一定要实现您所讲的目标，就请您率军先行，招徕四方人心，我带上各支队伍作为后援，先夺取兴洛仓，然后再作商议。”
大业十三年（617年）春天，李密和翟让带领七千名精兵攻克兴洛仓，随后开仓放粮，远近之人闻风而来，多达几十万人，瓦岗军实力迅速壮大。驻守洛阳的越王杨侗派遣虎贲郎将刘长恭率军二万五千人讨伐瓦岗军，结果被李密一举击败，瓦岗军得到大量的辎重器甲，力量更加壮大，声威大振。
经过这一系列事件，翟让对李密敬佩不已，他认定李密才是最合适的统率瓦岗军的人选，自己愿意退位让贤。大业十三年（617年）二月，李密在巩县城南郊外设立祭坛，正式称魏公，成为瓦岗军的首领。李密任命翟让为司徒，封东郡公，任命单雄信为左武候大将军，李勣为右武候大将军，祖君彦为记室，其余的人各按等级授予官职。李密将洛口作为都城，在环绕洛口四十里的区域里驻扎下来。在建立政权后，李密让祖君彦撰写檄文，声讨皇帝杨广。祖君彦不负重托，撰写了《为李密檄洛州文》，文中留下了传之千古的名句：“罄南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽。”这篇檄文也成了中国历史上最著名的檄文之一。
就在瓦岗军在中原攻城略地的同时，当时的中华大地到处风起云涌，隋朝的统治已经彻底崩溃：
在东北方向，隋朝将军罗艺逮捕涿郡郡丞，割据一方，自称幽州总管。
在西方，隋朝将军薛举举兵反隋。大业十三年（617年）七月，在兰州称帝，尽据陇西之地，拥兵十三万人。
在南方，原梁朝贵族萧铣举兵反隋。大业十三年（617年）十月，萧铣自称梁公，占据以荆州为中心的今湖南、湖北地区，部众至四十万。
在东南方向，杜伏威势力不断壮大。大业十三年（617年），杜伏威大败隋将陈稜，破高邮，据历阳，自称总管，坐断东南。
眼见天下大乱，蛰伏已久的魏徵觉得，自己终于有建功立业的机会了……