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当时，反秦的起义队伍主要有陈胜领导的起义军，项梁、项籍的起义军，旧魏国的魏公子魏咎军，燕地的韩广军，旧齐国王族的田儋军等。他们光顾着抢占地盘，争夺利益，将反秦大计置于脑后。
陈胜领导的起义军发展迅速，但在部将周文带领的十万大军被秦将章邯打败瓦解后，这支起义队伍就一蹶不振。刘邦和项梁叔侄的军队很快成为起义军的中坚力量。
正当刘邦不断取得胜利的时候，他的后院起火了——留守丰邑的雍齿反叛。
已经称王的魏咎派魏相周市四处略地。周市劝说雍齿：“将军，丰邑的人都是从大梁（魏国都城）迁移过来的，魏国决不会放弃丰邑之地。魏国已经收复了几十座城，实力大增，非过去能比。将军如果愿意归顺魏国，魏王封你为侯，仍旧守卫丰邑。若不识时务，继续为刘邦效劳，魏国大兵一到，攻破城池，血洗丰邑，全城都将遭殃。愿将军好自为之！”
雍齿出身豪强，平时就看不起刘邦戏谑他人、说话粗鲁，于是果断献出丰邑，更旗易帜，投靠魏国。
刘邦士气正盛，听到这个消息后怒火中烧：自己辛苦打下的城池，岂能拱手送人？他火速带领队伍，回来攻打丰邑城。
刘邦对着城墙上的守卒大声喊道：“上边的听着，叫雍齿滚出来回话！”
雍齿立在城墙上，不屑地答话：“我当谁在城下撒野，原来是无赖刘季！”
刘邦火冒三丈，厉声呵斥道：“雍齿，快点打开城门，迎接我等进城。沛公我大人大量，你投降周市的丑事可以既往不咎。”
雍齿心中清楚刘邦肯定轻饶不了自己，所以他也不废话，“嗖”地射出一支冷箭，正扎在刘邦马前的地面上。刘邦怒火冲天，下令攻城，并承诺谁能取雍齿首级，赏金百镒。
雍齿凭借坚固城墙顽抗，疯狂地射箭、落石，刘邦见士兵倒下一片，伤亡惨重，只好收兵。
“区区一个雍齿，吾必取之！”第二天，刘邦组织力量再次攻城，仍久攻不克。雍齿站在城墙上，大声奚落道：“刘季，往日你是街头无赖，如今，你更成了丧家之犬！”雍齿的部下哄堂大笑，喊道：“刘季刘季，丧家之犬。早早投降，饶你不死。”
平日里，刘邦虽有唾面自干的胸怀，可此时淤积于胸的仇恨让他咽不下这口恶气。他打听到秦嘉立楚国贵族景驹为“假王”，驻军于留县，遂往投景驹，打算借兵攻打丰邑。
刘邦行至下邳，遇到了带着数百人也去投奔景驹的张良。
这个张良就是曾在博浪沙刺杀秦始皇的英雄，刘邦对他仰慕已久。一路同行，两人相谈甚是投机。张良为刘邦讲起《太公兵法》，刘邦越听越入迷，对张良愈加崇拜。张良此前多次给他人讲述《太公兵法》，但听者都不解其意，而刘邦却一点就通，张良无限感慨地说：“沛公果然智慧超人，此乃天授！”
张良索性将部众交给刘邦，刘邦当即封张良为掌管车马的厩将。这个职位相当于旧楚国的宫厩尹，平时掌车马骑射，保卫王宫，战时随王出征。可见刘邦对张良的信任。
张良分析当前的形势，建议刘邦先打秦军，再打雍齿。
刘邦果断接受，不再纠结于消灭雍齿，与秦嘉合兵后，迅速迎击秦军于萧县西，但没有得胜。刘邦返回留县，经过休整后转攻砀郡，三日拿下砀城，队伍扩大至九千人，又得了下邑。回师途中，他再次攻打丰邑，再败。
此时，打着楚国正统旗号的是项梁起义军，但项梁只是自称楚军，而不敢号称“楚王”。因为他是楚国贵族，岂敢轻易称王？这是骨子里对王室的尊敬。
项梁听闻秦嘉立景驹为楚假王，认为这是大逆不道，于是率十万人马强攻，最终秦嘉战死，景驹败亡。
刘邦见势头不妙，与萧何率百余名亲信，星夜投奔项梁。刘邦在这种关键时刻投奔，让项梁叔侄认为刘邦很识时务，极力表扬。刘邦趁机提出借兵之事，项梁慨然应允，调派五千人随刘邦去攻打丰邑。