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未等县令动手，萧何、曹参已提前得到消息，连夜逾城而逃。
二人跑了一段，正好遇到匆匆赶来的刘季，于是把城里发生的变故告诉他。刘季听了破口大骂：“这老不死的，我刘季必取他性命！”
事已至此，他们只得重新计议。
县令之所以反悔，是因为惧怕刘季的实力，萧、刘多年来积聚的反秦力量，已是半公开了，县令担心无法控制局面，毕竟他仍然想要掌握沛县的绝对领导权。
夜幕四合，沛县城外空旷而寂静，刘季、萧何和几个弟兄悄悄来到城墙附近。此时城门紧闭，城墙上人影绰绰。卢绾惊呼：“哥哥们，守城的比平时多了好多！”
萧何、曹参在县府多年，对城中的虚实了如指掌。萧何说道：“城中原有的兵卒如果分配到几个城门，各处的人都不会太多。现在各郡县都自顾不暇，不可能来支援沛县。守城人数陡然增多，应该是临时集合起来的平民。”
刘季说：“既然如此，我们直接攻取不就行了。”
萧何急忙制止：“刘兄切莫鲁莽行事！”
刘季问：“那该怎么做？”
萧何道：“现在城中人心浮动，谁还甘愿为县令卖命守城？如果我们写一封告谕书，晓之以情理，动之以利害，让百姓起来响应，那样的话，我们就可以兵不血刃地占领沛县。不过，还有一个难题……”
“什么难题？”
“现在城门紧闭，得想想如何把告谕书送进去。”
刘季听了高兴地说：“小事一桩，这个我有办法！”
于是刘季用帛写了封信，用箭射到城上去，对城中父老说：
“天下苦秦久矣。今父老虽为沛令守，诸侯并起，今屠沛。沛今共诛令，择子弟可立者立之，以应诸侯，则家室完。不然，父子俱屠，无为也。”
信中告知城中父老乡亲当前的严峻形势：起义军已经抵近，并非只有刘季一支队伍马上就要攻打沛县，兵临城下的形势已刻不容缓。短短几句话，就给守城百姓造成了极大的精神压力。
紧接着，话锋一转，他给百姓们指出一条明路——你们若是杀了县令，推举本地有威望的人带领大家，共同投奔起义军，则每个人的家庭都可以不受侵害。不然的话，父子都要被杀死，这是多么悲惨的事情啊！言外之意是：刘季的军队不是攻不进城，而是不想伤害大家，一旦真的攻城，你们都会被杀害！谁愿意看到如此血腥的场面？
刘季命人将布帛裹在箭杆上，把告谕书射入城内。守城的军民看到帛书，都聚拢到一起，商量何去何从。
杀县令，是大家讨论最多的。可杀了县令，跟着刘季，究竟行不行？有些人犹豫不决，但又一想，萧何、曹参等县衙官吏也都成了刘季军中的成员，他们总不会糊涂吧？
沛县的民众早已对秦朝苛政不满，于是自发组织起来，火速倒戈，趁着夜色攻进县衙，将正在睡梦中的县令杀掉，然后打开城门迎接刘季进城。
杀死沛县县令后，经萧何首倡，大家一致推举刘季当县令。刘季却谦让，推荐萧何。
萧何顾虑重重，他于是高声说道：“刘季乃赤帝之子，自当领导大家。再说，当县令需要有杀伐决断的魄力，我虽在县府多年，有些许成绩，但过于保守和心软，不堪重任。我觉得还是刘季当沛令更合适。”
萧何抬出“赤帝之子”这面旗帜，一下子赢得了众人的赞同。有老者站出来说：“平日里就听过很多关于刘季的神奇传说，都说他是贵人。不如卜算一下，问问天意。”
天意其实也是人心。卜筮的卦辞，刘季最吉！
刘季心中暗喜，可他觉得应该推让一番才能更得人心。所以他一脸为难，再三推辞，终究拗不过众人，只好就任。
沛县旧属楚，按照楚国旧制，国君称“王”，县宰称“公”，陈胜已经自立为“楚王”，刘季是起兵响应陈胜，就主动降级，自称“沛公”。
人群渐次散去，剩下刘季和萧何，两人默默相视。萧何忽然想到一个问题，对刘季说：“刘兄，建议你重新起个名字。以后做事情，一来有个响亮的名号，二来也给大家一个信心。跟着你，做邦国大事！”
刘季心领神会：“既然是邦国大事……容我想想……就叫刘邦可好？”
“好！邦，国也！”萧何赞道。
刘季说：“不过，也不能丢了‘刘季’。这样吧，以后我大名刘邦，字季！如何？”
萧何竖起拇指：“妙！”
夜里，萧何独自待在房中。屋外秋风骤起，榆树叶子哗啦啦作响。萧何站起身来，伫立在窗前，心潮起伏：选对路，自己做到了！不过选对路只是第一步，“扶定人”才是今后很长时间要做的事。
萧何拿定主意后，开始和刘邦商量细节，准备大张旗鼓地做沛公该做的事情。
他们在县衙庭院中筑起祭坛，设黄帝和战神蚩尤的牌位，摆上整猪、整牛、整羊三样祭品。战鼓和旗帜都用牲畜的鲜血染成红色，告谕大众：赤帝子杀白帝子，赤帝子就是刘邦，故将鼓和旗帜均染成红色。
苦等数年，终于迎来大转机，刘邦没有时间感慨，迅速布置扩军、安民、守城、外略诸多事宜。他召开了就任后的第一次全体会议，他说：
“诸君，现楚王已遣四路兵马击秦，又闻项梁叔侄起兵于会稽，各路起义军从之如泉。今秦朝气数已尽，正是我等建功之时，诸君才干亟当效用。今日，授萧何为丞；曹参、周勃为中涓，掌握中军禁卫部队；樊哙、周緤为舍人，随时充当出征军吏；周昌为职志，掌握旗帜；卢绾、周苛为宾客，随军参谋；夏侯婴为七大夫爵，掌车马。我等一起出力，推翻暴秦，匡扶天下！”
见众人无异议，刘邦又下令：“萧何、曹参张榜安民，征召沛县子弟；樊哙、周勃、夏侯婴，编练现有人马，准备攻打胡陵、方与，其他人员另有派遣。”
这是一次里程碑式的会议，刘邦起义军的领导班子就此建立起来，为将来逐鹿天下、建立汉帝国奠定了组织基础。
表面上看，是刘邦给大家安排职务，授予官职。其实每个人心里都明白，刘邦和所有人的职位是平等共存的，并没有谁大谁小之说。这些人之所以在乱世中紧紧追随刘邦做事，是基于一种平等的信任关系。这种信任关系的来源，正是刘邦多年树立的“任侠仗义”的形象。所以后来刘邦入蜀时，其他诸侯及将士仰慕并追随他的多达数万人。刘邦建立汉朝后，再次恢复了秦朝早已摒弃的诸侯分封制，他虽贵为“皇帝”，却和其他诸侯王共享国家福利，这是他“任侠仗义”思想的延续。
萧何和曹参一面张榜安民，一面在城内设置征兵站。听闻沛公起义招兵，那些早已不堪重负的百姓纷纷来投，短短几天内就征得兵卒数千人。
这些新征的兵卒，被整编到原来的队伍中，由樊哙、周勃、夏侯婴统一操练。
刘邦率兵去攻打与沛县毗邻的胡陵、方与两座县城，守城的秦军拼死抵抗，一时难以攻下。刘邦考虑到义军队伍初建，战斗力有限，决定先撤回沛县丰邑，严加操练，调整后再战。
听说刘邦在沛县聚众起义，泗水郡郡守壮恐慌不已，连忙派郡监平统兵进剿。郡监平压根没有把义军放在眼里，向郡守承诺：“刘季本就一流氓，手下也是一群乌合之众，大人无须焦虑，只管等我的好消息。”他带了几千郡兵，杀气腾腾开往沛县，在丰邑包围并围困刘邦军两天。刘邦见敌军虽气势汹汹，但狂妄自大，于是在夜间趁敌不备，率众出城，向秦军发起猛烈进攻。秦军被冲得七零八落，郡监平落荒而逃。这次胜利极大地鼓舞了起义军的士气。
为了扩大战果，刘邦让一个部将留守丰邑，自己则率得胜之师攻打沛县东北的重镇薛县。丰邑是刘邦的出生地，他十分重视，挑选了一名出生于丰邑的勇将——自己的好兄弟雍齿，给了他足够的兵力驻守丰邑。
泗水郡郡守壮见郡监平在沛县败北，薛县又再度告急，亲率军马前往薛县击杀刘邦。刘邦来了个撤围打援，组织义军在半路设下埋伏。郡守壮进入口袋阵，大败，领着残兵败将仓皇退往戚县。刘邦部属左司马率精锐部队穷追猛打，擒获了郡守壮，将其当众斩首，义军士气大振。刘邦回师亢父县，前锋又至方与城，秦军望风而逃。刘邦的军队愈战愈勇，所向披靡，名声大噪。