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二、建设合规管理体系,管控“一带一路”合规风险

习近平总书记于2013年提出“丝绸之路经济带”建设以来,“一带一路”倡议实施的主要着力点之一就是加强东道国包括交通、电信、能源在内的基础设施的建设,实现区域的基础设施互联互通。经过近十年的发展,签订合同约43000个,完成营业额约5500亿美元,举世瞩目,成就巨大。然而,随着世界政经环境和地缘政治的急剧变化,欧美保守主义抬头,“一带一路”沿线国家经济和政治环境越发复杂多变。

在这种背景下,中国企业由于合规风险导致声誉、经济等巨大损失。从世界银行官方网站发布数据来看,我国众多企业在参与“一带一路”建设中因违反合规制度而受到世界银行、亚洲发展银行、非洲发展银行等银行联合制裁。自2009年以来,受世界银行制裁的中国企业数量总体呈上升趋势,尤其是最近三年,被列入制裁名单的中国企业显著增多。2017年,国内受制裁企业数量达到21家,2018年激增到44家,2019年5月,已有114家中国实体和个人受到世界银行及其他银行的联合制裁。根据《世界银行制裁体系2020财年年度报告》,截至2021年1月底,世界银行网站公布有152家中国企业和个人被列入“禁止合作企业和个人名单”(List of Ineligible Firms and Individuals,以下简称“世界银行制裁黑名单”),所涉及的被制裁的中国企业已经超过800家

以上数据显示,我国实体和个人在境外的违规成本越来越高,政府与企业均应对合规体系建设予以高度重视,尤其是“一带一路”沿线,我国企业在经营中面对国际环境、条件发生根本变化时,缺乏体系化的内部控制、合规体系。从集团经营管理层面来说,在无体系性的、具有可操作性的、适合不同法域和外部环境的合规体系,当面临国际经营环境变化时,企业被动应对已无法满足当前市场环境对合规管理提出的挑战。

关于企业的合规制度建立的依据,世界银行出具指导性文件《世界银行诚信合规指南》(以下简称《世行合规指南》),列出企业合规制度的指导性原则,同时我国政府参考该指南出台相关指引文件,积极协助企业建立符合国际标准的合规制度。世界银行出具的《世行合规指南》、世界银行制裁制度源于美国法律体系,是保证其采购政策得以实现的制度保障。因此,跨国企业在构建合规体系时,除参考世界银行出具的指导性文件外,还应该关注美国相关的立法执法情况。

综上所述,本文拟梳理世界银行合规体系的构建原则、制裁手段,评析2018年我国政府出台的《中央企业合规管理指引(试行)》《企业境外经营合规管理指引》,并结合经典案例,试图探索“一带一路”参与企业合规体系建设,从集团层面出发,面对“一带一路”沿线区域公司、分子公司和代表处,着手建立共同合规责任但有角色分工、一体合规但有层次的合规管理体系。

(一)合规体系构建与制裁应对

合规体系的构建本质上属于公司内部治理的议题,是为了防范企业面临的风险。企业面临的诸多风险,可以大致分为经营风险、财务管理风险、合规风险。合规风险不同于前述两种风险,是指企业因为在经营中存在违法违规乃至犯罪行为,而遭受行政监管部门处罚和司法机关追究刑事责任的风险。合规风险可以分为两大类:第一类是企业因违法违规行为受到行政监管部门调查、处罚的监管合规风险,如美国财政部、商务部、证监会等行政监管部门做出的行政处罚、达成的行政和解,以及由此引发的合规风险;第二类是企业由于受到起诉而被定罪量刑的风险。

具体回到本文关注的“一带一路”合规体系构建的议题,世界银行发布的《“一带一路”经济学:交通走廊的机遇与风险》一文赞许此为促进跨大陆互联互通的宏伟举措,将改善交通基础设施,提升地区经济环境水平,从而大幅降低贸易成本,促进跨境贸易和投资,显著地推动沿线国家和地区乃至全球经济的增长 。随着中国企业承接的世界银行贷款项目逐渐增多,近年来,中国企业受到世界银行制裁的情形每年逐步攀升。一旦被世界银行列入“黑名单”,将受到世界银行制裁,最常见的制裁手段为在一段时间内被禁止参与世界银行所资助的项目,因此对于世界银行发布的相关指引、指南,我国企业需要格外关注。下文将重点解读分析世界银行发布的合规体系构建的指引文件,并以2010年世界银行颁布的《世行合规指南》为核心解读重点,梳理并构建符合我国“一带一路”的合规管理体系。

1.世界银行合规体系构建的指引文件

世界银行一直致力于完善其制裁体系。作为这项工作的一部分,现行附带解除条件的取消资格制裁已成为世界银行最新修订版制裁程序下的默认或“基本”制裁,该制裁程序于2010年9月生效。建立(或完善)和执行世界银行认为满意的诚信合规计划未来将成为世界银行解除取消资格制裁(或有条件解除取消资格制裁)的主要条件;或者对于部分现行制裁而言,将成为提前解除取消资格制裁的主要条件。

鉴于合规体系对于企业的重要性与必要性,世界银行于2010年颁布了《世行合规指南》,统整出企业构建合规体系的11项指导性标准。上述指南所使用的标准、原则和内容是诸多机构与实体普遍认可、能够实现良好治理以及反欺诈、反腐败的实践措施。此外,该指南并非包罗万象的唯一规范性文件,世界银行允许企业综合考虑自身规模、地理位置、行业领域、所在国家,以及与业务伙伴和政府官员的关联度等因素,根据个体风险评估状况,持续改进合规管理体系,重视合规文化建设,灵活采取合规形式和具体措施,并投入相应资源,但最终必须满足《世行合规指南》的各项指标。

《世行合规指南》共提出11项标准,依序为禁止不当行为,职责,合规管理体系启动、风险评估和检查,内部政策,针对业务伙伴的政策,内部控制,培训与交流,激励机制,报告制度,不当行为的补救措施,集体行动。

(1)禁止不当行为

本原则是指在行为守则或类似文件、信息沟通中明文规定和明确禁止不当行为,如欺诈、腐败、串通和强迫行为。世界银行于2016年7月1日修订了《预防和打击欺诈和腐败指南》,以确保所有的世界银行贷款资金用于正当目的,其中具体地罗列出世界银行所禁止的不当行为,包含腐败行为、欺诈行为、强迫行为、串通行为和阻碍行为。虽然世界银行制裁的不当行为仅为腐败、欺诈、强迫、串通和阻碍,但其本身包含了合规管理组织、合规管理制度、合规管理运行机制、合规管理保障机制等方面的各个构成要素,构成一个完善的合规管理体系。因此,世界银行要求被制裁企业进行的合规整改,旨在要求被制裁企业按照《世行合规指南》建立有效运行、完整的合规管理体系,而非对某一问题、某一领域的个别整改。

(2)职责

本原则是指企业应创建基于信任的包容性组织文化,鼓励道德行为和守法承诺,对不当行为绝不姑息。它包含以下三个层面:第一,公司高级管理人员、董事会或类似机构应全力、明确、公开、积极地支持并承诺推动诚信合规管理体系(以下简称合规管理体系)及其贯彻执行,无论从形式上还是从实质上发挥领导作用;第二,遵守合规管理体系是公司各级员工的强制性个人义务,员工应承担个人责任;第三,合规管理体系的监督和管理应由一个或多个公司高级管理人员负责,该管理人员应享有充分的自主权、足够的资源和有效的执行权并同时承担合规职责与义务。

(3)合规管理体系启动、风险评估和检查

在综合考虑公司规模、业务领域、经营地点及其他特殊因素的基础上,首先对公司业务和经营过程中出现欺诈、腐败或其他不当行为的潜在可能进行综合风险评估,然后定期并在必要时对风险评估进行检查和更新,以适应现实情况的发展变化。公司高管人员应采用系统的方法监督合规管理体系,定期检查合规管理体系在预防、发现、调查和应对各种不当行为方面的适用性、充分性和有效性;同时应考虑合规领域的相关变化,以及国际和行业标准的演变。

(4)内部政策

合规管理体系必须明确阐述相关价值、政策和程序,用以预防、发现、调查和补救在公司/个人有效控制下的任何形式的不当行为。本原则罗列出企业必须遵守的八项要求:第一,做好员工尽职调查、限制;第二,限制与前政府官员的关系安排;第三,馈赠、接待、娱乐、旅行和开支的控制;第四,政治捐款的限制;第五,慈善捐款和赞助资金来源与使用正当性;第六,禁止好处费;第七,企业做好文档记录保存;第八,欺诈、串通和强迫行为的预防与保护。

(5)针对业务伙伴的政策

该原则要求企业合规需进行外部推广,如对业务伙伴在合作前履行尽职调查程序,将合规管理体系内容告知业务伙伴并要求其遵守,并与其他企业一同推进合规建设等。《世行合规指南》特别要求企业根据其能够对其他企业施加影响和控制的程度,尽力确保代理人、顾问、咨询专家、代表、经销商、承包商、分包商、供应商、合资方等商业伙伴防控不当行为。

(6)内部控制

该原则要求建立整套合规制度,定期进行合规风险评估,制定覆盖全体员工的行为准则,以及雇用前公职人员的尽职调查、投标、采购、礼品和招待(包括宴请、旅行等)、捐赠和赞助、现金及融通费等的内部政策,定期进行合规审查以及设置独立的合规调查机制等。

(7)培训与交流

该原则要求企业定期宣传合规管理体系,同时根据不同的需求、情况、职位和职责,为公司各级职员(尤其是从事高风险活动的职员)提供有效培训并予以记录,适当时也可为业务伙伴提供培训。

(8)激励机制

该原则要求企业采取正面的激励措施,鼓励员工遵守合规制度,对于有不当行为或有其他违反合规管理体系行为的个人,包括高级管理人员和董事等各级人员,应给予适当惩戒(包括终止劳务合同)。

(9)报告制度

企业应告知全体职员,如果遇到任何与合规管理体系相关的问题,无论是本人行为还是他人行为,均有义务立即上报;为管理层、职员及(在适当情况下包括)业务伙伴提供关于遵守公司合规管理体系的指导建议;对于受到上级指示或压力却不愿违反合规管理体系的个人,或有意检举公司内部违规行为的个人,应为其提供沟通渠道(包括秘密渠道)及保护;对于拥有决策权或能够影响业务结果的所有相关人员,应要求其定期(至少每年一次)提供书面证明,说明其已经参阅公司行为准则并严格遵守合规管理体系。

(10)不当行为的补救措施

公司应执行相关程序,对所报告或发现的不当行为和其他违反合规管理体系的行为进行调查。一旦不当行为得以确定,公司应按照合理步骤,采取适当的纠正措施,防止出现类似甚至更为严重的不当行为或者其他违反合规管理体系的行为。

(11)集体行动

在适当情况下,积极与商业组织、工业团体、专业协会及民间社会组织合作,鼓励并协助其他实体制订预防不当行为的相关计划,特别是那些尚未制订完善合规管理体系的中小企业和其他实体,已经制定合规管理体系的大型企业,以及自愿合作的贸易协会和类似机构。

2.世界银行的制裁手段

世界银行向发展中国家提供贷款和投资支持,同时要求项目参与者在采购过程中和履行项目合同时遵守最高的道德标准。除了前文所述的2010年发布的《世行合规指南》,为了将上述原则具体化,随后世界银行发布一系列文件和制度,包括《世界银行反腐败指导方针》《世界银行采购指导方针》《世界银行借款人选择和聘请咨询顾问指导方针》《世界银行政策:欺诈与腐败》《世界银行制裁程序》《世界银行制裁委员会规则》《世界银行制裁指南》《国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷采购指南》(以下简称《世行采购指南》)等,如发生世界银行规定的可制裁行为,相关主体将受到世界银行制裁。若相关主体违反上述文件规范被列入“黑名单”,世界银行可采取以下五种措施:一是训诫函(Letter of Reprimand)。对于轻微的违规行为,世界银行可以发送谴责信(Letter of Reprimand)加以训诫。二是附条件免予取消资格(Conditional Non-Debarment)。被制裁主体可以继续投标并参与世界银行融资的项目,但是被要求在规定期限内采取整改措施,建立有效的合规体系,或满足附加的特定条件时可以免于取消资格。三是取消资格(Debarment)。被制裁主体被宣告永久或在一定期限内禁止(i)中标世界银行资金项目或者从其中受益;(ii)成为另一个未被取消资格的中标世界银行资金项目主体的指定分包商、顾问、制造商、供应商;和(iii)收到世界银行提供贷款的任何受益或者参与任何世界银行资金项目。四是附解除条件的取消资格(Debarment with Conditional Release)。被制裁主体在一定期限内被取消投标和参与世界银行融资项目的资格,且在此期间必须建立有效的合规体系、实施合规整改措施并满足世界银行合规要求,方可解除制裁;前述条件包括为了改善合规管理而采取建立或完善其企业合规制度(Integrity Compliance Program,ICP),处罚实施不当行为的员工,与世界银行有关部门合作进行调查;等等。附解除条件的取消资格是世界银行对不当行为的“基本制裁”,也是世界银行目前使用最频繁的制裁方式;其目的在于鼓励被制裁方采取补救措施并进行内部合规整改,以提高企业的合规管理水平。五是赔偿(Restitution)。被制裁主体必须向贷款方或其他主体做出赔偿。此外,根据2010年世界银行与亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行、美洲开发银行、非洲开发银行等其他多边开发性金融机构签订的《共同执行制裁决定协议》,当一家机构签发了针对一家公司的制裁通知,应及时通知其他金融机构,说明被制裁实体的名称、被发现的可制裁行为及制裁。在收到此类通知后,在符合特定条件的情况下,其他参与机构应在可行范围内尽快执行该制裁决定,其中包括该可制裁行为应符合《共同执行制裁决定协议》中规定的制裁行为,以及最初制裁期限超过1年。

(二)经典案例评析

经统计,在中国企业受世界银行的制裁中,其受制裁理由多为不实陈述和欺诈,即违反《世行合规指南》第一条的禁止不当行为。结合上述原则对以下三个案例进行评析。

1.何志平行贿案

2017年11月18日,何志平在美国被捕,美国司法部指控其涉嫌代表中国华信能源有限公司(以下简称中国华信,CEFC),向非洲两个国家的高级官员行贿数百万美元,部分汇款经由美国银行系统完成,因此触犯美国《反海外腐败法》(FCPA)。纽约联邦陪审团经过多次聆讯和开庭审理,于2018年12月5日裁定,总部位于中国香港和弗吉尼亚州的非政府组织负责人何志平参与贿赂计划的七项罪名成立,这一贿赂计划持续多年,涉及数百万美元,通过贿赂乍得和乌干达政府首脑换取中国华信的商业竞争优势。法院指控他犯有密谋违反《反海外腐败法》(FCPA)罪、四项违反《反海外腐败法》(FCPA)罪、密谋实施国际洗钱罪及实施国际洗钱罪七项罪名,经过为期一周的陪审团审判,何志平被判有罪。根据审讯时提供的证据,何志平参与了两项贿赂计划,向乍得和乌干达的高级官员支付报酬,以换取中国华信的商业优势。

何志平的行贿行为受到FCPA管辖,其原因主要表现为以下两个方面:首先,CEFC NGO是注册于弗吉尼亚州的慈善组织,属于FCPA下的“美国国内主体”,何志平构成该“美国国内主体”的高级管理人员;其次,何志平部分行贿款通过纽约银行进行汇款。在何志平案的审判过程中,何志平方曾以中国的“一带一路”政策作为其抗辩理由。根据中国专家证词,何志平在CEFC的工作是为了“推动中国的国家议程”,何志平支付的款项“旨在促进慈善捐赠而非贿赂”;抗辩还指出,何志平的动机是为了提升中国国家和中国公司(包括CEFC)在内的一般长期声誉,而不是为保住特定的合同或商业优势。然而,该抗辩并未被法院采纳。在何志平之前,已有中国澳门富商吴立胜因贿赂联合国官员、中石化瑞士子公司因贿赂尼日利亚官员而被认定违反FCPA的案例。

反腐败和反贿赂是世界银行重点关注的禁止行为,世界银行除了在《世行合规指南》中列出禁止不当行为的原则,之后更是出具反腐败、反贿赂的专项指南。由此可见,世界银行对于企业或是个人申请融资时,特别关注申请企业、关联公司或法人代表等的廉洁行为,若经调查发现,将会被世界银行列入“黑名单”,使其受到前文所述的制裁。因此,企业为预防该风险应做好预先的风险识别,完善内控合规制度,增强企业的合规意识。

2.中国铁建股份有限公司(中国铁建,CRCC)格鲁吉亚项目

自2019年6月4日起,世界银行制裁中铁建集团及其旗下全球730家子公司,包括中铁建设集团、中国铁建CRCC、铁建国际CRCC International、铁建国内国外所有子公司。此次制裁的实体数量破了纪录,导致中国公司被世界银行制裁数量反超加拿大,成为排名第一。之前的纪录由加拿大兰万灵保持,因兰万灵在孟加拉国和柬埔寨向当地公务人员行贿,2013年兰万灵全球100多家子公司被世界银行制裁十年,也是世界银行历史上制裁最严重的一次(除了永久制裁)。中国铁建的制裁内容包括:一是禁令制裁9个月(说明:因未超过1年禁令制裁,此次没有引起其他国际发展银行的联动制裁)。二是合规监管期2年(9个月禁令之后),中国铁建的合规实施必须达到世界银行合规官的要求,才能在2年9个月后解除制裁;如果合规项目未达到世界银行合规官的要求,则2年监管期过后自动转为禁令制裁。中国铁建要配合世界银行对其更多项目进行深入调查(未披露数量)。本起制裁的起因是,中国铁建参与世界银行提供融资的格鲁吉亚E60高速公路第二标段资格预审及投标时,提交虚假和误导性信息,未按要求披露分包安排,存在欺诈行为,违反了世界银行2014年采购指南与项目资格预审及招标文件要求。更直接的表述就是,中国铁建所属国际集团以中国铁建名义参与世界银行项目投标,在提交的投标文件中使用了所属中国铁建二十三局集团有限公司的人员、设备和业绩,并拟在项目中标后由国际集团和中国铁建二十三局集团有限公司内部联合体实施。这是建筑中央企业及其所属单位的一种通常做法,在国内市场可能根本不算事儿,但在世界银行提供的融资项目上,最终被认定存在欺诈行为。虽然中国铁建多次与世界银行沟通,积极挽回影响,取得世界银行一定程度的谅解,缩短了禁令制裁期,但是最终还是没有免于制裁。

3.中国电气设计研究院有限公司(CEDRI)卢萨卡输配电改造项目

卢萨卡输配电改造项目,价值2.1亿美元,是为了帮助赞比亚升级和加强首都卢萨卡的输配电网络。在一份声明里,世界银行认为中国企业提供了虚假文件,在2010年和2012年向世界银行资助的两项目提交投标时,没有披露向第三方支付款项的情况,构成欺诈行为,且中国电力工程有限公司(CNEEC)作为CEDRI的控股公司,没有起到监督其不当行为的作用。该公司的母公司中国电力工程有限公司被允许继续参与和解协议下的项目,但如果未能满足协议条件,可能会被禁止参与。此外,针对中国电气设计研究院有限公司的禁令也使该公司丧失了参与其他多边开发银行项目的资格。根据和解协议,如果两家公司合作并遵守世界银行的诚信遵守准则,制裁期限将从18个月缩短。

(三)中国企业被动应对世界银行制裁回顾

2018年国务院国资委、国家发展改革委分别发布《中央企业合规管理指引(试行)》《企业境外经营合规管理指引》,两份文件均为我国企业全面推进合规管理体系建设提供了参考依据,并在五家中央企业开展了合规管理体系建设工作试点。世界银行与国务院国资委、国家发展改革委等国内监管机构在立法技术上各具特色。世界银行作为多边国际组织,具有国际法主体的超然地位,在制度的制定上有更大的灵活性;而国务院国资委、国家发展改革委则要充分尊重我国国内法的制度要求和国内监管趋严的司法环境。

世界银行在《世行合规指南》中提到,企业在建设合规体系时,应当充分考虑经营地的当地法律要求。在明确了相关方要求后,如何对相关方要求进行梳理并内化成为企业的合规制度就成为重要问题。在实践中,较为有效的做法是全面梳理外部法律、法规等相关方要求和企业内部制度。对于外部制度,要充分分解,总结出“需要做”和“不能做”两个列表,为企业管理人员和员工提供行为指引和明确监管红线。对于企业内部制度,要对照外部要求,评估企业现有的内部政策和流程能否体现监管要求,能否确保外部制度得到有效的贯彻落实,通过查漏补缺,发现企业内部管理制度和流程中的风险点,为企业合规制度的完善确定方向。

(四)“一带一路”合规趋势和体系构建

1.合规历史沿革和趋势判断

根据巴塞尔银行监督管理委员会发布的《合规与银行内部合规部门》规定,合规管理是指确保银行在开展业务经营活动时遵守“法律、规则和准则”的内部职能。另据国务院国资委发布的《中央企业合规管理指引(试行)》规定,合规管理以有效防控合规风险为目的,以企业和员工经营管理行为为对象,开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。需要注意的是,合规管理区别于民事行为是具有公法属性的;换言之,企业遵守的合规义务来源为上对下并带有公权力属性的义务,并非源于民事主体纠纷的违约责任。

要想做好合规管理,就必须掌握其未来的发展方向,紧跟国际趋势。合规管理最早起源于美国20世纪60年代,其影响显著的法规为,1977年美国国会通过的《反海外腐败法》(FCPA),是目前美国控制美国企业海外商业贿赂行为的重要法律。随着欧美各国法律制度的发展以及一些国际组织的强力推动,如2005年4月巴塞尔银行监督管理委员会发布了《合规与银行内部合规部门》;2010年世界银行发布了《世行合规指南》;2010年3月经济合作与发展组织(OECD)发布了《内部控制、企业道德及合规最佳实践指南》,对成员国和跨国企业提出了预防腐败行为的要求,并确立了有效合规的十二项准则;2014年,国际标准化组织(ISO)发布了ISO19600《合规管理体系指南》,以国际法律文件的形式确立了有效合规的基本标准。上述标准的发布成为现今各国企业制定合规管理的参考依据。

随着金融科技、互联网大数据的发展,未来合规管理的趋势与走向将具有以下三大特色:第一,就驱动因素而言,由外部压力转化为内生需求,外部监管将完善的合规管理体系作为减轻处罚的“法律红利”。在国外的实践中,除了通过出罪、量刑激励方式推动企业合规,起诉激励机制(缓/ 不起诉制度)也被广泛使用。第二,就合规内容而言,由专项合规转向全面合规,随着合规监管范围的不断拓展,合规管理的外延从早期以反腐败为主的专项合规转向以业务合规为内容的全面合规管理。企业不仅要应对日渐法制化、市场化且监管趋进严厉的国内营商环境,更要防范应对国际制裁,尤其是美国对我国的各种制裁政策,特别是针对知识产权、能源、军事及高新技术产业的制裁。第三,就管理手段而言,大数据、信息化成为合规管理的重要手段。

2.“一带一路”合规管理体系的构建

(1)落地原则和思想

以母公司为责任主体,倡导共同合规责任但有角色分工、一体合规但有层次的合规体系构建思想,才能避免母公司或总部以烦琐的、“一刀切”的制度将国别区域公司、分子公司的合规管理流于形式。“一带一路”合规管理体系的构建是整个企业和全体员工共同的责任。母公司主要承担搭架体系的责任,强化其领导和指导作用,通常负责收集法律、法规、监管规定及行业准则等。它必须构建一个广泛的、普遍适用的合规指引来指导旗下公司遵循我国各种规范。对于国别区域公司、分子公司或代表处,其除了遵守母公司制定的规范,还要收集业务项目所属国应遵循的法规、行业习惯及准则,密切关注行业监管规则,建立健全从业务论证、上线到后评估的全过程闭环管理流程,做好业务合规初审和各种规则的跟踪与落实。

(2)合规指引的搭建框架

企业合规指引可从两个方面展开:其一为企业合规管理的普适指引,此内容包含公司合规管理办法、公司合规管理体系遵循手册、员工合规培训办法等;其二为企业合规管理的专项指引,此部分为母公司旗下子公司根据业务类型、所在国的不同选择适用,内容具体包含反舞弊专项合规指引、诚信专项合规指引、环境环保专项合规指引、海外反腐败专项合规指引等。专项合规指引指明企业应当遵守的合规义务,并给出如何不触犯的一些操作形式指南。形式可以多样化,以图文方式,以文字方式,以清单方式,均可。在一些业务领域,如反腐败,甚至可单独制作成一个“反腐败合规手册”,把相关内部全部包含进去。如关于礼品招待的,关于慈善捐赠的,关于商务旅行的,关于销售代理人的,关于合伙伙伴的,关于海外FCPA反腐败的,等等,这些相关规定都可放在一起,形成该领域的一套完整手册。

(3)合规管理的方法与实践手段

传统的合规方法多为事后发现问题再进行防范,然而预防胜于治疗,对于参与“一带一路”建设的众多大型跨国企业,首先,应建立事前风险识别机制。早在几年前,微软公司就开始使用人工智能,通过大数据进行合规风险识别,通过改变交易结构及合规管理,管控业务流程中的风险,与传统方式不同的是在交易未完成之前把风险扼制住,帮助企业避免处罚。其次,合规管理的实践可通过年度或季度合规测试进行检测,其主要测试项目包含企业受行政处罚的种类、数量、每年的趋势、地域执法力度区别,从而形成企业合规风险清单。最后,企业应提高自身员工的合规遵循文化,做好多层、立体的普法宣传教育工作,推进合规文化融入企业文化工作,积极践行社会法治建设责任,展现良好的合规风貌。

总之,合规管理体系关系着“一带一路”参与跨国大型企业健康可持续发展,既是企业经营成果的重要保障,也是参与市场竞争的重要软实力。母公司在贯彻新发展理念、推动高质量发展的过程中,是做好合规管理体系构建的责任主要承担者,倡导共同合规责任但有角色分工、一体合规但有层次的合规管理体系构建思想;子公司及其业务部门作为业务第一线日常生产经营中的实践者,要密切关注项目对应的所在国管理规范。只有两者共同努力,通过现代科技方式进行合规管理的实践与落地,才能凭借完善的合规治理系,预先进行风险识别与应对,降低企业的违规成本,提高净收益。 MHwVY8wmbCSgEyFakwP/hH8F4kw5amqD4YZ1tTXENJfFfZYiY3h8qBlB/zDtgUsL

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