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齐明帝建武元年，魏主以上废海陵王自立，谋大举入寇。会边将言，雍州刺史下邳曹虎遣使请降于魏。十二月辛丑朔，魏遣行征南将军薛真度督四将向襄阳，大将军刘昶、平南将军王肃向义阳，徐州刺史拓跋衍向钟离，平南将军广平刘藻向南郑。真度，安都从祖弟也。以尚书卢渊为安南将军，督襄阳前锋诸军。渊辞以不习军旅，不许。渊曰：“但恐曹虎为周鲂耳。”
魏主欲自将入寇。癸卯，中外戒严。戊申，诏代民迁洛者复租赋三年。相州刺史高闾上表称：“洛阳草创，曹虎既不遣质任，必非诚心，无宜轻举。”魏主不从。久之，虎使竟不再来。魏主引公卿议行留之计，公卿或以为宜止，或以为宜行。帝曰：“众人纷纭，莫知所从。必欲尽行留之势，宜有客主，共相起发。任城、镇南为留议，朕为行论，诸公坐听得失，长者从之。”众皆曰：“诺。”镇南将军李冲曰：“臣等正以迁都草创，人思少安。为内应者未得审谛，不宜轻动。”帝曰：“彼降款虚实，诚未可知。若其虚也，朕巡抚淮甸，访民疾苦，使彼知君德之所在，有北向之心；若其实也，今不以时应接，则失乘时之机，孤归义之诚，败朕大略矣。”任城王澄曰：“虎无质任，又使不再来，其诈可知也。今代都新迁之民，皆有恋本之心。扶老携幼，始就洛邑，居无一椽之室，食无甔石之储。又冬月垂尽，东作将起，乃‘百堵皆兴’‘俶载南亩’之时，而驱之使擐甲执兵，泣当白刃，殆非歌舞之师也！且诸军已进，非无应接。若降款有实，待既平樊、沔，然后銮舆顺动，亦何晚之有！今率然轻举，上下疲劳，若空行空返，恐挫损天威，更成贼气，非策之得者也。”司空穆亮以为宜行，公卿皆同之。澄谓亮曰：“公辈在外之时，见张旗授甲，皆有忧色，平居论议，不愿南征，何得对上即为此语！面背不同，事涉欺佞，岂大臣之义，国士之体乎！万一倾危，皆公辈所为也。”冲曰：“任城王可谓忠于社稷。”帝曰：“任城以从朕者为佞，不从朕者岂必皆忠！夫小忠者，大忠之贼，无乃似诸！”澄曰：“臣愚暗，虽涉小忠，要是竭诚谋国，不知大忠者竟何所据！”帝不从。
辛亥，发洛阳，以北海王详为尚书仆射，统留台事；李冲兼仆射，同守洛阳。给事黄门侍郎崔休为左丞，赵郡王幹都督中外诸军事，始平王勰将宗子军宿卫左右。休，逞之玄孙也。戊辰，魏主至悬瓠。己巳，诏寿阳、钟离、马头之师所获男女皆放还南。曹虎果不降。
魏主命卢渊攻南阳。渊以军中乏粮，请先攻赭阳以取叶仓，魏主许之。乃与征南大将军城阳王鸾、安南将军李佐、荆州刺史韦珍共攻赭阳。鸾，长寿之子；佐，宝之子也。北襄城太守成公期闭城拒守。薛真度军于沙堨，南阳太守房伯玉、新野太守刘思忌拒之。
二年春正月壬申，遣镇南将军王广之督司州、右卫将军萧坦之督徐州、尚书右仆射沈文季督豫州诸军以拒魏。
癸酉，魏诏：“淮北之人不得侵掠，犯者以大辟论。”乙未，拓跋衍攻钟离，徐州刺史萧惠休乘城拒守，间出袭击魏兵，破之。惠休，惠明之弟也。刘昶、王肃攻义阳，司州刺史萧诞拒之。肃屡破诞兵，招降万馀人。魏以肃为豫州刺史。刘昶性褊躁，御军严暴，人莫敢言。法曹行参军北平阳固苦谏，昶怒，欲斩之，使当攻道。固志意闲雅，临敌勇决，昶始奇之。
丁酉，中外纂严。以太尉陈显达为使持节、都督西北讨诸军事，往来新亭、白下以张声势。
己亥，魏主济淮，二月，至寿阳，众号三十万，铁骑弥望。甲辰，魏主登八公山，赋诗。道遇甚雨，命去盖；见军士病者，亲抚慰之。
魏主遣使呼城中人，丰城公遥昌使参军崔庆远出应之。庆远问师故，魏主曰：“固当有故！卿欲我斥言之乎，欲我含垢依违乎？”庆远曰：“未承来命，无所含垢。”魏主曰：“齐主何故废立？”庆远曰：“废昏立明，古今非一，未审何疑？”魏主曰：“武帝子孙，今皆安在？”庆远曰：“七王同恶，已伏管、蔡之诛。其馀二十馀王，或内列清要，或外典方牧。”魏主曰：“卿主若不忘忠义，何以不立近亲，如周公之辅成王，而自取之乎？”庆远曰：“成王有亚圣之德，故周公得而相之，今近亲皆非成王之比，故不可立。且霍光亦舍武帝近亲而立宣帝，唯其贤也。”魏主曰：“霍光何以不自立？”庆远曰：“非其类也。主上正可比宣帝，安得比霍光！若尔，武王伐纣，不立微子而辅之，亦为苟贪天下乎？”魏主大笑曰：“朕来问罪。如卿之言，便可释然。”庆远曰：“‘见可而进，知难而退’，圣人之师也。”魏主曰：“卿欲吾和亲，为不欲乎？”庆远曰：“和亲则二国交欢，生民蒙福；否则二国交恶，生民涂炭。和亲与否，裁自圣衷。”魏主赐庆远酒殽、衣服而遣之。
戊申，魏主循淮而东，民皆安堵，租运属路。丙辰，至钟离。
上遣左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业救钟离。刘昶、王肃众号二十万，堑栅三重，并力攻义阳，城中负楯而立。王广之引兵救义阳，去城百馀里，畏魏强，不敢进。城中益急，黄门侍郎萧衍请先进，广之分麾下精兵配之。衍间道夜发，与太子右率萧诔等径上贤首山，去魏军数里。魏人出不意，未测多少，不敢逼。黎明，城中望见援军至，萧诞遣长史王伯瑜出攻魏栅，因风纵火，衍等众军自外击之，魏不能支，解围去。己未，诞等追击，破之。诔，谌之弟也。
先是，上以义阳危急，诏都督青、冀二州诸军事张冲出军攻魏以分其兵势。冲遣军主桑係祖攻魏建陵、驿马、厚丘三城，又遣军主杜僧护攻魏虎阬、冯时、即丘三城，皆拔之。青、冀二州刺史王洪范遣军主崔延袭魏纪城，据之。
魏主欲南临江水，辛酉，发钟离。司徒长乐元懿公冯诞病，不能从，魏主与之泣诀，行五十里，闻诞卒。时崔慧景等军去魏主营不过百里，魏主轻将数千人夜还钟离，拊尸而哭，达旦，声泪不绝。壬戌，敕诸军罢临江之行。葬诞依晋齐献王故事。诞与帝同年，幼同砚席，尚帝妹乐安长公主，虽无学术，而资性淳笃，故特有宠。丁卯，魏主遣使临江，数上罪恶。
魏久攻钟离不克，士卒多死。三月戊寅，魏主如邵阳，筑城于洲上，栅断水路，夹筑二城。萧坦之遣军主裴叔业攻二城，拔之。魏主欲筑城置戍于淮南，以抚新附之民，赐相州刺史高闾玺书，具论其状。闾上表，以为：“兵法‘十则围之，五则攻之’。向者国家止为受降之计，发兵不多，东西辽阔，难以成功。今又欲置戍淮南，招抚新附。昔世祖以回山倒海之威，步骑数十万，南临瓜步，诸郡尽降，而盱眙小城，攻之不克。班师之日，兵不戍一城，土不辟一廛。夫岂无人？以为大镇未平，不可守小故也。夫壅水者先塞其原，伐木者先断其本。本原尚在而攻其末流，终无益也。寿阳、盱眙、淮阴，淮南之本原也，三镇不克其一，而留守孤城，其不能自全明矣。敌之大镇逼其外，长淮隔其内，少置兵则不足以自固，多置兵则粮运难通。大军既还，士心孤怯，夏水盛涨，救援甚难，以新击旧，以劳御逸，若果如此，必为敌擒，虽忠勇奋发，终何益哉！且安土恋本，人之常情。昔彭城之役，既克大镇，城戍已定，而不服思叛者犹逾数万。角城蕞尔，处在淮北，去淮阳十八里，五固之役，攻围历时，卒不能克。以今准昔，事兼数倍。天时向热，雨水方降，愿陛下踵世祖之成规，旋辕返旆，经营洛邑，蓄力观衅，布德行化，中国既和，远人自服矣。”尚书令陆叡上表，以为：“长江浩荡，彼之巨防。又南土昏雾，暑气郁蒸，师人经夏，必多疾病。而迁鼎草创，庶事甫尔，台省无论政之馆，府寺靡听治之所，百僚居止，事等行路，沈雨炎阳，自成疠疫。且兵徭并举，圣王所难。今介胄之士，外攻寇仇，羸弱之夫，内勤土木，运给之费，日损千金。驱罢弊之兵，讨坚城之虏，将何以取胜乎！陛下去冬之举，正欲曜武江、汉耳，今自春几夏，理宜释甲。愿早还洛邑，使根本深固，圣怀无内顾之忧，兆民休斤板之役，然后命将出师，何忧不服。”魏主纳其言。
崔慧景以魏人城邵阳，患之。张欣泰曰：“彼有去志，所以筑城者，外自夸大，惧我蹑其后耳。今若说之以两愿罢兵，彼无不听矣。”慧景从之，使欣泰诣城下语魏人，魏主乃还。
济淮，馀五将未济，齐人据渚邀断津路。魏主募能破中渚兵者以为直閤将军，军主代人奚康生应募，缚筏积柴，因风纵火，烧齐船舰，依烟直进，飞刀乱斫，中渚兵遂溃。魏主假康生直閤将军。
魏主使前将军杨播将步卒三千、骑五百为殿。时春水方长，齐兵大至，战舰塞川。播结陈于南岸以御之，诸军尽济。齐兵四集围播，播为圆陈以御之，身自搏战，所杀甚众。相拒再宿，军中食尽，围兵愈急。魏主在北岸望之，以水盛不能救，既而水稍减，播引精骑三百历齐舰大呼曰：“我今欲渡，能战者来！”遂拥众而济。播，椿之兄也。
魏军既退，邵阳洲上馀兵万人，求输马五百匹，假道以归。崔慧景欲断路攻之，张欣泰曰：“归师勿遏，古人畏之，兵在死地，不可轻也。今胜之不足为武，不胜徒丧前功，不如许之。”慧景从之。萧坦之还，言于上曰：“邵阳洲有死贼万人，慧景、欣泰纵而不取。”由是皆不加赏。甲申，解严。
初，上闻魏主欲饮马于江，惧，敕广陵太守行南兖州事萧颖胄移居民入城，民惊恐，欲席卷南渡。颖胄以魏寇尚远，不即施行，魏兵竟不至。颖胄，太祖之从子也。
上遣尚书右仆射沈文季助丰城公遥昌守寿阳。文季入城，止游兵不听出，洞开城门，严加守备。魏兵寻退。
魏之入寇也，卢昶等犹在建康，齐人恨之，饲以蒸豆。昶怖惧，食之，泪汗交横。谒者张思宁辞气不屈，死于馆下。及还，魏主让昶曰：“人谁不死，何至自同牛马，屈身辱国！纵不远惭苏武，独不近愧思宁乎！”乃黜为民。
魏主之在钟离也，仇池镇都大将、梁州刺史拓跋英请以州兵会刘藻击汉中，魏主许之。梁州刺史萧懿遣部将尹绍祖、梁季群等将兵二万，据险，立五栅以拒之。英曰：“彼帅贱，莫相统壹。我选精卒并攻一营，彼必不相救；若克一营，四营皆走矣。”乃引兵急攻一营，拔之，四营俱溃，生擒梁季群，斩三千馀级，俘七百馀人，乘胜长驱，进逼南郑。懿又遣其将姜脩击英，英掩击，尽获之。将还，懿别军继至，将士皆已疲，不意其至，大惧，欲走。英故缓辔徐行，神色自若，登高望敌，东西指麾，状若处分，然后整列而前。懿军疑有伏兵，迁延引退，英追击，破之，遂围南郑。禁将士毋得侵暴，远近悦附，争供租运。懿婴城自守，军主范絜先将三千馀人在外，还救南郑，英掩击，尽获之。围城数十日，城中恟惧。录事参军新野庾域封题空仓数十，指示将士曰：“此中粟皆满，足支二年，但努力坚守！”众心乃安。会魏主召英还，英使老弱先行，自将精兵为后拒，遣使与懿告别。懿以为诈，英去一日，犹不开门，二日，乃遣将追之。英与士卒下马交战，懿兵不敢逼，行四日四夜，懿兵乃返。英入斜谷，会天大雨，士卒截竹贮米，执炬火于马上炊之。先是，懿遣人诱说仇池诸氐，使起兵断英运道及归路。英勒兵奋击，且战且前，矢中英颊，卒全军还仇池，讨叛氐，平之。英，桢之子；懿，衍之兄也。
英之攻南郑也，魏主诏雍、泾、岐三州发兵六千人戍南郑，俟克城则遣之。侍中兼左仆射李冲表谏曰：“秦川险厄，地接羌夷，自西师出后，饷援连续，加氐胡叛逆，所在奔命，运粮擐甲，迄兹未已。今复豫差戍卒，悬拟山外，虽加优复，恐犹惊骇。脱终攻不克，徒动民情，连胡结夷，事或难测。辄依旨密下刺史，待军克郑城，然后差遣，如臣愚见，犹谓未足。何者？西道险厄，单径千里，今欲深戍绝界之外，孤据群贼之中，敌攻不可猝援，食尽不可运粮。古人有言‘虽鞭之长，不及马腹’，南郑于国，实为马腹也。且魏境所掩，九州过八；民人所臣，十分而九，所未民者，唯漠北之与江外耳。羁之在近，岂汲汲于今日也！宜待疆宇既广，粮食既足，然后置邦树将，为吞并之举。今钟离、寿阳，密迩未拔；赭城、新野，跬步弗降。东道既未可以近力守，西藩宁可以远兵固！若果欲置者，臣恐终以资敌也。又，建都土中，地接寇壤，方须大收死士，平荡江会，若轻遣单寡，弃令陷没，恐后举之日，众以留守致惧，求其死效，未易可获。推此而论，不戍为上。”魏主从之。
魏城阳王鸾等攻赭阳，诸将不相统壹，围守百馀日，诸将欲按甲不战以疲之。李佐独昼夜攻击，士卒死者甚众。帝遣太子右卫率垣历生救之。诸将以众寡不敌，欲退，佐独帅骑二千逆战而败。卢渊等引去，历生追击，大破之。历生，荣祖之从弟也。南阳太守房伯玉等又败薛真度于沙堨。
鸾等见魏主于瑕丘。魏主责之曰：“卿等沮辱威灵，罪当大辟，朕以新迁洛邑，特从宽典。”五月己巳，降封鸾为定襄县王，削户五百；卢渊、李佐、韦珍皆削官爵为民，佐仍徙瀛州。以薛真度与其从兄安都有开徐方之功，听存其爵及荆州刺史，馀皆削夺，曰：“进足明功，退足彰罪矣。”
癸未，魏主还洛阳，告于太庙。甲申，减冗官之禄以助军国之用。乙酉，行饮至之礼。班赏有差。
三年冬闰十月，魏主谋入寇，引见公卿于清徽堂，曰：“朕卜宅土中，纲条粗举，唯南寇未平，安能效近世天子下帷于深宫之中乎！朕今南征决矣，但未知早晚之期。比来术者皆云，今往必克，此国之大事，宜君臣各尽所见，勿以朕先言而依违于前，同异于后也。”李冲对曰：“凡用兵之法，宜先论人事，后察天道。今卜筮虽吉而人事未备，迁都尚新，秋谷不稔，未可以兴师旅。如臣所见，宜俟来秋。”帝曰：“去十七年，朕拥兵二十万，此人事之盛也，而天时不利。今天时既从，复云人事未备。如仆射之言，是终无征伐之期也。寇戎咫尺，异日将为社稷之忧，朕何敢自安！若秋行不捷，诸君当尽付司寇，不可不尽怀也。”
四年六月壬戌，魏发冀、定、瀛、相、济五州兵二十万，将入寇。八月丙辰，魏诏中外戒严。甲戌，魏讲武于华林园。庚辰，军发洛阳。使吏部尚书任城王澄居守，以御史中尉李彪兼度支尚书，与仆射李冲参治留台事。假彭城王勰中军大将军，勰辞曰：“亲疏并用，古之道也。臣独何人，频烦宠授！昔陈思求而不允，愚臣不请而得，何否泰之相远也！”魏主大笑，执勰手曰：“二曹以才名相忌，吾与汝以道德相亲。”
上遣军主、直閤将军胡松助北襄城太守成公期戍赭阳，军主鲍举助西汝南、北义阳二郡太守黄瑶起戍舞阴。
初，魏迁洛阳，荆州刺史薛真度劝魏主先取樊、邓。真度引兵寇南阳，太守房伯玉击败之。魏主怒，以南阳小郡，志必灭之，遂引兵向襄阳，彭城王勰等三十六军前后相继，众号百万，吹唇沸地。九月辛丑，魏主留诸将攻赭阳，自引兵南下。癸卯，至宛，夜袭其郛，克之。房伯玉婴内城拒守，魏主遣中书舍人孙延景谓伯玉曰：“我今荡壹六合，非如向时冬来春去，不有所克，终不还北。卿此城当我六龙之首，无容不先攻取，远期一年，近止一月。封侯、枭首，事在俯仰，宜善图之！且卿有三罪，今令卿知：卿先事武帝，蒙殊常之宠，不能建忠致命而尽节于其仇，罪一也；顷年薛真度来，卿伤我偏师，罪二也；今鸾辂亲临，不面缚麾下，罪三也。”伯玉遣军副乐稚柔对曰：“承欲攻围，期于必克。卑微常人，得抗大威，真可谓获其死所！外臣蒙武帝采拔，岂敢忘恩！但嗣君失德，主上光绍大宗，非唯副亿兆之深望，抑亦兼武皇之遗敕。是以区区尽节，不敢失坠。往者北师深入，寇扰边民，辄厉将士以修职业，反己而言，不应垂责。”宛城东南隅沟上有桥，魏主引兵过之。伯玉使勇士数人，衣斑衣，戴虎头帽，伏于窦下，突出击之，魏主人马俱惊，召善射者原灵度射之，应弦而毙，乃得免。
丁未，魏主发南阳，留太尉咸阳王禧等攻之。己酉，魏主至新野，新野太守刘思忌拒守。冬十月丁巳，魏军攻之不克，筑长围守之，遣人谓城中曰：“房伯玉已降，汝何为独取糜碎！”思忌遣人对曰：“城中兵食犹多，未暇从汝小虏语也！”魏右军府长史韩显宗将别军屯赭阳，成公期遣胡松引蛮兵攻其营，显宗力战，破之，斩其裨将高法援。显宗至新野，魏主谓曰：“卿破贼斩将，殊益军势。朕方攻坚城，何为不作露布？”对曰：“顷闻镇南将军王肃获贼二三人，驴马数匹，皆为露布。臣在东观，私常哂之。近虽仰凭威灵，得摧丑虏，兵寡力弱，擒斩不多，脱复高曳长缣，虚张功烈，尤而效之，其罪弥大。臣所以不敢为之，解上而已。”魏主益贤之。
上诏徐州刺史裴叔业引兵救雍州。叔业启称：“北人不乐远行，唯乐钞掠。若侵虏境，则司、雍之寇自然分矣。”上从之。叔业引兵攻虹城，获男女四千馀人。
甲戌，遣太子中庶子萧衍、右军司马张稷救雍州。十一月甲午，前军将军韩秀方等十五将降于魏。丁酉，魏败齐兵于沔北，将军王伏保等为魏所获。
新野人张䐗帅万馀家据栅拒魏，十二月庚申，魏人攻拔之。雍州刺史曹虎与房伯玉不协，故缓救之，顿军樊城。
丁丑，诏遣度支尚书崔慧景救雍州，假慧景节，帅众二万、骑千匹向襄阳，雍州众军并受节度。
庚午，魏主南临沔水。戊寅，还新野。
将军王昙纷以万馀人攻魏南青州黄郭戍，魏戍主崔僧渊破之，举军皆没。将军鲁康祚、赵公政将兵万人侵魏太仓口，魏豫州刺史王肃使长史清河傅永将甲士三千击之。康祚等军于淮南，永军于淮北，相去十馀里。永曰：“南人好夜斫营，必于渡淮之所置火以记浅处。”乃夜分兵为二部，伏于营外，又以瓠贮火，密使人过淮南岸，于深处置之，戒曰：“见火起，则亦然之。”是夜，康祚等果引兵斫永营，伏兵夹击之。康祚等走趣淮水，火既竞起，不知所从，溺死及斩首数千级，生擒公政，获康祚之尸以归。豫州刺史裴叔业侵魏楚王戍，肃复令永击之。永将心腹一人驰诣楚王戍，令填外堑，夜伏战士千人于城外。晓而叔业等至城东，部分将置长围。永伏兵击其后军，破之。叔业留将佐守营，自将精兵数千救之。永登门楼，望叔业南行数里，即开门奋击，大破之，获叔业伞扇、鼓幕、甲仗万馀。叔业进退失据，遂走。左右欲追之，永曰：“吾弱卒不满三千，彼精甲犹盛，非力屈而败，自堕吾计中耳。既不测我之虚实，足使丧胆，俘此足矣，何更追之！”魏主遣谒者就拜永安远将军、汝南太守，封贝丘县男。永有勇力，好学能文。魏主常叹曰：“上马能击贼，下马作露版，唯傅脩期耳！”
永泰元年春正月，魏统军李佐攻新野，丁亥，拔之，缚刘思忌，问之曰：“今欲降未？”思忌曰：“宁为南鬼，不为北臣！”乃杀之。于是沔北大震。戊子，湖阳戍主蔡道福，辛卯，赭阳戍主成公期，壬辰，舞阴戍主黄瑶起、南乡太守席谦相继南遁。瑶起为魏所获，魏主以赐王肃，肃脔而食之。乙巳，命太尉陈显达救雍州。
庚戌，魏主如南阳。二月癸丑，诏左卫将军萧惠休救寿阳。甲子，魏人拔宛北城，房伯玉面缚出降。伯玉从父弟思安为魏中统军，数为伯玉泣请，魏主乃赦之。庚午，魏主如新野。辛巳，以彭城王勰为使持节、都督南征诸军事、中军大将军、开府仪同三司。
三月壬午朔，崔慧景、萧衍大败于邓城。时慧景至襄阳，五郡已没，慧景与衍及军主刘山阳、傅法宪等帅五千馀人进行邓城，魏数万骑奄至，诸军登城拒守。时将士蓐食轻行，皆有饥惧之色。衍欲出战，慧景曰：“虏不夜围人城，待日暮自当去。”既而魏众转至。慧景于南门拔军去，诸军不相知，相继皆遁。魏兵自北门入，刘山阳与部曲数百人断后死战，且战且却行。慧景过闹沟，军人相蹈藉，桥皆断坏。魏兵夹路射之，杀傅法宪，士卒赴沟死者相枕，山阳取袄仗填沟乘之，得免。魏主将大兵追之，晡时至沔。山阳据城苦战，至暮，魏兵乃退。诸军恐惧，是夕，皆下船还襄阳。庚寅，魏主将十万众，羽仪华盖，以围樊城，曹虎闭门自守。魏主临沔水，望襄阳岸，乃去，如湖阳。辛亥，如悬瓠。
魏镇南将军王肃攻义阳，裴叔业将兵五万围涡阳以救义阳。魏南兖州刺史济北孟表守涡阳，粮尽，食草木皮叶。叔业积所杀魏人高五丈以示城内。别遣军主萧璝等攻龙亢，魏广陵王羽救之。叔业引兵击羽，大破之，追获其节。魏主使安远将军傅永、征虏将军刘藻、假辅国将军高聪等救涡阳，并受王肃节度。叔业进击，大破之，聪奔悬瓠，永收散卒徐还。叔业再战，凡斩首万级，俘三千馀人，获器械杂畜财物以千万计。魏主命锁三将诣悬瓠，刘藻、高聪免死，徙平州，傅永夺官爵，黜王肃为平南将军。肃表请更遣军救涡阳，魏主报曰：“观卿意，必以藻等新败，故难于更往。朕今少分兵则不足制敌，多分兵则禁旅有阙，卿审图之！义阳当止则止，当下则下。若失涡阳，卿之过也！”肃乃解义阳之围，与统军杨大眼、奚康生等步骑十馀万救涡阳。叔业见魏兵盛，夜，引兵退。明日，士众奔溃，魏人追之，杀伤不可胜数。叔业还保涡口。
夏四月庚午，魏发州郡二十万人，期八月中旬集悬瓠。
秋七月己酉，上殂于正福殿。太子即位。
九月己亥，魏主闻高宗殂，下诏称“礼不伐丧”，引兵还。
魏主得疾，甚笃。丙午，发悬瓠，舍于汝滨。冬十一月辛巳，魏主如邺。
东昏侯永元元年春正月，太尉陈显达督平北将军崔慧景等军四万击魏，欲复雍州诸郡。癸未，魏遣前将军元英拒之。乙酉，魏主发邺。二月，陈显达与魏元英战，屡破之。攻马圈城四十日，城中食尽，啖死人肉及树皮。癸酉，魏人突围走，斩获千计。显达入城，将士竞取城中绢，遂不穷追。显达又遣军主庄丘黑进击南乡，拔之。
魏主谓任城王澄曰：“显达侵扰，朕不亲行，无以制之。”三月庚辰，魏主发洛阳，命于烈居守，以右卫将军宋弁兼祠部尚书，摄七兵事以佐之。弁精勤吏治，恩遇亚于李冲。癸未，魏主至梁城。崔慧景攻魏顺阳，顺阳太守清河张烈固守。甲申，魏主遣振威将军慕容平城将骑五千救之。丁酉，魏主至马圈，命荆州刺史广阳王嘉断均口，邀齐兵归路。嘉，建之子也。陈显达引兵度水西，据鹰子山筑城。人情沮恐，与魏战，屡败。魏武卫将军元嵩免胄陷陈，将士随之，齐兵大败。嵩，澄之弟也。戊戌夜，军主崔恭祖、胡松以乌布幔盛显达，数人担之，间道自分碛山出均水口南走。己亥，魏收显达军资亿计，班赐将士，追奔至汉水而还。左军将军张千战死，士卒死者三万馀人。
显达之北伐，军入汋均口，广平冯道根说显达曰：“汋均水迅急，易进难退。魏若守隘，则首尾俱急。不如悉弃船于酂城，陆道步进，列营相次，鼓行而前，破之必矣。”显达不从。道根以私属从军，及显达夜走，军人不知山路，道根每及险要，辄停马指示之，众赖以全。诏以道根为汋均口戍副。显达素有威名，至是大损。御史中丞范岫奏免显达官，显达亦自表解职，皆不许，更以显达为江州刺史。崔慧景亦弃顺阳走还。
庚子，魏主疾甚，北还。夏四月丙午，殂于谷塘原。
彭城王勰与任城王澄谋，以陈显达去尚未远，恐其覆相掩逼，乃秘不发丧，徙御卧舆，唯二王与左右数人知之。勰出入神色无异，奉膳，进药，可决外奏，一如平日。数日，至宛城，夜，进卧舆于郡听事，得加棺敛，还载卧舆内，外莫有知者。遣中书舍人张儒奉诏征太子，密以凶问告留守于烈。烈处分行留，举止无变。太子至鲁阳，遇梓宫，乃发丧。
齐明帝建武元年（494），魏主元宏因为萧鸾废黜海陵王自立为帝，谋划大规模入侵。恰好边将上报说，雍州刺史下邳人曹虎派遣使者请求向北魏投降。十二月辛丑这天是初一，北魏派遣代理征南将军薛真度督率四名将领向襄阳进军，大将军刘昶、平南将军王肃向义阳进军，徐州刺史拓跋衍向钟离进军，平南将军广平人刘藻向南郑进军。薛真度是薛安都的族弟。又任命尚书卢渊为安南将军，监督襄阳前线各军。卢渊借口不熟习军旅而予以推辞，魏主不答应。卢渊说：“只恐怕曹虎就是周鲂罢了。”
魏主想要亲自率军入侵。癸卯（初三），北魏内外戒严。戊申（初八），魏主下诏从代都平城迁到洛阳的百姓，免除三年田租赋税。相州刺史高闾上表称：“洛阳才开始创建，曹虎既然不遣送人质，一定不是诚心投降，不适宜轻举妄动。”魏主不听。过了很长时间，曹虎的使者最终没有再来。魏主召见公卿商议是行进还是留下，公卿有的认为应该停下，有的认为应该前进。魏主说：“众说纷纭，不知所从。一定要讲尽行或留的形势，应该有客、主两方，共同互相启发。任城王、镇南将军作为建议留下的一方发表议论，我作为建议行动的一方发表议论，各位公卿坐着听一下这两种看法的得失，哪种看法高明就采纳哪种看法。”众人都说：“好。”镇南将军李冲说：“我们正因为刚刚迁都草创，人们希望稍微安定一下。南齐作内应的人，还没能审查清楚，所以不应该轻举妄动。”魏主说：“他们是否诚恳投降，确实难以知道。如果这是假的，我就巡行安抚淮甸之地，访问民间疾苦，使他们知道国君恩德的存在，怀有向北的想法；如果这是真的，现在不及时接应他们，就失掉了乘时进取的机会，辜负了归向仁义者的诚心，败坏了我的大谋略。”任城王元澄说：“曹虎没送来人质，另外他的使者也不再来了，他的欺诈由此可知。现在代都新迁洛阳的百姓，都有思恋故乡的心思。他们扶老携幼，刚到洛邑，住没有一根椽子支撑的居室，吃也没有一小瓮或一石粮食的储备。再说腊月将要结束，春耕即将开始，这是‘百室都需兴建’‘农田开始耕作’的季节，竟驱使他们穿着铠甲拿上兵器，哭泣着去抵挡白刃，恐怕不是武王伐纣时那种载歌载舞的军队吧！而且各路军队已经前进，并不是对南齐的请降者没有接应。如果曹虎投降是真的，等平定了樊、沔，然后舆驾銮车顺势而动，也没有什么晚的啊！现在轻率地行动，上下都很疲劳，如果空去空回，恐怕挫损我朝的威望，更助长敌人的气势，这不是得当的计策。”司空穆亮认为应该行动，公卿都同意他的意见。元澄对穆亮说：“你们这些人在野外的时候，看到张开旗帜、授给铠甲，脸上都露出担忧的神色，平常在家里议论，都不愿意南征，为什么对皇上就说这种话呢？当面和背后不一样，事情牵涉欺骗谄媚，难道这是大臣应有的道德，国士该备的体统吗！万一此行失败，都是你们这些人造成的。”李冲说：“任城王可称得上忠于国家。”皇帝说：“任城王认为听从我的都是巧言谄媚，不听从我的难道一定都忠诚吗！小忠诚是大忠诚的敌人，不是正与这种情况相似吗！”元澄说：“小臣愚昧，虽然进入小忠诚行列，但主要是竭诚为国家考虑，不知道被称为大忠诚的人究竟依据什么？”魏主不听从他的建议。
辛亥（十一日）这天，魏主元宏从洛阳出发，用北海王元详为尚书仆射，统管留台事宜；任命李冲兼仆射，一起守卫洛阳。任命给事黄门侍郎崔休为左丞，赵郡王元幹为都督中外诸军事，任命始平王元勰率领宗族子弟组成的军队作身边宿卫。崔休，是崔逞的玄孙。戊辰（二十八日），魏主到达悬瓠。己巳（二十九日），魏主下诏在寿阳、钟离、马头的军队所俘获的男女人口，都放回南齐。曹虎果真不投降。
魏主命令卢渊进攻南阳。卢渊因为军中缺乏粮食，请求先攻赭阳，以便夺取叶县仓库的粮食，魏主答应了他。于是卢渊和征南大将军城阳王元鸾、安南将军李佐、荆州刺史韦珍共同进攻赭阳。元鸾，是元长寿的儿子；李佐，是李宝的儿子。北襄城太守成公期关闭城门，抵御坚守。薛真度在沙堨驻军，南阳太守房伯玉、新野太守刘思忌率兵抵御。
二年（495）春季正月壬申（初二），南齐派遣镇南将军王广之督率司州军队，右卫将军萧坦之督率徐州军队，尚书右仆射沈文季督率豫州各军，抗拒北魏军队。
癸酉（初三），魏主下诏：“对淮河以北的人不许侵犯掠夺，违犯此令的人以杀头论处。”乙未（二十五日），拓跋衍进攻钟离，徐州刺史萧惠休登城抵御、坚守，利用机会出城袭击北魏兵，击败他们。萧惠休，是萧惠明的弟弟。刘昶、王肃进攻义阳，司州刺史萧诞抵御他们。王肃屡次击败萧诞的军队，招降一万多人。北魏任命王肃为豫州刺史。刘昶气量狭隘性情暴躁，管理军队严厉凶暴，没有人敢说反对的话。法曹行参军北平人阳固苦苦谏阻，刘昶发怒，想杀掉他，派他担当攻击任务。阳固志意悠闲文雅，面临敌人时却勇猛果决，刘昶这才开始感到他不寻常。
丁酉（二十七日），南齐京城内外的军队严装戒备。齐明帝任命太尉陈显达为使持节、都督西北讨诸军事，往来于新亭、白下之间，以张声势。
己亥（二十九日），魏主渡过淮河，二月，到达寿阳，军队号称三十万，铁甲骑兵遍地相望。甲辰（初五），魏主登上八公山，吟诵诗歌。路遇暴雨，命令撤去伞盖；看到生病的军士，亲自安抚。
魏主派遣使者呼唤寿阳城内的人，丰城公萧遥昌于是派参军崔庆远出去回应北魏。崔庆远寻问北魏军队入侵的原因，魏主回复说：“当然有原因！你想让我直言指出你们的罪过呢，还是想让我隐忍罪恶、含糊其词呢？”崔庆远说：“我没有接到来此的任务，没什么好隐忍罪恶的。”魏主说：“齐国君主为什么废立？”崔庆远说：“废掉昏君，拥立明主，古今不止一次，不明白这有什么可疑的？”魏主说：“武帝的子孙，现在都在什么地方？”崔庆远说：“萧子隆、萧子懋、萧子敬、萧子真、萧子伦以及萧绍业、萧绍文七王一同作恶，已经受到管叔、蔡叔一样的诛杀。其馀二十多个王，有的在朝内居清要官职，有的在朝外掌握方镇、州牧。”魏主说：“你们的君主如果没有忘记忠义，为什么不拥立武帝的近亲，如同周公辅佐成王，却自己夺取帝位呢？”崔庆远说：“周成王有亚圣的品德，所以周公能拥立他，辅佐他，现在武帝的近亲都不能与周成王相比，所以不可以拥立。而且西汉大臣霍光也舍弃汉武帝的近亲而拥立汉宣帝，只因为汉宣帝有道德有才能。”魏主说：“霍光为什么不自立为帝？”崔庆远说：“因为不是刘氏族类。我们皇上正可以比宣帝，怎么能比霍光！如果那样，周武王讨伐商纣，不拥立微子而辅佐他，也是苟且贪得天下了？”魏主大笑说：“我兴师来问罪。如你所说的，便可以解除疑虑了。”崔庆远说：“‘看到可行而前进，知道困难而后退’，这是圣人的军队。”魏主说：“你想不想让我和亲？”崔庆远说：“如果和亲，就会使二国关系友好，百姓蒙受福气；否则二国关系恶化，生灵涂炭。是否和亲，由圣上裁决。”魏主赏赐崔庆远美酒佳肴、衣服，遣送他回城。
戊申（初九），魏主沿着淮河东行，淮北百姓都生活安定，交租运粮络绎不绝。丙辰（十七日），到达钟离。
齐明帝派遣左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业前去救援钟离。刘昶、王肃的军队号称有二十万士兵，挖堑立栅三层，合力进攻义阳，义阳城中将士举着盾遮挡矢石，才能站立。王广之带兵救援义阳，离义阳城还有一百多里，因畏惧北魏军队强大，不敢再向前进军。义阳城中越发紧急，黄门侍郎萧衍请求率先进军，王广之将部下的精兵分配给他。萧衍从小道夜间进发，与太子右率萧诔等人直接登上贤首山，距离北魏军队只有几里路。北魏军因为南齐兵出其不意来到，没法估计多少，不敢进逼。黎明时，城中将士望见援军到来，萧诞派遣长史王伯瑜出城攻击北魏的栅垒，凭借风力放火烧栅垒，萧衍等所领各军从外面攻击北魏军，北魏军队支持不住，解围离去。己未（二十日），萧诞等率军追击，击败了北魏军。萧诔，是萧谌的弟弟。
开始，齐明帝因为义阳危急，诏令都督青、冀二州诸军事张冲出兵攻击北魏，以便分散北魏的军力。张冲派遣军主桑係祖进攻北魏的建陵、驿马、厚丘三座城池，又派遣军主杜僧护进攻北魏的虎阬、冯时、即丘三座城池，将它们全部攻下。青、冀二州刺史王洪范派遣军主崔延袭击北魏的纪城，占领了纪城。
魏主想向南到长江岸边，辛酉（二十二日），从钟离出发。司徒长乐元懿公冯诞病得很重，不能随从前往，魏主与他流泪诀别，向前走了五十里，听说冯诞死了。当时，崔慧景等所领军队离魏主营地不超过一百里，魏主轻率地率领几千人夜间返回钟离，抚摸着冯诞的尸体哭泣，直到天亮，声泪不断。壬戌（二十三日），敕令各军停止到长江边行军。依照西晋齐献王的先例安葬了冯诞。冯诞与魏主同年出生，小时一起读书，娶了魏主的妹妹乐安长公主，虽然没有学术，但生性淳厚笃诚，所以特别受到宠爱。丁卯（二十八日），魏主派遣使者到长江边，向南齐守将数说齐明帝的罪恶。
北魏长时间攻不下钟离，士兵死亡很多。三月戊寅（初九），魏主到邵阳，在淮河中的小洲上构筑城堡，用栅垒截断水路，又在淮河两岸构筑两座城堡。萧坦之派军主裴叔业进攻两座城堡，将它们攻下。魏主想在淮河以南建造城池、设置戍卒，以安抚刚刚归附的百姓，便赐给相州刺史高闾诏书，详细论述了他的想法。高闾上表，认为：“兵法上讲‘十倍于敌人就包围它，五倍于敌人就进攻它’。此前国家制定的计划只是为了接受曹虎投降，派出的军队不多，边境东西之间土地辽阔，难以成功。现在又想在淮河以南设置戍卒，招纳安抚新归附的人。以前世祖凭借排山倒海的威风，步骑兵几十万人，南到瓜步，各郡都投降了，但盱眙这样一座小城，却怎么也攻不下来。军队回来时，没有派遣士兵戍守一座城池，没有新辟一个家园。难道是没有人吗？原因是他认为淮上大镇没有平定，不可以固守小城。堵水的人首先塞住水源，伐木的人首先砍断树根。如果树根、水源还在，那么砍树叶、堵水流终究没有用处。寿阳、盱眙、淮阴，是淮南的树根、水源，三镇不攻克其中一个，而留兵守卫孤城，它不能自我保全已经很清楚了。敌人的大镇逼近孤城外面，长江、淮河隔断孤城内部，少设置守兵就不足以自我固守，多设置守兵就粮运难以畅通。大军返回后，士兵心里孤独胆怯，夏季河水大涨，救援十分困难，齐人用新兵攻击我们的老兵，我们用疲劳的士兵抵御安逸的能伺机进攻的齐兵，如果真的这样，必定被敌人擒获，虽然忠勇奋发，但最终有什么好处呢！而且安土乐居，眷恋故乡，是人之常情。从前彭城战役，已经攻克大镇彭城，城内戍兵已经安排好，但是不服从我们想叛乱的人还是超过几万。角城，是位于淮北的一座小城，距离淮阳十八里，在五固战役时，对它进攻、包围了很长时间，最终没能攻克。用现在比过去，事情的难度增加了几倍。天气逐渐变热，雨季正在来临，希望陛下继承世祖的成规，回车返旗，经营洛邑，蓄积力量，观察敌人的破绽，广布恩德，推行教化，中原地区和顺以后，远处的人自然就归服了。”尚书令陆叡上表，认为：“长江浩浩荡荡，是他们的巨大防线。加上南方之地连阴多雾，暑气郁结、蒸发，军人经过夏季，必定多生疾病。而且迁都不久，万事草创，各项事务刚刚开头，台省没有论政的馆舍，各官署没有听政的场所，百官的居处，像过路人的临时住所一样，阴雨连绵、炎阳熏蒸，自然会发生流行疾病。而且兵役、徭役同时征发，圣明的帝王都觉着难办。现在强壮的战士穿上铠甲、戴上头盔，在境外进攻敌人，瘦弱的农夫，在国内为土木建筑卖力操劳，运给前线物资的费用，每日需要千金。驱使疲惫不堪的士兵，进攻坚固城墙内的敌人，将凭借什么取胜呢？陛下去年冬天的行动，只是想在长江、汉水炫耀武力罢了，现在从春天到夏天，理应解甲。希望早日回归洛阳，使京城牢固，圣上心里没有后顾之忧，万民没有斧斤和版筑的徭役，然后任命将领率军出征，还担心什么不能平服。”魏主采纳了他的建议。
南齐的崔慧景因为北魏军队在邵阳建立城垒，感到忧虑。张欣泰说：“他们有撤离的意思，之所以建筑城垒，是为了对外显示强大，害怕我们跟踪其后进行追击罢了。现在如果用愿意两国停战的话去游说他们，他们必听无疑。”崔慧景听从了张欣泰的话，派他到邵阳城下对北魏人游说，魏主于是退兵。
北魏兵渡淮河的时候，还剩下五员将领没有渡过河，南齐人便占据水中的小洲，半路截断了北魏兵的水路。魏主招募能击败小洲上南齐兵的人，答应事成之后任命他为直閤将军，军主代地人奚康生应募，他率人捆扎竹筏，在筏上堆积干柴，凭借风力纵火，烧毁了南齐军的船舰，又依靠浓烟的掩护向前直进，飞刀乱砍，在小洲上的南齐兵崩溃。魏主非正式任命奚康生为直閤将军。
魏主让前将军杨播率领步兵三千人、骑兵五百人作后卫。当时春水正涨，南齐兵大批杀到，战舰填塞河流。杨播在南岸结阵抵御敌军，让各军全部渡过淮河。南齐兵四面集中，包围杨播，杨播列圆阵来抵御他们，并亲自与敌人进行肉搏战，杀死了很多敌人。与南齐兵抗拒了两夜，军中粮尽，包围的敌军加紧了进攻。魏主在北岸望着他们，因为水大而不能相救，不久水势稍微减小，杨播带领精锐骑兵三百人经过南齐的兵舰，大喊道：“我现在想渡河，能战的人过来！”南齐兵没敢阻拦，于是杨播成功地护卫着众人渡过了河。杨播，是杨椿的哥哥。
北魏大军已撤退，邵阳洲还剩下士兵一万多人，这些人请求向南齐崔慧景缴纳五百匹马，以便借道回国。崔慧景想截断北魏兵的归路，攻击他们，张欣泰说：“回归的军队不要阻拦，古人都害怕回归的军队，士兵处在将死的境地，不能轻视。现在胜了他们不足以表明我军的勇猛，不胜他们就会白白地丧失以前的功劳，不如答应他们。”崔慧景听从了张欣泰的话。萧坦之回到朝廷后，向齐明帝汇报说：“邵阳洲有可被消灭的敌人一万人，崔慧景、张欣泰放走了他们，不加以消灭。”因此，齐明帝对崔、张都不加奖赏。甲申（十五日），齐明帝下令解除戒严。
最初，齐明帝听说魏主想在长江饮马，感到很害怕，敕令广陵太守代理南兖州事务的萧颖胄迁移百姓进城，百姓惊慌害怕，想搬运全部物品南渡长江。萧颖胄因为北魏军队离得还远，便没有马上施行移民计划，北魏军最终没到。萧颖胄，是太祖的侄子。
齐明帝派遣尚书右仆射沈文季帮助丰城公萧遥昌守卫寿阳。沈文季入城后，禁止游兵外出，洞开城门，严加防备。北魏兵不久就退走了。
北魏入侵时，卢昶等使者还在建康，南齐人痛恨他们，给他们吃蒸过的喂牛马的豆子。卢昶害怕被杀，吃了那些豆子，眼泪和汗水纵横交流。谒者张思宁慷慨陈词，宁死不屈，在使馆下被杀。回国后，魏主责备卢昶说：“谁人没有死的时候，何至于为求生饮食等同牛马，委屈自己，侮辱国家！纵然不远比苏武觉得羞惭，难道近比张思宁就不觉得有愧吗！”于是，将他罢免官职，削爵为民。
魏主在钟离时，北魏仇池镇都大将、梁州刺史拓跋英请求带领本州的军队与刘藻会师，进攻汉中，魏主答应了他。南齐梁州刺史萧懿派遣部将尹绍祖、梁季群等人率领军队二万，占据险要地形，建立五座用栅栏环绕的兵营，以抗拒北魏军队。拓跋英说：“他们的将帅出身低微，互相之间不统一。我挑选精锐将士全力进攻他们一个兵营，他们必定不会互相救援；如果攻克一个兵营，其馀四营的将士就都逃走了。”于是带领军队急攻一个兵营，将其攻下，其馀四营果然崩溃，活捉了梁季群，斩敌首三千馀级，俘虏七百多人，乘胜长驱直入，进军逼近南郑。萧懿又派遣他的将领姜脩攻击拓跋英，拓跋英突然反击，将姜脩的军队全部擒获。军队将要返回时，南齐萧懿所派的另外的军队接连来到，将士们都已经疲惫，没想到另有敌军会来，他们大惊失色，想逃跑。拓跋英故意放松缰绳，让马慢行，而且神色自若，登高观察敌人，东西指挥旗子，像是在调动布置军队，然后列好阵势前进。萧懿的军队怀疑有伏兵，放慢速度，向后撤退，拓跋英率军追击，将他们击败，于是包围南郑。拓跋英禁止将士侵暴百姓，远近百姓高兴归附，争相供给北魏军田租、运具。萧懿围绕城市进行防守，军主范絜先率领三千多人在外地，回来救援南郑，拓跋英对其进行突然袭击，全部俘虏了这支援军。包围南郑几十天，城内喧嚷骚动，非常恐惧。录事参军新野人庾域将空仓几十个，贴上封条，写上文字，指示将士说：“这些仓中都装满了粮食，足可以支持两年，大家只需努力坚守！”军心这才稳定。恰好魏主让拓跋英回军，拓跋英让老弱的将士先走，自己率领精兵作为后队，准备抵御追兵，派遣使者与萧懿告别。萧懿认为是骗局，拓跋英撤离一天后，还不敢开门，过了两天，才派遣将领追赶。拓跋英与士兵一起下马交战，萧懿的军队不敢进逼，就这样走了四天四夜，萧懿的军队才返回。拓跋英进入斜谷后，恰好天下大雨，士兵们截断竹子，在空心内贮放米，拿着火炬在马上烧竹做饭。在此之前，萧懿派人引诱、劝说仇池各氐族部落，让他们起兵截断拓跋英的运粮道路以及回归之路。拓跋英面对氐兵拦截，率军奋勇反击，边战斗边前进，敌箭射中了他的脸颊，但他最终率领全部军队返回仇池，又讨伐叛乱的氐族部落，将他们平定。拓跋英，是拓跋桢的儿子；萧懿，是萧衍的哥哥。
拓跋英进攻南郑时，魏主诏令雍、泾、岐三州征发士兵六千人准备戍守南郑，等到攻克南郑后就派他们前往。侍中兼左仆射李冲上表进谏说：“秦川地势险峻狭隘，与羌族接壤，西路军出发后，粮饷后援接连不断，加上氐胡背叛，军队各处疲于奔命，运粮的人都需穿上铠甲，到现在还没结束。现在又预先差派戍兵，准备让他们到远隔千里的秦岭以外，即使对他们优待，他们恐怕还是会惊慌恐惧。如果最终攻不下南郑，就白白地牵动民情，百姓由此是否会与胡夷联合，事情也难以预测。就是依照诏令，秘密下给刺史，等军队攻克了南郑城，然后差派遣送他们，以我浅愚的观点看来，仍然认为不值得这么做。为什么？西部道路险峻狭隘，单程就有上千里，现在想在遥远隔绝的边境之外戍守，孤军处于群敌之中，敌人进攻他们，我们不能马上增援，他们粮尽，我们不能运去粮食。古人有这样的话，‘即使鞭子再长，也够不着马的腹部’，南郑对于我国来说，实际上就是马的腹部。而且魏国的疆域所包含的，九州已超过八个；百姓所臣服的，十分之中占了九分，所没有臣服的，只有大漠以北和长江以南罢了。束缚他们已为期不远，何必心情急切，就在今天呢！应该等疆域已经扩大，粮食已经充足，然后设置邦城，树立将帅，采取吞并他们的行动。现在离我们边界较近的钟离、寿阳，没有攻下；只有一步之遥的赭城、新野不肯投降。东部地区已经不能凭借距离近的优势派兵戍守，西部藩属怎么可以远距离派军队固守呢！如果真的想设置的话，我恐怕最终用他们资助了敌人。另外，建都洛阳，此地接近敌人边界，正需要大批招募敢于效死的士兵，去荡平江南的都会建康，如果轻易地派遣孤单寡弱的军队出击，抛弃他们，让他们在敌国陷没，恐怕以后行动的日子到来时，军队因为留下守卫而恐惧，要求他们效死力，不容易做到。推究这些原因，得出的结论是，不去南郑戍守才是上策。”魏主听从了李冲的话。
北魏城阳王拓跋鸾等进攻赭阳，各位将领互相之间不统一，包围、防守相持一百多天，诸将想按兵不动，只围不战使敌人疲惫。李佐单独率军昼夜攻击，士兵战死的很多。齐明帝派遣太子右卫率垣历生救援赭阳。北魏诸将认为众寡悬殊，不是敌手，想撤退，只有李佐率领骑兵两千迎战，但战败。卢渊等带兵离去，垣历生率兵追击，大败北魏兵。垣历生是垣荣祖的堂弟。南阳太守房伯玉等人又在沙堨击败薛真度。
拓跋鸾等人在瑕丘拜见魏主。魏主责备他们说：“你们这些人挫败、污辱了魏国的威灵，论罪应该杀头，但是，我因为刚刚迁都洛邑，特别从宽处理你们，免你们一死。”五月己巳（初一），魏主将拓跋鸾降级，封为定襄县王，削去封户五百；卢渊、李佐、韦珍都削去官爵，降为平民，李佐还流放到瀛州。因为薛真度与他的堂兄薛安都有开拓徐州地区的功劳，听任保留他们的爵位和荆州刺史之职，其馀官职全部削夺，魏主说：“晋升的足可以表明功绩，降免的足可以彰显罪过了。”
癸未（十五日），魏主回到洛阳，到太庙祭祀，向祖先汇报。甲申（十六日），减少冗官的俸禄以便增加国防军需的费用。乙酉（十七日），举行出征回朝告庙饮酒的饮至大礼。颁赏南伐的功臣，按功劳大小各有差等。
三年（496）冬季闰十月，魏主谋划入侵南齐，在清徽堂引见公卿，说：“我选择洛阳为都城，政纲条令大致具备，只有南方的敌人没有荡平，怎么能效法近代的天子在深宫之中落下帷帐、不理朝政呢！我现在已经决定南征齐国了，只是不知道发兵早晚的合适日期。近来术数家都说，现在前往必定胜利，这是国家的大事情，君臣都应该尽量说出各自的看法，不要因为我先说了决定南征而在我面前违背自己的意愿表示依从，又在我背后表示不同意见。”李冲对答说：“凡是用兵的法则，应该首先谈论人事，然后观察天道。现在占卜的结果虽然是出兵吉利，但人事方面的条件尚未具备，迁都还没有多久，秋天的农作物还没有成熟，不可以发动军队南征。按照臣下的看法，应该等到来年秋天再南征。”魏主说：“去年，我统帅军队二十万，这在人事方面是盛况了，但是天时不利。现在天时很有利了，又说人事方面不具备条件。按仆射所说的话做，是最终也不会有征伐的日期。敌人的军队近在咫尺，以后将成为国家的忧患，我怎么敢自安啊！如果秋天出兵不能获胜，各位理应全部送到司寇那里治罪，所以你们不可不尽情施展志向。”
四年（497）六月壬戌（初七），北魏征发冀、定、瀛、相、济五州的军队二十万人，即将入侵南齐。八月丙辰（初一），北魏下诏中外戒严。甲戌（十九日），北魏在华林园操练军队。庚辰（二十五日），北魏军队从洛阳出发。魏主让吏部尚书任城王元澄居家留守，任命御史中尉李彪兼度支尚书，与仆射李冲一起参与管理留台事宜。非正式任命彭城王元勰为中军大将军，元勰推辞说：“亲近和疏远的人同时任用，是古代的用人之道。我是什么人，频繁地受到宠爱，授予重任！过去陈思王曹植自请攻打吴、蜀，而魏文帝曹丕不答应，愚臣没有请求而得到此任，为什么曹氏兄弟上下之情不通与我们兄弟之情亲密无间相差这么远！”魏主大笑，握住元勰的手说：“曹丕、曹植因为都有才气名望互相猜忌，我和你是因为都有道有德互相亲善。”
齐明帝派遣军主、直閤将军胡松帮助北襄城太守成公期戍守赭阳，派军主鲍举帮助西汝南、北义阳二郡太守黄瑶起戍守舞阴。
最初，北魏迁都洛阳，荆州刺史薛真度劝说魏主首先夺取樊、邓。薛真度带兵侵犯南阳，太守房伯玉将他击败。魏主发怒，以为南阳是座小城，下决心一定要灭掉它，于是率兵向襄阳进军，彭城王元勰等率领的三十六路军队前后相继，号称百万大军，军中的口哨声使大地沸腾。九月辛丑（十七日），魏主留下各位将领进攻赭阳，自己带兵南下。癸卯（十九日），到达宛城，夜间袭击宛城的外城，将其攻克。房伯玉环绕内城进行抗拒、坚守，魏主派遣中书舍人孙延景对房伯玉说：“我现在要荡平江南，统一全国，不像以前那次冬天来了春天离去，没有收获，终究不会返回北方。你这座城市正面对国君南下的兵锋，不容不首先攻取，远说经过一年，近说只需要一个月。是封侯，还是悬首示众，事情不过在低头抬头之间，应该好好考虑一下！而且你有三条罪状，现在让你知道：你原先侍奉武帝，蒙受非常特殊的宠爱，不能建立忠义、为此舍生，反而对武帝的仇人尽忠心、臣节，这是第一条罪状；今年不久前薛真度来此，你损伤了我的部分军队，这是第二条罪状；现在我銮车亲自光临，你没有自己捆绑起来，到我的大旗下投降，这是第三条罪状。”房伯玉派遣军队副统帅乐稚柔回答说：“承蒙你们想来攻击、包围宛城，志在必得。官低位卑的普通人，能够抗击皇帝，真可说是死得其所！外臣我承蒙武帝的赏识提拔，怎么敢忘记恩情呢！只是继位的君主失德，我主上光大继承大宗，不只是符合亿万民众的深切期望，而且也兼顾了武皇的遗诏。因此我竭尽大臣节操，不敢失误。此前北军深入，侵略骚扰我边境民众，我就勉励将士杀敌报国以尽职守，反过来从你们自己的角度来说，这种情况也不应该降辞责难。”宛城东南角的沟上有座桥，魏主带兵从上经过。房伯玉派几名勇士，穿上有斑纹的衣服，戴上虎头帽子，埋伏在小水沟下面，突然出现袭击魏主，魏主和所骑战马都受到惊吓，他召来善于射箭的原灵度射击袭击者，袭击者应弦而毙，他才得以脱身。
丁未（二十三日），魏主从南阳出发，留下太尉咸阳王元禧等进攻南阳。己酉（二十五日），魏主到达新野，新野太守刘思忌抗拒坚守。冬季十月丁巳（初三），北魏军队进攻新野，没有攻克，于是修筑很长的防线包围南阳，派人对城中说：“房伯玉已经投降，你们为什么自找粉身碎骨的下场呢！”刘思忌派人回答说：“城中军队、粮食还很多，没时间理会你们这些小虏的话！”北魏右军府长史韩显宗率领另一支军队屯驻赭阳，成公期派遣胡松带领蛮兵进攻韩显宗的兵营，韩显宗奋力抗战，将敌军击败，斩杀胡松的副将高法援。韩显宗到新野，魏主对他说：“你击败敌人，斩杀敌将，大大扩大了我军的声势。我正在进攻坚城，为什么不写帛书挂到竿上做露布，使远近知道？”韩显宗回答说：“不久前听说镇南将军王肃俘获敌人二三名，驴马几匹，都做露布。我在东观时私下常常嘲笑这种做法。近来虽然仰仗凭借您的威名、灵佑，得以挫败丑恶的敌人，但我的军队少、力量弱，俘虏斩杀的不多，如果再高高地拖挂长帛，虚张功业，过分地效法王肃的做法，这罪恶就更大了。我因此不敢做露布，只要能使皇上听说便罢了。”魏主越发认为韩显宗有品德有才能。
齐明帝诏令徐州刺史裴叔业带兵救援雍州。裴叔业上奏说：“北魏军人不乐意远行，只乐意抢劫掠夺。如果我们侵犯敌人的边境，敌人回救，那么司州、雍州的敌军自然就分散了。”齐明帝听从了他的建议。裴叔业带兵进攻虹城，俘获男女四千多人。
甲戌（二十日），齐明帝派遣太子中庶子萧衍、右军司马张稷救援雍州。十一月甲午（十一日），前军将军韩秀方等十五员将领向北魏投降。丁酉（十四日），北魏军队在沔水以北打败南齐军，将军王伏保等人被北魏擒获。
新野人张䐗率领一万多家据有栅垒抗拒北魏兵。十二月庚申（初七），北魏军攻拔栅垒，俘获张䐗等人。雍州刺史曹虎与房伯玉关系不好，所以延缓救援房伯玉的速度，让军队在樊城停宿。
丁丑（二十四日），齐明帝下诏派遣度支尚书崔慧景救援雍州，授予崔慧景代表皇权的符节，让他率领军队两万，战骑一千匹，向襄阳进军，雍州各军都受他的节制调度。
庚午（十七日），魏主向南到达沔水岸边。戊寅（二十五日），返回新野。
南齐将军王昙纷率军一万多人进攻北魏南青州黄郭戍，北魏戍守主将崔僧渊将他击败，南齐全军覆没。南齐将军鲁康祚、赵公政率领军队一万人入侵北魏太仓口，北魏豫州刺史王肃派其长史清河人傅永率领铁甲精兵三千人进行反击。鲁康祚等在淮河南岸驻军，傅永在淮河北岸驻军，双方相距十多里。傅永说：“南方人喜欢夜间袭营地，必定会在渡淮河的地方设置火种以标记水浅之处。”于是夜间将军队分为两部分，埋伏在军营外面，又用瓠盛火种，秘密派人渡淮河到南岸，在水深的地方放置这些瓠，告诫执行任务的人说：“看到火光升起，就也点燃它们。”这天晚上，鲁康祚等果然带兵偷袭傅永的营地，傅永预先埋伏的军队杀出来夹击他们。鲁康祚等向淮河逃跑，火种已经竞相燃起，不知道该以哪里为准，淹死以及被斩掉首级的有几千人，傅永的军队活捉了赵公政，获得鲁康祚的尸体，带着这些胜利果实返回。豫州刺史裴叔业侵略北魏的楚王戍，王肃又命令傅永进行反击。傅永带着一名心腹快马赶到楚王戍，命令填上外面的沟壕，夜间埋伏战士一千人在城外。天亮后裴叔业等到达城东，部署分配兵力，将要设置长长的包围圈。傅永的伏兵攻击裴叔业的后军，将其击败。裴叔业留下将佐守卫军营，自己率精锐士兵几千人救援后军。傅永登上门楼，望着裴叔业向南走出几里后，立即打开城门，奋力反击，大败南齐兵，获得裴叔业的伞扇、军鼓帷幕、铠甲兵仗一万多件。裴叔业进退都失去依据，于是逃走。傅永的身边人员想追击裴叔业，傅永说：“我们的弱兵不满三千人，他们的精锐士卒还很多，他们不是力屈而失败，只是自己坠入我的计谋之中罢了。既然没法估计我们的虚实，足可以使他们丧胆，俘获这些就足够了，何必再追他们？”魏主派遣谒者到傅永军中授予他安远将军、汝南太守，封他为贝丘县男。傅永有勇力，喜欢读书，能写文章。魏主常常感叹说：“上马能够打击敌人，下马能作露布版文，只有傅永一人而已！”
永泰元年（498）春季正月，北魏统军李佐进攻新野，丁亥（初五），攻下新野，捆绑住刘思忌，问他说：“现在想投降否？”刘思忌说：“宁肯做南齐的鬼，也不做北魏的臣！”李佐便杀掉了他。于是沔水以北大受震动。戊子（初六），湖阳戍守主将蔡道福，辛卯（初九），赭阳戍守主将成公期，壬辰（初十），舞阴戍守主将黄瑶起、南乡太守席谦相继南逃。黄瑶起被北魏俘获，魏主把他赏赐给王肃，王肃将黄瑶起脔割成小块后吃掉了他。乙巳（二十三日），魏主命令太尉陈显达救援雍州。
庚戌（二十八日），魏主到南阳。二月癸丑（初一），诏令左卫将军萧惠休救援寿阳。甲子（十二日），北魏军队攻下宛城北城，房伯玉捆绑自己出城投降。房伯玉的族弟房思安是北魏中军统军，他屡次替房伯玉流泪请求，魏主这才赦免了房伯玉。庚午（十八日），魏主到新野。辛巳（二十九日），任命彭城王元勰为使持节、都督南征诸军事、中军大将军、开府仪同三司。
三月壬午这天是初一，南齐的崔慧景、萧衍在邓城打了大败仗。当崔慧景到达襄阳时，五个郡已经陷落，崔慧景与萧衍以及军主刘山阳、傅法宪等人率领五千多人进军到邓城，北魏几万名骑兵出其不意突然来到，各路军队登上城墙进行抵御防守。当时将士们是提前吃了早饭，轻装疾行，都有饥饿恐惧的神色。萧衍想要出城作战，崔慧景说：“敌人不会在夜间包围我们的城池，等到太阳落山后自然会离去。”不久北魏军队反而来到。崔慧景在南门撤军离去，各路军队互不相知，相继都逃走了。北魏军队从邓城北门入城，刘山阳和部下几百人在后面死战，一边战斗一边撤退。崔慧景经过闹沟，军人互相踩踏，桥都踩断踩坏。北魏兵在路两边用箭射南齐军，射死傅法宪，南齐士兵投入沟里而死的互相枕压，刘山阳拾取袄、杖填沟，踩着过去，才得以脱身。魏主率领大军追击逃兵，晡时到达沔城。刘山阳占据城池奋力苦战，到傍晚，北魏军队才退走。南齐各路军队都很恐惧，这天晚上，都下船返回襄阳。庚寅（初九），魏主率领十万军队，在羽毛仪仗和华丽伞盖的簇拥下，包围樊城，曹虎关闭城门，进行坚守。魏主到沔水岸边，眺望了对岸的襄阳城，然后离去，到达湖阳。辛亥（三十日），到达悬瓠。
北魏镇南将军王肃进攻义阳，南齐裴叔业率领军队五万人包围涡阳以此救援义阳。北魏南兖州刺史济北人孟表守卫涡阳，粮食吃完，吃草木皮叶。裴叔业堆积所杀的北魏兵尸体，有五丈高，以此宣示城内。又另外派遣军主萧璝等进攻龙亢，北魏广陵王元羽赶来救援。裴叔业带兵攻击元羽，将他打得大败，追击获得了元羽的符节。魏主派安远将军傅永、征虏将军刘藻、假辅国将军高聪等救援涡阳，都受王肃节制调度。裴叔业进军攻击，大败北魏援军，高聪逃奔到悬瓠，傅永收罗被打散的士兵慢慢返回。裴叔业两次作战，共斩敌首一万级，俘虏三千多人，获得的器械、各种牲畜、财物用千万计算。魏主下令逮捕三将到悬瓠，刘藻、高聪免去死刑，流放平州，削夺傅永的官职爵位，贬王肃为平南将军。王肃上表请求再派军队救援涡阳，魏主回信说：“看你的意思，一定是因为刘藻等刚刚失败，所以难以再次前往。我现在少分兵力就不足以制伏敌人，多分兵力就会使禁军不足，你仔细谋划一下这件事！义阳应当停止进攻就停止，应当将它攻下就攻下。如果丢失涡阳，是你的罪过！”王肃这才解除对义阳的包围，与统军杨大眼、奚康生等率领步骑兵十几万人救援涡阳。裴叔业见北魏兵太多，夜间带兵撤退。第二天，士兵奔逃崩溃，北魏军追击他们，杀伤的将士不可胜数。裴叔业退回涡口防守。
夏季四月庚午（十九日），北魏征发州郡丁壮，得到士兵二十万人，约期八月中旬到悬瓠集中。
秋季七月己酉（三十日），齐明帝在正福殿去世。太子萧宝卷登上皇位。
九月己亥（二十一日），魏主听说高宗去世，下诏称“按礼，不讨伐有丧事的国家”，带兵返回。
魏主得病，非常严重。丙午（二十八日），从悬瓠出发，在汝水之滨驻军。冬季十一月辛巳（初四），魏主到达邺城。
东昏侯永元元年（499）春季正月，南齐太尉陈显达督率平北将军崔慧景等所率军队四万人攻击北魏，想夺回雍州各郡。癸未（初六），北魏派遣前将军元英抵御南齐军队。乙酉（初八），魏主从邺城出发。二月，陈显达与北魏元英交战，屡次击败他。进攻马圈城四十天，城中粮尽，吃死人肉和树皮。癸酉（二十七日），北魏军队突围逃走，被南齐军斩杀俘虏了一千多人。陈显达进入马圈城，将士争先恐后夺取城中的绢，就没有穷追逃敌。陈显达又派遣军主庄丘黑进军攻击南乡，攻下了它。
魏主对任城王元澄说：“陈显达入侵骚扰，我不亲自南行，将士们没有制服他的依靠。”三月庚辰（初四），魏主从洛阳出发，命令于烈居家守卫，任命右卫将军宋弁兼任祠部尚书，统领尚书左中兵、右中兵、左外兵、右外兵、别兵、都兵、骑兵七兵曹的事务，以便辅佐于烈。宋弁精通而且勤于吏治，皇恩宠遇次于李冲。癸未（初七），魏主到达梁城。崔慧景进攻北魏的顺阳，顺阳太守清河人张烈坚守。甲申（初八），魏主派遣振威将军慕容平城率领骑兵五千救援张烈。丁酉（二十一日），魏主到达马圈城，命令荆州刺史广阳王元嘉切断均口，半路截断南齐军队的归路。元嘉，是元建的儿子。陈显达带兵渡过均水西行，占据鹰子山构筑城堡。士兵害怕，心情颓丧，与北魏军交战，屡次失败。北魏武卫将军元嵩摘掉头盔，率先陷阵，将士们跟随着他奋勇直前，南齐兵大败。元嵩，是元澄的弟弟。戊戌（二十二日）夜，军主崔恭祖、胡松用黑布幔盛着陈显达，几个人挑着他，走小道从分碛山出均水口向南逃走。己亥（二十三日），北魏收缴陈显达的军用物资，有十万多件，颁奖赏赐给将士，追击逃敌到汉水才返回。南齐左军将军张千战死，士兵阵亡的有三万多人。
陈显达这次北伐，军队进入汋均口时，广平人冯道根劝陈显达说：“汋均水迅猛湍急，容易前进，难以后退。北魏军如果守住关隘，我军首尾都会危急。不如在酂城全部放弃船只，从陆路步行前进，依次排列军营，击鼓前进，一定会攻破北魏军。”陈显达不听从。冯道根以陈显达的奴客身份跟随军队北伐，等陈显达夜间逃走后，军人不知道山里的道路，冯道根每到险要地区，就停下马来指示军人，军队依赖他才得以保全。齐东昏侯下诏任命冯道根为汋均口戍守副将。陈显达一向有威望名气，到这时大受损伤。御史中丞范岫上奏，请求免去陈显达的官职，陈显达也自己上表请求解除职务，朝廷都不允许，又任命陈显达为江州刺史。崔慧景也放弃顺阳，逃了回来。
庚子（二十四日），魏主病情严重，返回北方。夏季四月丙午（初一），魏主在谷塘原去世。
彭城王元勰和任城王元澄商量，以为陈显达离去还不太远，害怕他反兵追袭、逼迫，于是保密死讯，暂不发丧，皇帝卧在车内，御驾继续移动，只有二王和身边几个人知道真相。元勰出入御驾，神色与平常一样，供奉饮食、进献药物，许可、决定外面的奏事，一切与平日一样。几天后，到达宛城，夜里，将魏主所卧的车移进郡府中庭，得以加棺入殓后，抬回仍然装载在魏主的卧车内，外面没有人知道此事。派遣中书舍人张儒拿着诏书去征召太子，秘密的将魏主的死讯告知留守于烈。于烈安排随太子前行和留守的大臣，言谈举止没有丝毫变化。太子到鲁阳时，遇上魏主的灵柩，这才发丧。