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陈文帝天嘉三年。齐主之为长广王也，清都和士开以善握槊、弹琵琶有宠，辟为开府行参军。及即位，累迁给事黄门侍郎。
四年。齐侍中、开府仪同三司和士开有宠于齐主。齐主外朝视事，或在内宴赏，须臾之间，不得不与士开相见。或累日不归，一日数入。或放还之后，俄顷即追，未至之间，连骑督趣。奸谄百端，宠爱日隆，前后赏赐，不可胜纪。每侍左右，言辞容止，极诸鄙亵，以夜继昼，无复君臣之礼。常谓帝曰：“自古帝王，尽为灰土，尧舜、桀纣，竟复何异！陛下宜及少壮，极意为乐，纵横行之。一日取快，可敌千年。国事尽付大臣，何虑不办，无为自勤约也。”帝大悦。于是委赵彦深掌官爵，元文遥掌财用，唐邕掌外、骑兵，信都冯子琮、胡长粲掌东宫。帝三四日一视朝，书数字而已，略无所言，须臾罢入。长粲，僧敬之子也。
帝使士开与胡后握槊，河南康献王孝瑜谏曰：“皇后天下之母，岂可与臣下接手！”孝瑜又言：“赵郡王叡，其父死于非命，不可亲近。”由是叡及士开共谮之。士开言孝瑜奢僭，叡言：“山东唯闻河南王，不闻有陛下。”帝由是忌之。孝瑜窃与尔朱御女言，帝闻之，大怒。夏六月庚申，顿饮孝瑜酒三十七杯。孝瑜体肥大，腰带十围，帝使左右娄子彦载以出，鸩之于车，至西华门，烦躁投水而绝。赠太尉、录尚书事。诸侯在宫中者，莫敢举声，唯河间王孝琬大哭而出。
六年。齐著作郎祖珽，有文学，多技艺，而疏率无行。尝为高祖中外府功曹，因宴失金叵罗，于珽髻上得之；又坐诈盗官粟三千石，鞭二百，配甲坊。显祖时，珽为秘书丞，盗《华林遍略》，及有他赃，当绞，除名为民。显祖虽憎其数犯法，而爱其才伎，令直中书省。世祖为长广王，珽为胡桃油献之，因言：“殿下有非常骨法。孝徵梦殿下乘龙上天。”王曰：“若然，当使兄大富贵。”及即位，擢拜中书侍郎，迁散骑常侍。与和士开共为奸谄。
珽私说士开曰：“君之宠幸，振古无比。宫车一日晚驾，欲何以克终？”士开因从问计，珽曰：“宜说主上云：‘文襄、文宣、孝昭之子，俱不得立，今宜令皇太子早践大位，以定君臣之分。’若事成，中宫、少主必皆德君，此万全计也。请君微说主上令粗解，珽当自外上表论之。”士开许诺。会有彗星见，太史奏云：“彗，除旧布新之象，当有易主。”珽于是上书言：“陛下虽为天子，未为极贵，宜传位东宫，且以上应天道。”并上魏显祖禅子故事。齐主从之。丙子，使太宰段韶持节奉皇帝玺绶，传位于太子纬。太子即皇帝位于晋阳宫，大赦，改元天统。又诏以太子妃斛律氏为皇后。于是群公上世祖尊号为太上皇帝，军国大事咸以闻。使黄门侍郎冯子琮、尚书左丞胡长粲辅导少主，出入禁中，专典敷奏。子琮，胡后之妹夫也。祖珽拜秘书监，加仪同三司，大被亲宠，见重二宫。
齐世祖之为长广王也，数为显祖所捶，心常衔之。显祖每见祖珽，常呼为贼，故珽亦怨之。且欲求媚于世祖，乃说世祖曰：“文宣狂暴，何得称‘文’？既非创业，何得称‘祖’？若文宣为‘祖’，陛下万岁后当何所称？”帝从之。己丑，改谥太祖“献武皇帝”为“神武皇帝”，庙号“高祖”，“献明皇后”为“武明皇后”。令有司更议文宣谥号。十二月庚午，齐改谥文宣皇帝为“景烈皇帝”，庙号“威宗”。
天康元年冬十二月，齐河间王孝琬怨执政，为草人而射之。和士开、祖珽谮之于上皇曰：“草人以拟圣躬也。又，前突厥至并州，孝琬脱兜鍪抵地，云：‘我岂老妪，须著此物！’此言属大家也。又，魏世谣言‘河南种谷河北生，白杨树端金鸡鸣’，河南、北者，河间也，孝琬将建金鸡大赦耳。”上皇颇惑之。会孝琬得佛牙，置第内，夜有光。上皇闻之，使搜之，得填库矟幡数百，上皇以为反具，收讯。诸姬有陈氏者，无宠，诬孝琬云“孝琬常画陛下像而哭之”，其实世宗像也。上皇怒，使武卫赫连辅玄倒鞭挝之，孝琬呼叔。上皇曰：“何敢呼我为叔！”孝琬曰：“臣神武皇帝嫡孙，文襄皇帝嫡子，魏孝静皇帝之甥，何为不得呼叔？”上皇愈怒，折其两胫而死。安德王延宗哭之，泪赤，又为草人，鞭而讯之曰：“何故杀我兄？”奴告之，上皇覆延宗于地，马鞭鞭之二百，几死。
临海王光大元年。齐秘书监祖珽，与黄门侍郎刘逖友善，珽欲求宰相，乃疏赵彦深、元文遥、和士开罪状，令逖奏之，逖不敢通。彦深等闻之，先诣上皇自陈。上皇大怒，执珽，诘之，珽因陈士开、文遥、彦深等朋党、弄权、卖官、鬻狱事。上皇曰：“尔乃诽谤我！”珽曰：“臣不敢诽谤陛下取人女。”上皇曰：“我以其饥馑，收养之耳。”珽曰：“何不开仓振给，乃买入后宫乎？”上皇益怒，以刀环筑其口，鞭杖乱下，将扑杀之。珽呼曰：“陛下勿杀臣，臣为陛下合金丹。”遂得少宽。珽曰：“陛下有一范增不能用。”上皇又怒曰：“尔自比范增，以我为项羽邪？”珽曰：“项羽布衣，帅乌合之众，五年而成霸业。陛下藉父兄之资，才得至此。臣以为项羽未易可轻。”上皇愈怒，令以土塞其口。珽且吐且言，乃鞭二百，配甲坊，寻徙光州，敕令牢掌。别驾张奉福曰：“牢者，地牢也。”乃置地牢中，桎梏不离身。夜以芜菁子为烛，眼为所熏，由是失明。
二年。齐尚书左仆射徐之才善医，上皇有疾，之才疗之，既愈。中书监和士开欲得次迁，乃出之才为兖州刺史。夏五月癸卯，以尚书右仆射胡长仁为左仆射，和士开为右仆射。长仁，太上皇后之兄也。冬十月辛巳，齐以士开为左仆射，中书监唐邕为右仆射。
十一月，齐上皇疾作，驿追徐之才，未至。辛未，疾亟，以后事属和士开，握其手曰：“勿负我也！”遂殂于士开之手。明日，之才至，复遣还州。士开秘丧，三日不发，黄门侍郎冯子琮问其故，士开曰：“神武、文襄之丧，皆秘不发。今至尊年少，恐王公有贰心者，意欲尽追集于凉风堂，然后与公议之。”士开素忌太尉、录尚书事赵郡王叡及领军娄定远，子琮恐其矫遗诏出叡于外，夺定远禁兵，乃说之曰：“大行先已传位于今上，群臣富贵者，皆至尊父子之恩，但令在内贵臣一无改易，王公必无异志。世异事殊，岂得与霸朝相比？且公不出宫门已数日，升遐之事，行路皆传，久而不举，恐有他变。”士开乃发丧。丙子，大赦。戊寅，尊太上皇后为皇太后。
侍中、尚书左仆射元文遥，以冯子琮胡太后之妹夫，恐其赞太后干预朝政，与赵郡王叡、和士开谋，出子琮为郑州刺史。
宣帝太建元年春二月，齐以司空徐显秀为太尉，并省尚书令娄定远为司空。初，侍中、尚书右仆射和士开为世祖所亲狎，出入卧内，无复期度，遂得幸于胡后。及世祖殂，齐主以士开受顾托，深委任之，威权益盛，与娄定远及录尚书事赵彦深、侍中尚书左仆射元文遥、开府仪同三司唐邕、领军綦连猛、高阿那肱、度支尚书胡长粲俱用事，时号“八贵”。太尉赵郡王叡、大司马冯翊王润、安德王延宗与娄定远、元文遥皆言于齐主，请出士开为外任。会胡太后觞朝贵于前殿，叡面陈士开罪失云：“士开先帝弄臣，城狐社鼠，受纳货赂，秽乱宫掖。臣等义无杜口，冒死陈之。”太后曰：“先帝在时，王等何不言？今日欲欺孤寡邪？且饮酒，勿多言！”叡等词色愈厉。仪同三司安吐根曰：“臣本商胡，得在诸贵行末，既受厚恩，岂敢惜死？不出士开，朝野不定。”太后曰：“异日论之，王等且散。”叡等或投冠于地，或拂衣而起。明日，叡等复诣云龙门，令文遥入奏之，三返，太后不听。左丞相段韶使胡长粲传太后言曰：“梓宫在殡，事太匆匆，欲王等更思之！”叡等遂皆拜谢。长粲复命，太后曰：“成妹母子家者，兄之力也。”厚赐叡等，罢之。
太后及齐主召问士开，对曰：“先帝于群臣之中，待臣最厚。陛下谅暗始尔，大臣皆有觊觎。今若出臣，正是翦陛下羽翼。宜谓叡等云：‘文遥与臣，俱受先帝任用，岂可一去一留！并可用为州，且出纳如旧。待过山陵，然后遣之。’叡等谓臣真出，心必喜之。”帝及太后然之，告叡等如其言。乃以士开为兖州刺史，文遥为西兖州刺史。葬毕，叡等促士开就路，太后欲留士开过百日，叡不许。数日之内，太后数以为言。有中人知太后密旨者，谓叡曰：“太后意既如此，殿下何宜苦违？”叡曰：“吾受委不轻。今嗣主幼冲，岂可使邪臣在侧！不守之以死，何面戴天！”遂更见太后，苦言之。太后令酌酒赐叡，叡正色曰：“今论国家大事，非为卮酒！”言讫，遽出。
士开载美女珠帘诣娄定远，谢曰：“诸贵欲杀士开，蒙王力，特全其命，用为方伯。今当奉别，谨上二女子，一珠帘。”定远喜，谓士开曰：“欲还入不？”士开曰：“在内久不自安，今得出，实遂本志，不愿更入。但乞王保护，长为大州刺史足矣。”定远信之。送至门，士开曰：“今当远出，愿得一辞觐二宫。”定远许之。士开由是得见太后及帝，进说曰：“先帝一旦登遐，臣愧不能自死。观朝贵意势，欲以陛下为乾明。臣出之后，必有大变，臣何面目见先帝于地下？”因恸哭。帝、太后皆泣，问：“计安出？”士开曰：“臣已得入，复何所虑，正须数行诏书耳。”于是诏出定远为青州刺史，责赵郡王叡以不臣之罪。
旦日，叡将复入谏，妻子咸止之，叡曰：“社稷事重，吾宁死事先皇，不忍见朝廷颠沛。”至殿门，又有人谓曰：“殿下勿入，恐有变。”叡曰：“吾上不负天，死亦无恨。”入，见太后，太后复以为言，叡执之弥固。出，至永巷，遇兵，执送华林园雀离佛院，令刘桃枝拉杀之。叡久典朝政，清正自守，朝野冤惜之。复以士开为侍中、尚书左仆射。定远归士开所遗，加以馀珍赂之。
齐主年少，多嬖宠。武卫将军高阿那肱，素以谄佞为世祖及和士开所厚，世祖多令在东宫侍齐主，由是有宠。累迁并省尚书令，封淮阴王。
世祖简都督二十人，使侍卫东宫，昌黎韩长鸾预焉，齐主独亲爱长鸾。长鸾，名凤，以字行，累迁侍中、领军，总知内省机密。
宫婢陆令萱者，其夫汉阳骆超，坐谋叛诛，令萱配掖庭，子提婆，亦没为奴。齐主之在襁褓，令萱保养之。令萱巧黠，善取媚，有宠于胡太后，宫掖之中，独擅威福，封为郡君，和士开、高阿那肱皆为之养子。齐主以令萱为女侍中。令萱引提婆入侍齐主，朝夕戏狎，累迁至开府仪同三司、武卫大将军。宫人穆舍利者，斛律后之从婢也，有宠于齐主。令萱欲附之，乃为之养母，荐为弘德夫人，因令提婆冒姓穆氏。然和士开用事最久，诸幸臣皆依附之以固其宠。
齐主思祖珽，就流囚中除海州刺史。珽乃遗陆媪弟仪同三司悉达书曰：“赵彦深心腹深沈，欲行伊、霍事，仪同姊弟岂得平安，何不早用智士邪？”和士开亦以珽有胆略，欲引为谋主，乃弃旧怨，虚心待之，与陆媪言于帝曰：“襄、宣、昭三帝之子，皆不得立。今至尊独在帝位者，祖孝徵之力也。人有功，不可不报。孝徵心行虽薄，奇略出人，缓急可使。且其人已盲，必无反心。请呼取，问以筹策。”齐主从之，召入，为秘书监，加开府仪同三司。士开谮尚书令陇东王胡长仁骄恣，出为齐州刺史。长仁怨愤，谋遣刺客杀士开。事觉，士开与珽谋之，珽引汉文帝诛薄昭故事，遂遣使就州赐死。
二年秋七月甲寅，齐以中领军和士开为尚书令，赐爵淮阳王。士开威权日盛，朝士不知廉耻者，或为之假子，与富商大贾同在伯仲之列。
三年春二月壬寅，齐以兰陵王长恭为太尉，赵彦深为司空，和士开录尚书事，徐之才为尚书令，唐邕为左仆射，吏部尚书冯子琮为右仆射，仍摄选。子琮素谄附士开，至是，自以太后亲属，且典选，颇擅引用人，不复启禀，由是与士开有隙。
夏四月壬午，齐以琅邪王俨为太保。琅邪王俨以和士开、穆提婆等专横奢纵，意甚不平。二人相谓曰：“琅邪王眼光奕奕，数步射人，向者暂对，不觉汗出。吾辈见天子奏事尚不然。”由是忌之，乃出俨居北宫，五日一朝，不得无时见太后。
俨之除太保也，馀官悉解，犹带中丞及京畿。士开等以北城有武库，欲移俨于外，然后夺其兵权。治书侍御史王子宜，与俨所亲开府仪同三司高舍洛、中常侍刘辟彊说俨曰：“殿下被疏，正由士开间构，何可出北宫入民间也？”俨谓侍中冯子琮曰：“士开罪重，儿欲杀之，何如？”子琮心欲废帝而立俨，因劝成之。
俨令子宜表弹士开罪，请禁推。子琮杂他文书奏之，帝主不审省而可之。俨诳领军库狄伏连曰：“奉敕，令领军收士开。”伏连以告子琮，且请覆奏，子琮曰：“琅邪受敕，何必更奏？”伏连信之，发京畿军士，伏于神虎门外，并戒门者不听士开入。秋七月庚午旦，士开依常早参，伏连前执士开手曰：“今有一大好事！”王子宜授以一函，云：“有敕，令王向台。”因遣军士护送。俨遣都督冯永洛就台斩之。
俨本意唯杀士开，其党因逼俨曰：“事既然，不可中止。”俨遂帅京畿军士三千馀人屯千秋门。帝使刘桃枝将禁兵八十人召俨，桃枝遥拜，俨命反缚，将斩之，禁兵散走。帝又使冯子琮召俨，俨辞曰：“士开昔来实合万死，谋废至尊，剃家家发为尼，臣为是矫诏诛之。尊兄若欲杀臣，不敢逃罪；若赦臣，愿遣姊姊来迎，臣即入见。”姊姊，谓陆令萱也，俨欲诱出杀之。令萱执刀在帝后，闻之，战栗。
帝又使韩长鸾召俨，俨将入，刘辟彊牵衣谏曰：“若不斩穆提婆母子，殿下无由得入。”广宁王孝珩、安德王延宗自西来，曰：“何不入？”辟彊曰：“兵少。”延宗顾众而言曰：“孝昭帝杀杨遵彦，止八十人，今有数千，何谓少？”帝泣启太后曰：“有缘，复见家家；无缘，永别！”乃急召斛律光，俨亦召之。
光闻俨杀士开，抚掌大笑曰：“龙子所为，固自不似凡人！”入，见帝于永巷。帝帅宿卫者步骑四百，授甲，将出战。光曰：“小儿辈弄兵，与交手即乱。鄙谚云：‘奴见大家心死。’至尊宜自至千秋门，琅邪必不敢动。”帝从之。
光步道，使人走出，曰：“大家来。”俨徒骇散。帝驻马桥上遥呼之，俨犹立不进，光就谓曰：“天子弟杀一夫，何所苦！”执其手，强引以前，请于帝曰：“琅邪王年少，肠肥脑满，轻为举措，稍长自不复然，愿宽其罪。”帝拔俨所带刀镮，乱筑辫头，良久，乃释之。收库狄伏连、高舍洛、王子宜、刘辟彊、都督翟显贵，于后园支解，暴之都街。帝欲尽杀俨府文武职吏，光曰：“此皆勋贵子弟，诛之，恐人心不安。”赵彦深亦曰：“《春秋》责帅。”于是罪之各有差。
太后责问俨，俨曰：“冯子琮教儿。”太后怒，遣使就内省以弓弦绞杀子琮，使内参以库车载尸归其家。自是太后常置俨于宫中，每食必自尝之。
九月，齐祖珽说陆令萱，出赵彦深为兖州刺史。齐主以珽为侍中。陆令萱说帝曰：“人称琅邪王聪明雄勇，当今无敌。观其相表，殆非人臣。自专杀以来，常怀恐惧，宜早为之计。”幸臣何洪珍等亦请杀之。帝未决，以食轝密迎珽，问之。珽称“周公诛管叔，季友鸩庆父”。帝乃携俨之晋阳，使右卫大将军赵元侃诱俨执之，元侃曰：“臣昔事先帝，见先帝爱王。今宁就死，不忍行此。”帝出元侃为豫州刺史。庚午，帝启太后曰：“明旦欲与仁威早出猎。”夜四鼓，帝召俨，俨疑之。陆令萱曰：“兄呼，儿何为不去？”俨出，至永巷，刘桃枝反接其手，俨呼曰：“乞见家家、尊兄。”桃枝以袖塞其口，反袍蒙头负出，至大明宫，鼻血满面，拉杀之，时年十四。裹之以席，埋于室内。帝使启太后，太后临哭，十馀声，即拥入殿。遗腹四男，皆幽死。冬十月，罢京畿府入领军。
齐胡太后出入不节，与沙门统昙献通，诸僧至有戏呼昙献为太上皇者。齐主闻太后不谨而未之信，后朝太后，见二尼，悦而召之，乃男子也。于是昙献事亦发，皆伏诛。己亥，帝自晋阳奉太后还邺，至紫陌，遇大风。舍人魏僧伽习风角，奏言：“即时当有暴逆事。”帝诈云“邺中有变”，弯弓缠弰，驰入南城，遣宦者邓长颙幽太后于北宫，仍敕内外诸亲皆不得与胡太后相见。太后或为帝设食，帝亦不敢尝。
四年春二月庚寅，齐以侍中祖珽为左仆射。初，胡太后既幽于北宫，珽欲以陆令萱为太后，为令萱言魏保太后故事，且谓人曰：“陆虽妇人，然实雄杰，自女娲以来，未之有也。”令萱亦谓珽为“国师”“国宝”，由是得仆射。
齐尚书左仆射祖珽，势倾朝野，左丞相咸阳王斛律光恶之，遥见，辄骂曰：“多事乞索小人，欲行何计！”又尝谓诸将曰：“边境消息，兵马处分，赵令恒与吾辈参论。盲人掌机密以来，全不与吾辈语，正恐误国家事耳。”光尝在朝堂垂帘坐，珽不知，乘马过其前，光怒曰：“小人乃敢尔！”后珽在内省，言声高慢，光适过，闻之，又怒。珽觉之，私赂光从奴问之。奴曰：“自公用事，相王每夜抱膝叹曰：‘盲人入，国必破矣。’”
穆提婆求娶光庶女，不许。齐主赐提婆晋阳田，光言于朝曰：“此田，神武帝以来常种禾，饲马数千匹，以拟寇敌。今赐提婆，无乃阙军务也。”由是祖、穆皆怨之。
斛律后无宠，珽因而间之。光弟羡，为都督、幽州刺史、行台尚书令，亦善治兵，士马精强，鄣候严整，突厥畏之，谓之“南可汗”。光长子武都，为开府仪同三司、梁兖二州刺史。
光虽贵极人臣，性节俭，不好声色，罕接宾客，杜绝馈饷，不贪权势。每朝廷会议，常独后言，言辄合理。或有表疏，令人执笔，口占之，务从省实。行兵仿其父金之法，营舍未定，终不入幕。或竟日不坐，身不脱介胄，常为士卒先。士卒有罪，唯大杖挝背，未尝妄杀，众皆争为之死。自结发从军，未尝败北，深为邻敌所惮。周勋州刺史韦孝宽密为谣言曰：“百升飞上天，明月照长安。”又曰：“高山不推自崩，槲木不扶自举。”令谍人传之于邺，邺中小儿歌之于路。珽因续之曰：“盲老公背受大斧，饶舌老母不得语。”使其妻兄郑道盖奏之。帝以问珽，珽与陆令萱皆曰：“实闻有之。”珽因解之曰：“百升者，斛也。盲老公，谓臣也，与国同忧。饶舌老母，似谓女侍中陆氏也。且斛律累世大将，明月声震关西，丰乐威行突厥。女为皇后，男尚公主。谣言甚可畏也。”帝以问韩长鸾，长鸾以为不可，事遂寝。
珽又见帝，请间，唯何洪珍在侧。帝曰：“前得公启，即欲施行，长鸾以为无此理。”珽未对，洪珍进曰：“若本无意则可，既有此意而不决行，万一泄露，如何？”帝曰：“洪珍言是也。”然犹未决。会丞相府佐封士让密启云：“光前西讨还，敕令散兵，光引兵逼帝城，将行不轨，事不果而止。家藏弩甲，奴僮千数，每遣使往丰乐、武都所，阴谋往来。若不早图，恐事不可测。”帝遂信之，谓何洪珍曰：“人心亦大灵，我前疑其欲反，果然。”帝性怯，恐即有变，令洪珍驰召祖珽告之：“欲召光，恐其不从命。”珽请：“遣使赐以骏马，语云：‘明日将游东山，王可乘此同行。’光必入谢，因而执之。”帝如其言。
六月戊辰，光入，至凉风堂，刘桃枝自后扑之，不仆。顾曰：“桃枝常为如此事。我不负国家。”桃枝与三力士以弓弦罥其颈，拉而杀之，血流于地，刬之，迹终不灭。于是下诏称其谋反，并杀其子开府仪同三司世雄、仪同三司恒伽。
祖珽使二千石郎邢祖信簿录光家。珽于都省问所得物，祖信曰：“得弓十五，宴射箭百，刀七，赐矟二。”珽厉声曰：“更得何物？”曰：“得枣杖二十束，拟奴仆与人斗者，不问曲直，即杖之一百。”珽大惭，乃下声曰：“朝廷已加重刑，郎中何宜为雪！”及出，人尤其抗直，祖信慨然曰：“贤宰相尚死，我何惜馀生！”齐主遣使就州斩斛律武都，又遣中领军贺拔伏恩乘驿捕斛律羡，仍以洛州行台仆射中山独孤永业代羡，与大将军鲜于桃枝发定州骑卒续进。伏恩等至幽州，门者白：“使人衷甲，马有汗，宜闭城门。”羡曰：“敕使岂可疑拒！”出见之，伏恩执而杀之。初，羡常以盛满为惧，表解所职，不许。临刑，叹曰：“富贵如此，女为皇后，公主满家，常使三百兵，何得不败！”及其五子伏护、世达、世迁、世辨、世酋皆死。周主闻光死，为之大赦。
祖珽与侍中高元海共执齐政。元海妻，陆令萱之甥也，元海数以令萱密语告珽。珽求为领军，齐主许之。元海密言于帝曰：“孝徵汉人，两目又盲，岂可为领军？”因言珽与广宁王孝珩交结，由是中止。珽求见，自辨，且言：“臣与元海素嫌，必元海谮臣。”帝弱颜，不能讳，以实告之，珽因言元海与司农卿尹子华等结为朋党。又以元海所泄密语告令萱，令萱怒，出元海为郑州刺史，子华等皆被黜。珽自是专主机衡，总知骑兵、外兵事，内外亲戚，皆得显位。帝常令中要人扶侍出入，直至永巷，每同御榻论决政事，委任之重，群臣莫比。
秋八月庚午，齐废皇后斛律氏为庶人。初，齐胡太后自愧失德，欲求悦于齐主，乃饰其兄长仁之女置宫中，令帝见之，帝果悦，纳为昭仪。及斛律后废，陆令萱欲立穆夫人。太后欲立胡昭仪，力不能遂，乃卑辞厚礼以求令萱，结为姊妹。令萱亦以胡昭仪宠幸方隆，不得已，与祖珽白帝立之。戊子，立皇后胡氏。
冬十月，齐陆令萱欲立穆昭仪为皇后，每私谓齐主曰：“岂有男为皇太子而身为婢妾者乎！”胡后有宠于帝，不可离间，令萱乃使人行厌蛊之术，旬朔之间，胡后精神恍惚，言笑无恒，帝渐畏而恶之。令萱一旦忽以皇后服御衣被穆昭仪，又别造宝帐，爰及枕度器玩，莫非珍奇，坐昭仪于帐中，谓帝曰：“有一圣女出，将大家看之。”及见昭仪，令萱乃曰：“如此人不作皇后，遣何物人作？”帝纳其言。甲午，立穆氏为右皇后，以胡氏为左皇后。
十二月，齐胡后之立，非陆令萱意。令萱一旦于太后前作色而言曰：“何物亲侄，作如此语！”太后问其故，令萱曰：“不可道。”固问之，乃曰：“语大家云：‘太后行多非法，不可以训。’”太后大怒，呼后出，立剃其发，送还家。辛丑，废胡后为庶人。然齐主犹思之，每致物以通意。自是令萱与其子侍中穆提婆势倾内外，卖官鬻狱，聚敛无厌。每一赐与，动倾府藏。令萱则自太后以下，皆受其指麾。提婆则唐邕之徒，皆重迹屏气。杀生予夺，唯意所欲。
五年春正月戊寅，齐以并省尚书令高阿那肱录尚书事，总知外兵及内省机密，与侍中城阳王穆提婆、领军大将军昌黎王韩长鸾共处衡轴，号曰“三贵”，蠹国害民，日月滋甚。长鸾弟万岁，子宝行、宝信，并开府仪同三司，万岁仍兼侍中，宝行、宝信皆尚公主。每群臣旦参，帝常先引长鸾顾访，出后，方引奏事官。若不视事，内省有急事，皆附长鸾奏闻，军国要密，无不经手。尤疾士人，朝夕宴私，唯事谮诉。常带刀走马，未尝安行，瞋目张拳，有啖人之势。朝士咨事，莫敢仰视，动致呵叱。每骂云：“汉狗大不可耐，唯须杀之。”
齐自和士开用事以来，政体隳紊。及祖珽执政，颇收举才望，内外称美。珽复欲增损政务，沙汰人物，官号服章，并依故事。又欲黜诸阉竖及群小辈，为致治之方。陆令萱、穆提婆议颇同异。珽乃讽御史中丞丽伯律，令劾主书王子冲纳赂。知其事连提婆，欲使赃罪相及，望因此并坐及令萱。犹恐齐主溺于近习，欲引后党为援，乃请以胡后兄君瑜为侍中、中领军。又征君瑜兄梁州刺史君璧，欲以为御史中丞。令萱闻而怀怒，百方排毁，出君瑜为金紫光禄大夫，解中领军，君璧还镇梁州。胡后之废，颇亦由此。释王子冲不问。
珽日以益疏，诸宦者更共谮之。帝以问陆令萱，令萱悯嘿不对，三问，乃下床拜曰：“老婢应死。老婢始闻和士开言孝徵多才博学，意谓善人，故举之。比来观之，大是奸臣。人实难知，老婢应死。”帝令韩长鸾检案。长鸾素恶珽，得其诈出敕受赐等十馀事。帝以尝与之重誓，故不杀，解珽侍中、仆射，出为北徐州刺史。珽求见帝，长鸾不许，遣人推出柏閤。珽坐，不肯行，长鸾令牵曳而出。
癸巳，齐以领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖珽执政，引孝言为助，除吏部尚书。孝言凡所进擢，非贿则旧，求仕者或于广会膝行跪伏，公自陈请，孝言颜色扬扬，以为己任，随事酬许。将作丞崔成忽于众中抗言曰：“尚书，天下尚书，岂独段家尚书也！”孝言无辞以应，唯厉色遣下而已。既而与韩长鸾等共构祖珽，逐而代之。
冬十月，齐国子祭酒张雕，以经授齐主为侍读，帝甚重之。雕与宠胡何洪珍相结，穆提婆、韩长鸾等恶之。洪珍荐雕为侍中，加开府仪同三司，奏度支事，大为帝所委信，常呼“博士”。雕自以出于微贱，致位大臣，欲立效以报恩，论议抑扬，无所回避，省宫掖不急之费，禁约左右骄纵之臣，数讥切宠要，献替帷幄，帝亦深倚仗之。雕遂以澄清为己任，意气甚高，贵倖皆侧目，阴谋陷之。
尚书左丞封孝琰，隆之之弟子也，与侍中崔季舒，皆为祖珽所厚。孝琰尝谓珽曰：“公是衣冠宰相，异于馀人。”近习闻之，大以为恨。会齐主将如晋阳，季舒与张雕议，以为：“寿阳被围，大军出拒之，信使往还，须禀节度。且道路小人，或相惊恐，以为大驾向并州，畏避南寇。若不启谏，恐人情骇动。”遂与从驾文官连名进谏。时贵臣赵彦深、唐邕、段孝言等，意有异同，季舒与争，未决。长鸾遽言于帝曰：“诸汉官连名总署，声云谏幸并州，其实未必不反，宜加诛戮。”辛丑，齐主悉召已署名者集含章殿，斩季舒、雕、孝琰及散骑常侍刘逖、黄门侍郎裴泽、郭遵于殿庭，家属皆徙北边，妇女配奚官，幼男下蚕室，没入赀产。癸卯，遂如晋阳。
六年春正月，齐主还邺。秋八月，齐主如晋阳。
七年春正月，齐主还邺。
二月，齐主言语涩呐，不喜见朝士，自非宠私昵狎，未尝交语。性懦，不堪人视，虽三公、令、录奏事，莫得仰视，皆略陈大指，惊走而出。承世祖奢泰之馀，以为帝王当然，后宫皆宝衣玉食，一裙之费，至直万匹。竞为新巧，朝衣夕弊。盛修宫苑，穷极壮丽，所好不常，数毁又复。百工土木，无时休息，夜则然火照作，寒则以汤为泥。凿晋阳西山为大像，一夜然油万盆，光照宫中。每有灾异寇盗，不自贬损，唯多设斋，以为修德。好自弹琵琶，为《无愁》之曲，近侍和之者以百数，民间谓之“无愁天子”。于华林园立贫儿村，帝自衣蓝缕之服，行乞其间以为乐。又写筑西鄙诸城，使人衣黑衣攻之，帝自帅内参拒斗。
宠任陆令萱、穆提婆、高阿那肱、韩长鸾等宰制朝政，宦官邓长颙、陈德信、胡儿何洪珍等并参预机权。各引亲党，超居显位。官由财进，狱以贿成，竞为奸谄，蠹政害民。旧苍头刘桃枝等皆开府封王，其馀宦官、胡儿、歌舞人、见鬼人、官奴婢等滥得富贵者，殆将万数，庶姓封王者以百数，开府千馀人，仪同无数，领军一时至二十人，侍中、中常侍数十人。乃至狗、马及鹰亦有仪同、郡君之号，有斗鸡，号开府，皆食其干禄。诸嬖幸朝夕娱侍左右，一戏之赏，动逾巨万。既而府藏空竭，乃赐二三郡或六七县，使之卖官取直。由是为守令者，率皆富商大贾，竞为贪纵，赋繁役重，民不聊生。
周高祖谋伐齐，命边镇益储偫，加戍卒。齐人闻之，亦增修守御。柱国于翼谏曰：“疆埸相侵，互有胜负，徒损兵储，无益大计。不如解严继好，使彼懈而无备，然后乘间，出其不意，一举可取也。”周主从之。
韦孝宽上疏陈三策。其一曰：“臣在边积年，颇见间隙，不因际会，难以成功。是以往岁出军，徒有劳费，功绩不立，由失机会。何者？长淮之南，旧为沃土，陈氏以破亡馀烬，犹能一举平之，齐人历年赴救，丧败而返。内离外叛，计尽力穷，仇敌有衅，不可失也。今大军若出轵关，方轨而进，兼与陈氏共为掎角，并令广州义旅出自三鸦，又募山南骁锐，沿河而下，复遣北山稽胡，绝其并、晋之路。凡此诸军，仍令各募关、河之外劲勇之士，厚其爵赏，使为前驱。岳动川移，雷骇电激，百道俱进，并趋虏庭，必当望旗奔溃，所向摧殄。一戎大定，实在此机。”其二曰：“若国家更为后图，未即大举，宜与陈人分其兵势。三鸦以北，万春以南，广事屯田，预为贮积，募其骁悍，立为部伍。彼既东南有敌，戎马相持，我出奇兵，破其疆埸。彼若兴师赴援，我则坚壁清野，待其去远，还复出师。常以边外之军，引其腹心之众。我无宿舂之费，彼有奔命之劳，一二年中，必自离叛。且齐氏昏暴，政出多门，鬻狱卖官，唯利是视，荒淫酒色，忌害忠良，阖境嗷然，不胜其弊。以此而观，覆亡可待。然后乘间电扫，事等摧枯。”其三曰：“昔勾践亡吴，尚期十载；武王取纣，犹烦再举。今若更存遵养，且复相时，臣谓宜还崇邻好，申其盟约，安民和众，通商惠工，蓄锐养威，观衅而动。斯乃长策远驭，坐自兼并也。”书奏，周主引开府仪同三司伊娄谦入内殿，从容谓曰：“朕欲用兵，何者为先？”对曰：“齐氏沈溺倡优，耽昏麹糵，其折冲之将斛律明月，已毙于谗口。上下离心，道路以目。此易取也。”帝大笑。三月丙辰，使谦与小司寇元卫聘于齐以观衅。
先是周主独与齐王宪及内史王谊谋伐齐，又遣纳言卢韫乘驲三诣安州总管于翼问策，馀人皆莫之知。秋七月丙子，始召大将军以上于大德殿告之。丁丑，下诏伐齐，以柱国陈王纯、荥阳公司马消难、郑公达奚震为前三军总管，越王盛、周昌公侯莫陈崇、赵王招为后三军总管。齐王宪帅众二万趋黎阳，随公杨坚、广宁公薛回将舟师三万自渭入河，梁公侯莫陈芮帅众二万守太行道，申公李穆帅众三万守河阳道，常山公于翼帅众二万出陈、汝。谊，盟之兄孙；震，武之子也。
周主将出河阳，内史上士宇文㢸曰：“齐氏建国，于今累世，虽曰无道，藩镇之位，尚有其人。今之出师，要须择地。河阳冲要，精兵所聚，尽力攻围，恐难得志。如臣所见，出于汾曲，戍小山平，攻之易拔。用武之地，莫过于此。”民部中大夫天水赵煚曰：“河南洛阳，四面受敌，纵得之，不可以守。请从河北直指太原，倾其巢穴，可一举而定。”遂伯下大夫鲍宏曰：“我强齐弱，我治齐乱，何忧不克！但先帝往日屡出洛阳，彼既有备，每用不捷。如臣计者，进兵汾、潞，直掩晋阳，出其不虞，似为上策。”周主皆不从。宏，泉之弟也。
壬午，周主帅众六万，直指河阴。杨素请帅其父麾下先驱，周主许之。
八月，周师入齐境，禁伐树践稼，犯者皆斩。丁未，周主攻河阴大城，拔之。齐王宪拔武济，进围洛口，拔东、西二城，纵火船焚浮桥，桥绝。齐永桥大都督太安傅伏，自永桥夜入中潬城。周人既克南城，围中潬，二旬不下。洛州刺史独孤永业守金墉，周主自攻之，不克。永业通夜办马槽二千，周人闻之，以为大军且至而惮之。
九月，齐右丞相高阿那肱自晋阳将兵拒周师。至河阳，会周主有疾，辛酉夜，引兵还。水军焚其舟舰。傅伏谓行台乞伏贵和曰：“周师疲弊，愿得精骑二千追击之，可破也。”贵和不许。
齐王宪、于翼、李穆，所向克捷，降拔三十馀城，皆弃而不守。唯以王药城要害，令仪同三司韩正守之，正寻以城降齐。戊寅，周主还长安。
八年秋九月，周主谓群臣曰：“朕去岁属有疾疹，遂不得克平逋寇。前入齐境，备见其情，彼之行师，殆同儿戏。况其朝廷昏乱，政由群小，百姓嗷然，朝不谋夕。天与不取，恐贻后悔。前出河外，直为拊背，未扼其喉。晋州本高欢所起之地，镇摄要重，今往攻之，彼必来援，吾严军以待，击之必克。然后乘破竹之势，鼓行而东，足以穷其巢穴，混同文轨。”诸将多不愿行。帝曰：“机不可失。有沮吾军者，当以军法裁之！”
冬十月己酉，周主自将伐齐，以越王盛、杞公亮、随公杨坚为右三军，谯王俭、大将军窦泰、广化公丘崇为左三军，齐王宪、陈王纯为前军。亮，导之子也。
丙辰，齐主猎于祁连池。癸亥，还晋阳。先是，晋州行台左丞张廷㑺公直勤敏，储偫有备，百姓安业，疆埸无虞。诸嬖倖恶而代之，由是公私烦扰。
周主至晋州，军于汾曲，遣齐王宪将精骑二万守雀鼠谷，陈王纯步骑二万守千里径，郑公达奚震步骑一万守统军川，大将军韩明步骑五千守齐子岭，焉氏公尹升步骑五千守鼓钟镇，凉城公辛韶步骑五千守蒲津关，赵王招步骑一万自华谷攻齐汾州诸城，柱国宇文盛步骑一万守汾水关。
遣内史王谊监诸军攻平阳城，齐行台仆射海昌王尉相贵婴城拒守。相贵，相愿之兄也。甲子，齐集兵晋祠。庚午，齐主自晋阳帅诸军趣晋州。周主日自汾曲至城下督战，城中窘急。庚午，行台左丞侯子钦出降于周。壬申，晋州刺史崔景嵩守北城，夜，遣使请降于周，王轨帅众应之。未明，周将北海段文振，杖槊与数十人先登，与景嵩同至尉相贵所，拔佩刀劫之。城上鼓噪，齐兵大溃，遂克晋州，虏相贵及甲士八千人。
齐主方与冯淑妃猎于天池，晋州告急者，自旦至午，驿马三至。右丞相高阿那肱曰：“大家正为乐，边鄙小小交兵，乃是常事，何急奏闻！”至暮，使更至，云“平阳已陷”，乃奏之。齐主将还，淑妃请更杀一围，齐主从之。
周齐王宪攻拔洪洞、永安二城，更图进取。齐人焚桥守险，军不得进，乃屯永安。使永昌公椿屯鸡栖原，伐柏为庵以立营。椿，广之弟也。
癸酉，齐主分军万人向千里径，又分军出汾水关，自帅大军上鸡栖原。宇文盛遣人告急，齐王宪自救之。齐师退，盛追击，破之。俄而椿告齐师稍逼，宪复还救之，与齐对陈，至夜不战。会周主召宪还，宪引兵夜去。齐人见柏庵在，不之觉，明日，始知之。齐主使高阿那肱将前军先进，仍节度诸军。
甲戌，周以上开府仪同大将军安定梁士彦为晋州刺史，留精兵一万镇之。
十一月己卯，齐主至平阳。周主以齐兵新集，声势甚盛，且欲西还以避其锋。开府仪同大将军宇文忻谏曰：“以陛下之圣武，乘敌人之荒纵，何患不克！若使齐得令主，君臣协力，虽汤、武之势，未易平也。今主暗臣愚，士无斗志，虽有百万之众，实为陛下奉耳。”军正京兆王韶曰：“齐失纪纲，于兹累世。天奖周室，一战而扼其喉。取乱侮亡，正在今日。释之而去，臣所未谕。”周主虽善其言，竟引军还。忻，贵之子也。
周主留齐王宪为后拒，齐师追之，宪与宇文忻各将百骑与战，斩其骁将贺兰豹子等，齐师乃退。宪引军渡汾，追及周主于玉壁。
齐师遂围平阳，昼夜攻之。城中危急，楼堞皆尽，所存之城，寻仞而已。或短兵相接，或交马出入，外援不至，众皆震惧。梁士彦慷慨自若，谓将士曰：“死在今日，吾为尔先。”于是勇烈齐奋，呼声动地，无不一当百。齐师少却，乃令妻妾、军民、妇女，昼夜修城，三日而就。周主使齐王宪将兵六万屯涑川，遥为平阳声援。齐人作地道攻平阳，城陷十馀步，将士乘势欲入。齐主敕且止，召冯淑妃观之。淑妃妆点，不时至，周人以木拒塞之，城遂不下。旧俗相传，晋州城西石上有圣人迹，淑妃欲往观之。齐主恐弩矢及桥，乃抽攻城木造远桥。齐主与淑妃度桥，桥坏，至夜乃还。
癸巳，周主还长安。甲午，复下诏，以齐人围晋州，更帅诸军击之。丙申，纵齐降人使还。丁酉，周主发长安。壬寅，济河，与诸军合。十二月丁未，周主至高显，遣齐王帅所部先向平阳。戊申，周主至平阳。庚戌，诸军总集，凡八万人，稍进，逼城置陈，东西二十馀里。
先是齐人恐周师猝至，于城南穿堑，自乔山属于汾水。齐主大出兵，陈于堑北。周主命齐王宪驰往观之，宪复命曰：“易与耳，请破之而后食。”周主悦，曰：“如汝言，吾无忧矣！”周主乘常御马，从数人巡陈，所至辄呼主帅姓名慰勉之。将士喜于见知，咸思自奋。将战，有司请换马，周主曰：“朕独乘良马，欲何之！”周主欲薄齐师，碍堑而止。自旦至申，相持不决。齐主谓高阿那肱曰：“战是邪？不战是邪？”阿那肱曰：“吾兵虽多，堪战者不过十万，疾伤及绕城樵爨者复三分居一。昔攻玉壁，援军来即退。今日将士，岂胜神武时邪！不如勿战，却守高梁桥。”安吐根曰：“一撮许贼，马上刺取，掷著汾水中耳。”齐主意未决。诸内参曰：“彼亦天子，我亦天子。彼尚能远来，我何为守堑示弱！”齐主曰：“此言是也。”于是填堑南引。周主大喜，勒诸军击之。
兵才合，齐主与冯淑妃并骑观战。东偏少却，淑妃怖曰：“军败矣！”录尚书事城阳王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齐主即以淑妃奔高梁桥。开府仪同三司奚长谏曰：“半进半退，战之常体。今兵众全整，未有亏伤，陛下舍此安之！马足一动，人情骇乱，不可复振。愿速还安慰之！”武卫张常山自后至，亦曰：“军寻收讫，甚完整，围城兵亦不动，至尊宜回。不信臣言，乞将内参往视。”齐主将从之，穆提婆引齐主肘曰：“此言难信。”齐主遂以淑妃北走。齐师大溃，死者万馀人，军资器械，数百里间，委弃山积。安德王延宗独全军而还。
齐主至洪洞，淑妃方以粉镜自玩，后声乱，唱贼至，于是复走。先是齐主以淑妃为有功勋，将立为左皇后，遣内参诣晋阳取皇后服御袆翟等。至是，遇于中涂，齐主为按辔，命淑妃著之，然后去。
辛亥，周主入平阳。梁士彦见周主，持周主须而泣曰：“臣几不见陛下！”周主亦为之流涕。
周主以将士疲倦，欲引还。士彦叩马谏曰：“今齐师遁散，众心皆动，因其惧而攻之，其势必举。”周主从之，执其手曰：“余得晋州，为平齐之基，若不固守，则大事不成。朕无前忧，唯虑后变，汝善为我守之！”遂帅诸将追齐师。诸将固请西还，周主曰：“纵敌患生。卿等若疑，朕将独往。”诸将乃不敢言。癸丑，至汾水关。
齐主入晋阳，忧惧不知所之。甲寅，齐大赦。齐主问计于朝臣，皆曰：“宜省赋息役，以慰民心。收遗兵，背城死战，以安社稷。”齐主欲留安德王延宗、广宁王孝珩守晋阳，自向北朔州，若晋阳不守，则奔突厥。群臣皆以为不可，帝不从。
开府仪同三司贺拔伏恩等宿卫近臣三十馀人西奔周军，周主封赏各有差。高阿那肱所部兵尚一万，守高壁，馀众保洛女砦。周主引军向高壁，阿那肱望风退走。齐王宪攻洛女砦，拔之。有军士告称阿那肱遣臣招引西军，齐主令侍中斛律孝卿检校，孝卿以为妄。还，至晋阳，阿那肱腹心复告阿那肱谋反，又以为妄，斩之。
乙卯，齐主诏安德王延宗、广宁王孝珩募兵。延宗入见，齐主告以欲向北朔州，延宗泣谏，不从，密遣左右先送皇太后、太子于北朔州。
丙辰，周主与齐王宪会于介休。齐开府仪同三司韩建业举城降，以为上柱国，封郇公。
是夜，齐主欲遁去，诸将不从。丁巳，周师至晋阳。齐主复大赦，改元隆化。以安德王延宗为相国、并州刺史，总山西兵，谓曰：“并州兄自取之，儿今去矣。”延宗曰：“陛下为社稷勿动。臣为陛下出死力战，必能破之。”穆提婆曰：“至尊计已成，王不得辄沮！”齐主乃夜斩五龙门而出，欲奔突厥，从官多散。领军梅胜郎叩马谏，乃回向邺。时唯高阿那肱等十馀骑从，广宁王孝珩、襄城王彦道继至，得数十人与俱。
穆提婆西奔周军。陆令萱自杀，家属皆诛没。周主以提婆为柱国、宜州刺史。下诏谕齐群臣曰：“若妙尽人谋，深达天命，官荣爵赏，各有加隆。或我之将卒，逃逸彼朝，无问贵贱，皆从荡涤。”自是齐臣降者相继。
初，齐高祖为魏丞相，以唐邕典外兵曹，太原白建典骑兵曹，皆以善书计、工簿帐受委任。及齐受禅，诸司咸归尚书，唯二曹不废，更名二省。邕官至录尚书事，建官至中书令，常典二省，世称“唐、白”。邕兼领度支，与高阿那肱有隙，阿那肱谮之，齐主敕侍中斛律孝卿总知骑兵、度支。孝卿事多专决，不复询禀。邕自以宿旧习事，为孝卿所轻，意甚郁郁。及齐主还邺，邕遂留晋阳。并州将帅请于安德王延宗曰：“王不为天子，诸人实不能为王出死力。”延宗不得已，戊午，即皇帝位。下诏曰：“武平孱弱，政由宫竖，斩关夜遁，莫知所之。王公卿士，猥见推逼，今祗承宝位。”大赦，改元德昌。以晋昌王唐邕为宰相，齐昌王莫多娄敬显、沭阳王和阿干子、右卫大将军段畅、开府仪同三司韩骨胡等为将帅。敬显，贷文之子也。众闻之，不召而至者，前后相属。延宗发府藏及后宫美女以赐将士，籍没内参十馀家。齐主闻之，谓近臣曰：“我宁使周得并州，不欲安德得之。”左右曰：“理然。”延宗见士卒，皆亲执手称名，流涕呜咽，众争为死。童儿女子，亦乘屋攘袂，投砖石以御敌。
己未，周主至晋阳。庚申，齐主入邺。
周军围晋阳，四合如黑云。安德王延宗命莫多娄敬显、韩骨胡拒城南，和阿干子、段畅拒城东，自帅众拒齐王宪于城北。延宗素肥，前如偃，后如伏，人常笑之。至是，奋大矟往来督战，劲捷若飞，所向无前。和阿干子、段畅以千骑奔周军。周主攻东门，际昏，遂入之，进焚佛寺。延宗、敬显自门入，夹击之，周师大乱，争门，相填压，塞路不得进。齐人从后斫刺，死者二千馀人。周主左右略尽，自拔无路。承御上士张寿牵马首，贺拔伏恩以鞭拂其后，崎岖得出。齐人奋击，几中之。城东道厄曲，伏恩及降者皮子信导之，仅得免，时已四更。延宗谓周主为乱兵所杀，使于积尸中求长鬣者，不得。时齐人既捷，入坊饮酒，尽醉卧，延宗不复能整。
周主出城，饥甚，欲遁去，诸将亦多劝之还。宇文忻勃然进曰：“陛下自克晋州，乘胜至此。今伪主奔波，关东响震，自古行兵，未有若斯之盛。昨日破城，将士轻敌，微有不利，何足为怀！丈夫当死中求生，败中取胜。今破竹之势已成，奈何弃之而去！”齐王宪、柱国王谊亦以为去必不免，段畅等又盛言城内空虚。周主乃驻马，鸣角收兵，俄顷复振。辛酉，旦，还攻东门，克之。延宗战力屈，走至城北，周人擒之。周主下马执其手，延宗辞曰：“死人手，何敢迫至尊！”周主曰：“两国天子，非有怨恶，直为百姓来耳。终不相害，勿怖也。”使复衣帽而礼之。唐邕等皆降于周。独莫多娄敬显奔邺，齐主以为司徒。延宗初称尊号，遣使修启于瀛州刺史任城王湝，曰：“至尊出奔，宗庙事重，群公劝迫，权主号令。事宁，终归叔父。”湝曰：“我人臣，何容受此启？”执使者送邺。壬戌，周主大赦，消除齐制，收礼文武之士。
初，伊娄谦聘于齐，其参军高遵以情输于齐，齐人拘之于晋阳。周主既克晋阳，召谦，劳之，执遵付谦，任其报复。谦顿首，请赦之，周主曰：“卿可聚众唾面，使其知愧。”谦曰：“以遵之罪，又非唾面可责。”帝善其言而止。谦待遵如初。
臣光曰：赏有功，诛有罪，此人君之任也。高遵奉使异国，漏泄大谋，斯叛臣也。周高祖不自行戮，乃以赐谦，使之复怨，失政刑矣！孔子谓以德报怨者何以报德？为谦者，宜辞而不受，归诸有司，以正典刑，乃请而赦之以成其私名。美则美矣，亦非公义也。
齐主命立重赏以募战士，而竟不出物。广宁王孝珩请：“使任城王湝将幽州道兵入土门，扬声趣并州；独孤永业将洛州道兵入潼关，扬声趣长安。臣请将京畿兵出滏口，鼓行逆战。敌闻南北有兵，自然逃溃。”又请出宫人珍宝赏将士。齐主不悦。斛律孝卿请齐主亲劳将士，为之撰辞，且曰：“宜慷慨流涕，以感激人心。”齐主既出，临众，将令之，不复记所受言，遂大笑，左右亦笑。将士怒曰：“身尚如此，吾辈何急！”皆无战心。于是自大丞相已下，太宰、三师、大司马、大将军、三公等官，并增员而授，或三或四，不可胜数。
朔州行台仆射高劢将兵侍卫太后、太子，自土门道还邺。时宦官仪同三司苟子溢犹恃宠纵暴，民间鸡彘，纵鹰犬搏噬取之。劢执以徇，将斩之。太后救之，得免。或谓劢曰：“子溢之徒，言成祸福，独不虑后患邪？”劢攘袂曰：“今西寇已据并州，达官率皆委叛，正坐此辈浊乱朝廷。若得今日斩之，明日受诛，亦无所恨！”劢，岳之子也。甲子，齐太后至邺。
丙寅，周主出齐宫中珍宝服玩及宫女二千人，班赐将士，加立功者官爵各有差。周主问高延宗以取邺之策，辞曰：“此非亡国之臣所及。”强问之，乃曰：“若任城王据邺，臣不能知。若今主自守，陛下兵不血刃。”癸酉，周师趣邺，命齐王宪先驱，以上柱国陈王纯为并州总管。
齐主引诸贵臣入朱雀门，赐酒食，问以御周之策，人人异议，齐主不知所从。是时人情恟惧，莫有斗心，朝士出降，昼夜相属。高劢曰：“今之叛者，多是贵人，至于卒伍，犹未离心。请追五品已上家属，置之三台，因胁之以战，若不捷，则焚台。此曹顾惜妻子，必当死战。且王师频北，贼徒轻我，今背城一决，理必破之。”齐主不能用。望气者言，当有革易。齐主引尚书令高元海等议，依天统故事，禅位皇太子。
九年春正月乙亥朔，齐太子恒即皇帝位，生八年矣，改元承光，大赦。尊齐主为太上皇帝，皇太后为太皇太后，皇后为太上皇后。以广宁王孝珩为太宰。
司徒莫多娄敬显、领军大将军尉相愿谋伏兵千秋门，斩高阿那肱，立广宁王孝珩。会阿那肱自他路入朝，不果。孝珩求拒周师，谓阿那肱等曰：“朝廷不赐遣击贼，岂不畏孝珩反邪？孝珩若破宇文邕，遂至长安，反亦何预国家事！以今日之急，犹如此猜忌邪！”高、韩恐其为变，出孝珩为沧州刺史。相愿拔佩刀斫柱，叹曰：“大事去矣，知复何言！”
齐主使长乐王尉世辩帅千馀骑觇周师，出滏口，登高阜西望，遥见群乌飞起，谓是西军旗帜，即驰还，比至紫陌桥，不敢回顾。于是黄门侍郎颜之推、中书侍郎薛道衡、侍中陈德信等劝上皇往河外募兵，更为经略，若不济，南投陈国。从之。丁丑，太皇太后、太上皇后自邺先趣济州。癸未，幼主亦自邺东行。己丑，周师至紫陌桥。
壬辰，周师至邺城下。癸巳，围之，烧城西门。齐人出战，周师奋击，大破之。齐上皇从百骑东走，使武卫大将军慕容三藏守邺宫。周师入邺，齐王、公以下皆降，三藏犹拒战，周主引见，礼之，拜仪同大将军。三藏，绍宗之子也。领军大将军渔阳鲜于世荣，齐高祖旧将也，周主先以马脑酒钟遗之，世荣得即碎之。周师入邺，世荣在三台前鸣鼓不辍，周人执之，世荣不屈，乃杀之。周主执莫多娄敬显，数之曰：“汝有死罪三。前自晋阳走邺，携妾弃母，不孝也；外为伪朝戮力，内实通启于朕，不忠也；送款之后，犹持两端，不信也。用心如此，不死何待！”遂斩之。使将军尉迟勤追齐主。
甲午，周主入邺。齐国子博士长乐熊安生，博通《五经》，闻周主入邺，遽令扫门。家人怪而问之，安生曰：“周帝重道尊儒，必将见我。”俄而周主幸其家，不听拜，亲执其手，引与同坐。赏赐甚厚，给安车驷马以自随。又遣小司马唐道和就中书侍郎李德林宅宣旨慰谕，曰：“平齐之利，唯在于尔。”引入宫，使内史宇文昂访问齐朝风俗政教，人物善恶。即留内省，三宿乃归。
乙未，齐上皇渡河入济州。是日，幼主禅位于大丞相任城王湝，又为湝诏：尊上皇为无上皇，幼主为守国天王。令侍中斛律孝卿送禅文及玺绂于瀛州，孝卿即诣邺。周主诏：“去年大赦所未及之处，皆从赦例。”
齐洛州刺史独孤永业，有甲士三万，闻晋州陷，请出兵击周，奏寝不报，永业愤慨。又闻并州陷，乃遣子须达请降于周。周以永业为上柱国，封应公。丙申，周以越王盛为相州总管。
齐上皇留胡太后于济州，使高阿那肱守济州关，觇候周师，自与穆后、冯淑妃、幼主、韩长鸾、邓长颙等数十人奔青州。使内参田鹏鸾西出，参伺动静，周师获之，问齐主何在，绐云：“已去，计当出境。”周人疑其不信，捶之，每折一支，辞色愈厉，竟折四支而死。上皇至青州，即欲入陈。而高阿那肱密召周师，约生致齐主，屡启云：“周师尚远，已令烧断桥路。”上皇由是淹留自宽。周师至关，阿那肱即降之。周师奄至青州，上皇囊金，系于鞍后，与后、妃、幼主等十馀骑南走。己亥，至南邓村，尉迟勤追及，尽擒之，并胡太后送邺。
庚子，周主诏：“故斛律光、崔季舒等，宜追加赠谥，并为改葬，子孙各随荫叙录，家口田宅没官者，并还之。”周主指斛律光名曰：“此人在，朕安得至邺！”辛丑，诏：“齐之东山、南园、三台，并可毁撤。瓦木诸物，可用者悉以赐民。山园之田，各还其主。”二月丙午，周主宴从官将士于齐太极殿，颁赏有差。
丁未，高纬至邺，周主降阶，以宾礼见之。齐广宁王孝珩至沧州，以五千人会任城王湝于信都，共谋匡复，召募得四万馀人。周主使齐王宪、柱国杨坚击之，令高纬为手书招湝，湝不从。宪军至赵州，湝遣二谍觇之，候骑执以白宪。宪集齐旧将，遍示之，谓曰：“吾所争者大，不在汝曹。今纵汝还，仍充吾使。”乃与湝书曰：“足下谍者为候骑所拘，军中情实，具诸执事。战非上计，无待卜疑；守乃下策，或未相许。已勒诸军分道并进，相望非远，冯轼有期。‘不俟终日’。所望知机也！”
宪至信都，湝陈于城南以拒之。湝所署领军尉相愿诈出略陈，遂以众降。相愿，湝心腹也，众皆骇惧，湝杀相愿妻子。明日，复战，宪击破之，俘斩三万人，执湝及广宁王孝珩。宪谓湝曰：“任城王何苦至此！”湝曰：“下官神武皇帝之子，兄弟十五人，幸而独存。逢宗社颠覆，今日得死，无愧坟陵。”宪壮之，命归其妻子。又亲为孝珩洗疮傅药，礼遇甚厚。孝珩叹曰：“自神武皇帝以外，吾诸父兄弟，无一人至四十者，命也。嗣君无独见之明，宰相非柱石之寄，恨不得握兵符，受斧钺，展我心力耳！”齐王宪善用兵，多谋略，得将士心。齐人惮其威声，多望风沮溃。刍牧不扰，军无私焉。
周主以齐降将封辅相为北朔州总管。北朔州，齐之重镇，士卒骁勇。前长史赵穆等谋执辅相迎任城王湝于瀛州，不果，乃迎定州刺史范阳王绍义。绍义至马邑，自肆州以北二百八十馀城皆应之。绍义与灵州刺史袁洪猛引兵南出，欲取并州，至新兴，而肆州已为周守，前队二仪同以所部降周。周兵击显州，执刺史陆琼，复攻拔诸城。绍义还保北朔州。周东平公神举将兵逼马邑，绍义战败，北奔突厥，犹有众三千人。绍义令曰：“欲还者从其意。”于是辞去者太半。突厥佗钵可汗常谓齐显祖为英雄天子，以绍义重踝，似之，甚见爱重，凡齐人在北者，悉以隶之。
于是齐之行台、州、镇，唯东雍州行台傅伏、营州刺史高宝宁不下，其馀皆入于周，凡得州五十，郡一百六十二，县三百八十，户三百三万二千五百。高宝宁者，齐之疏属，有勇略，久镇和龙，甚得夷、夏之心。周主于河阳、幽、青、南兖、豫、徐、北朔、定置总管府，相、并二州各置宫及六府官。乙卯，周主自邺西还。
周主之擒尉相贵也，招齐东雍州刺史傅伏，伏不从。齐人以伏为行台右仆射。周主既克并州，复遣韦孝宽招之，令其子以上大将军、武乡公告身及金、马脑二酒钟赐伏为信。伏不受，谓孝宽曰：“事君有死无贰。此儿为臣不能竭忠，为子不能尽孝，人所仇疾，愿速斩之以令天下！”周主自邺还，至晋州，遣高阿那肱等百馀人临汾水召伏。伏出军，隔水见之，问：“至尊今何在？”阿那肱曰：“已被擒矣。”伏仰天大哭，帅众入城，于厅事前北面哀号，良久，然后降。周主见之曰：“何不早下？”伏流涕对曰：“臣三世为齐臣，食齐禄，不能自死，羞见天地！”周主执其手曰：“为臣当如此。”乃以所食羊肋骨赐伏曰：“骨亲肉疏，所以相付。”遂引使宿卫，授上仪同大将军。敕之曰：“若亟与公高官，恐归附者心动。努力事朕，勿忧富贵。”他日，又问：“前救河阴得何赏？”对曰：“蒙一转，授特进、永昌郡公。”周主谓高纬曰：“朕三年教战，决取河阴。正为傅伏善守，城不可动，遂敛军而退。公当时赏功，何其薄也！”
夏四月乙巳，周主至长安，置高纬于前，列其王公等于后，车舆、旗帜、器物，以次陈之。备大驾，布六军，奏凯乐，献俘于太庙。观者皆称万岁。戊申，封高纬为温公，齐之诸王三十馀人，皆受封爵。周主与齐君臣饮酒，令温公起舞。高延宗悲不自持，屡欲仰药，其傅婢禁止之。
周主以李德林为内史上士，自是诏诰格式及用山东人物，并以委之。帝从容谓群臣曰：“我常日唯闻李德林名，复见其为齐朝作诏书移檄，正谓是天上人，岂言今日得其驱使。”神武公纥豆陵毅对曰：“臣闻麒麟凤皇，为王者瑞，可以德感，不可力致。麒麟凤皇，得之无用，岂如德林，为瑞且有用哉！”帝大笑曰：“诚如公言。”
五月己丑，周主祭方丘。诏以：“路寝会义、崇信、含仁、云和、思齐诸殿，皆晋公护专政时所为，事穷壮丽，有逾清庙，悉可毁撤。雕斫之物，并赐贫民。缮造之宜，务从卑朴。”戊戌，又诏：“并、邺诸堂殿壮丽者准此。”
臣光曰：周高祖可谓善处胜矣！他人胜则益奢，高祖胜而愈俭。
十月，周人诬温公高纬与宜州刺史穆提婆谋反，并其宗族皆赐死。众人多自陈无之，高延宗独攘袂泣而不言，以椒塞口而死。唯纬弟仁英以清狂，仁雅以喑疾得免，徙于蜀。其馀亲属，不杀者散配西土，皆死于边裔。周主以高湝妻卢氏赐其将斛斯徵。卢氏蓬首垢面，长斋，不言笑。徵放之，乃为尼。齐后、妃贫者，至以卖烛为业。
十二月，高宝宁自黄龙上表劝进于高绍义，绍义遂称皇帝，改元武平，以宝宁为丞相。突厥佗钵可汗举兵助之。
十年夏六月，周高祖殂。闰月，齐范阳王绍义闻周高祖殂，以为天助。幽州人卢昌期，起兵据范阳，迎绍义，绍义引突厥兵赴之。周遣柱国东平公神举将兵讨昌期。绍义闻幽州总管出兵在外，欲乘虚袭蓟，神举遣大将军宇文恩将四千人救之，半为绍义所杀。会神举克范阳，擒昌期，绍义闻之，素衣举哀，还入突厥。高宝宁帅夷、夏数万骑救范阳，至潞水，闻昌期死，还，据和龙。
十一年春二月，突厥佗钵可汗请和于周，周主以赵王招女为千金公主，妻之，且命执送高绍义，佗钵不从。
十二年夏六月，周遣建威侯贺若谊赂佗钵可汗，且说之以求高绍义。佗钵伪与绍义猎于南境，使谊执之。谊，敦之弟也。秋七月甲申，绍义至长安，徙之蜀。久之，病死于蜀。
陈文帝天嘉三年（562）。北齐武成帝高湛当长广王的时候，清都人和士开因为擅长握槊这种游戏，又弹得一手好琵琶，而得到高湛的宠爱，被征召为开府行参军。等到高湛即位以后，和士开又经多次升迁，最后当上给事黄门侍郎。
四年（563）。北齐的侍中、开府仪同三司和士开受到武成帝高湛的宠爱。每逢武成帝上朝听政，或在宫中宴饮颁赏时，每隔片刻时间，便要见上和士开一面。有时，武成帝一连几天把和士开留在宫中，有时又一天内要召见他好几回，甚至有时和士开刚刚离开，武成帝又把他召回来，在和士开没回来以前，接二连三地派人催促他。和士开想方设法地谄谀奉承武成帝，因而所受到的恩宠也日益加深，武成帝前前后后赏赐给他的物品，不可胜数。和士开每次在武成帝左右侍奉，言行举止都极其卑鄙下流，就这样日夜和武成帝厮混，毫无君臣之礼。和士开常常对武成帝说：“自古以来的帝王，如今都已化为泥土，唐尧、虞舜，夏桀、商纣，他们之间又有什么区别啊！陛下应该趁如今年轻力壮，随心所欲，纵情行乐。快乐一天，胜过一千年。国家大事全部交给大臣，没必要担心他们不承办，不要让自己受劳累约束之苦。”武成帝十分赞赏。于是，委派赵彦深掌管封官授爵，元文遥掌管钱财的使用，唐邕掌管外兵和骑兵，信都人冯子琮和胡长粲掌管东宫。武成帝每隔三四天才上一次朝，仅是批几个字而已，连话也不怎么说，一会儿就罢朝回内宫。胡长粲是胡僧敬的儿子。
武成帝叫和士开同胡皇后玩握槊的游戏，河南康献王高孝瑜规劝说：“皇后，是天下万民之母，怎么能和臣下手相接触！”又说：“赵郡王高叡，他的父亲死于非命，陛下不应和他亲近。”因此，高叡与和士开共同谗毁高孝瑜。和士开说高孝瑜的奢侈程度超过了他的身份，而高叡则说：“崤山以东的人只知道有河南王，而不知道有陛下。”因此，武成帝也开始忌恨高孝瑜。一次，高孝瑜偷偷地和尔朱御女说话，武成帝知道后，十分愤怒。夏季六月庚申（二十八日），武成帝让高孝瑜一连喝了三十七杯酒。高孝瑜身材肥大，腰比桶粗，武成帝让侍奉左右的亲信娄子彦用车把高孝瑜载出皇宫，在车上又给他灌了毒酒，车到西华门时，高孝瑜毒性发作，烦躁投水而死。高孝瑜死后，武成帝追赠他为太尉、录尚书事。当时，在宫中的各位王侯，无人敢出声，只有河间王高孝琬大哭着退出皇宫。
六年（565）。北齐著作郎祖珽，很有学问，擅长各方面的技艺，但是不拘小节，品行不佳。他曾经担任过齐高祖的中外府功曹，一次，在宴会上有只金酒杯丢失，却在祖珽的发髻上找着；又有一次，祖珽因为诈骗了三千石官府粟米，而被罚抽二百鞭，发配到甲坊服役。齐显祖时，祖珽担任秘书丞，曾偷盗《华林遍略》一书，而且还犯有其他的贪污行为，按法律本应处以绞刑，但最终只是免去官职，降为平民。齐显祖虽然厌恶他屡次犯法，但因为实在喜欢他的才华和技艺，便让他在中书省任职。武成帝为长广王时，祖珽制作胡桃油献给他，并说：“殿下具有非同寻常的骨相。我还曾梦见殿下乘龙上天。”长广王说：“如果真是这样，我就让你老兄大富大贵。”长广王当上皇帝之后，果然提拔他担任中书侍郎，后又升为散骑常侍。他与和士开共同作奸犯科，谄谀奉承武成帝。
祖珽暗中劝说和士开说：“皇上对我们的宠爱，可以说是亘古未有。但是一旦皇上驾崩，靠什么办法来维持我们的地位呢？”于是和士开询问他有什么计策，祖珽说：“应该劝说皇上，就说：‘文襄、文宣、孝昭等先皇的太子，都没有能够继位，现在应该让皇太子早日登上皇帝的宝座，来确定君臣之间的名分。’如果事情成功，皇后和太子都会感激您的恩德，这才是万全之计。请您委婉劝说一下皇上，让他有个初步的领会，然后我会从外面呈上奏章加以论辩的。”和士开允诺。这时，正巧天上出现彗星，太史上奏说：“彗星，是除旧布新的象征，世上应当有皇帝易位的事发生。”祖珽借此上书说：“陛下虽然是天子，但还没达到至尊至贵，应当传位给太子，以顺应天道。”并陈述了北魏显祖传位给儿子的旧事。武成帝听从了他的建议。丙子，武成帝派太宰段韶手持符节，捧着皇帝的御玺，传位给太子高纬。太子在晋阳宫即皇帝位，然后，下诏大赦天下，改年号为天统。又下诏册封太子妃斛律氏为皇后。于是，公侯们尊奉武成帝为太上皇，军国大事都向他禀告。太上皇派黄门侍郎冯子琮、尚书左丞胡长粲辅佐皇帝，在宫中出入，专门执掌奏章一类的事。冯子琮，是胡皇后的妹夫。祖珽被委任为秘书监，加仪同三司，大受宠信，被皇帝、皇后所看重。
武成帝当长广王时，屡次被齐显祖责打，心中时常抱恨。齐显祖每次看到祖珽，都呼他为贼，所以祖珽也怨恨他。祖珽想讨好武成帝，便鼓动武成帝说：“文宣帝举止狂暴，怎么能称‘文’？又没有开创基业，怎么能称为‘祖’？如果文宣帝称为‘祖’，陛下驾崩之后，又该怎么称呼？”武成帝很是赞同。己丑（十一月十一日），把太祖高欢的谥号“献武皇帝”改为“神武皇帝”，庙号改为“高祖”，“献明皇后”改为“武明皇后”。又下令有关部门重新讨论文宣帝的谥号。十二月庚午（二十二日），北齐把文宣皇帝的谥号改定为“景烈皇帝”，庙号“威宗”。
陈文帝天康元年（566）冬季十二月，北齐河间王高孝琬怨恨太上皇，扎了草人当作箭靶射击。和士开、祖珽向太上皇进谗言说：“草人是拿来当作圣上的。另外，从前突厥人攻到并州时，高孝琬脱下头盔扔在地上，说：‘我难道是老太婆，要用这种东西！’这也是针对圣上的。还有，魏世的歌谣说‘河南种谷河北生，白杨树端金鸡鸣’，黄河的南边和北边，就是河间了，高孝琬设置金鸡，就是想像皇帝那样大赦天下。”太上皇心中又多了一层疑虑。正巧高孝琬得到一颗佛牙，存放在宅第内，佛牙在夜里发光。太上皇得知这事，派人到他家中搜寻，发现在他家存放着几百件镇库长矛和旗幡，太上皇认为这是用来反叛的用具，便将高孝琬加以逮捕审讯。高孝琬的姬妾中有个叫陈氏的，因为不受高孝琬的宠爱，便诬陷他说“高孝琬经常画陛下的像，对着它哭咒”，实际上所画的是高孝琬父亲文襄皇帝的像。太上皇十分愤怒，派武卫赫连辅玄用鞭子粗的一头打他，高孝琬被打得大叫叔父。太上皇说：“你怎么敢叫我叔父！”高孝琬说：“臣是神武皇帝的嫡孙，又是文襄皇帝的嫡子，魏孝静皇帝的外甥，怎么不能称你为叔父？”太上皇更加愤怒，将他的小腿打断，高孝琬因而死去。安德王高延宗哭悼他，哭出血来，并且又扎了一个草人，一边鞭打一边责问：“你为什么杀死我的哥哥？”他的奴仆告发了他，太上皇把高延宗掀翻在地，用马鞭抽打二百鞭，几乎把他打死。
陈临海王光大元年（567）。北齐秘书监祖珽和黄门侍郎刘逖关系不错，祖珽想做宰相，便上书列举赵彦深、元文遥、和士开的罪状，让刘逖向太上皇奏报，刘逖不敢传达。赵彦深等人听说祖珽要弹劾他们，先向太上皇申诉情况。太上皇大怒，逮捕了祖珽并诘问他，祖珽乘便陈述了和士开、元文遥、赵彦深等人勾结朋党、专擅弄权和卖官、办狱受贿的事情。太上皇说：“你这是在诽谤我！”祖珽说：“臣不敢诽谤陛下娶了他人女儿。”太上皇说：“我是因为她们遭受饥馑，才把她们收养到宫里。”祖珽说：“为什么不打开粮仓赈济粮食，却把她们买进后宫？”太上皇更加气愤，便把刀把的铁环塞进他的口中，鞭杖齐下，准备把他打死。祖珽大叫说：“陛下不要把臣打死，臣能给陛下炼金丹。”这才稍稍打得轻一些。祖珽说：“陛下有一个像范增那样的人却不能任用他。”太上皇又大怒说：“你自比为范增，把我当成项羽吗？”祖珽说：“项羽不过是个平民百姓，统帅着一群乌合之众，用五年时间成就了霸业。陛下却是靠父兄的地位，才有了今日。臣认为项羽不可轻视。”太上皇怒气大增，命令用土把祖珽的嘴堵上。于是，祖珽边吐边说，挨了二百鞭子，发配到甲坊做工，不久又迁到光州，命令将他“牢掌”。别驾张奉福说：“牢，就是地牢。”便把他关在地牢里，戴上镣铐，晚上点着菜籽油照明，他的双眼被烟火所熏，因此而失明。
二年（568）。北齐尚书左仆射徐之才擅长医术，太上皇患了病，徐之才替其治疗，很快便痊愈。中书监和士开想让自己按次序提拔，便把徐之才外放担任兖州刺史。夏季五月癸卯（初九），朝廷任命尚书右仆射胡长仁为尚书左仆射，和士开为尚书右仆射。胡长仁，是太上皇后的哥哥。冬季十月辛巳（二十日），北齐朝廷任命和士开为尚书左仆射，中书监唐邕为尚书右仆射。
十一月，太上皇疾病发作，派遣驿使追召徐之才回朝，徐之才没有及时赶回。辛未，太上皇病危，将后事托付给和士开，并握着他的手说：“不要辜负我！”说罢便死了。次日，徐之才赶回朝廷，却又被遣回兖州。和士开三天秘不发丧，黄门侍郎冯子琮问他为什么，和士开说：“神武帝、文襄帝去世时，都秘不发丧。如今皇上年纪还小，我担心王公中有人怀有二心，所以想把他们全部召集到凉风堂，然后和他们一同商议。”和士开向来忌惮太尉、录尚书事赵郡王高叡与领军娄定远，冯子琮担心和士开假传遗诏，把高叡贬谪出朝廷，夺取娄定远的禁兵，于是劝告和士开说：“太上皇先前已经把皇位传给当今皇帝，群臣之中大富大贵的人，也都是仰仗太上皇和皇帝父子二人的恩典，只要在朝大臣的职位没有变动，王公们一定也不会有二心。时代变化，情形各异，怎能拿今天和神武帝、文襄帝的时代相比？况且你已有好几天未出宫门，太上皇驾崩的事，路上行人早就传开了，时间过去很久还不发丧，只怕发生别的变故。”于是，和士开只好发丧。丙子，大赦天下。戊寅，尊奉太上皇后为皇太后。
侍中、尚书左仆射元文遥，考虑到冯子琮是胡太后的妹夫，担心他扶持胡太后干预朝政，便和赵郡王高叡及和士开计议，将冯子琮外放担任郑州刺史。
陈宣帝太建元年（569）春季二月，北齐朝廷任命司空徐显秀为太尉，并省尚书令娄定远为司空。起初，侍中、尚书右仆射和士开受到世祖的亲昵狎猥，出入世祖的卧室，毫无限制，因此也得到胡皇后的宠爱。世祖驾崩后，齐后主因为和士开受世祖的委托，而十分信任和重用和士开，因此，和士开的威势更加增强，和娄定远、录尚书事赵彦深、侍中尚书左仆射元文遥、开府仪同三司唐邕、领军綦连猛和高阿那肱、度支尚书胡长粲等人共同执掌朝政，当时号称“八贵”。太尉赵郡王高叡、大司马冯翊王高润、安德王高延宗和娄定远、元文遥都劝告齐后主把和士开外放出朝廷。这时正巧胡太后在前殿宴请朝廷中的亲贵大臣，高叡当面陈述和士开的罪状，说：“和士开是先帝的弄臣，就好像城墙下的狐狸，社庙里的老鼠，接受进贡和贿赂，淫乱嫔妃。为臣等出于正义，无法闭口，所以冒着死罪陈述。”胡太后说：“先帝在世时，你们为何不说？今天你们是想欺负我们孤儿寡母吗？大家姑且饮酒，不必多言！”高叡等人的言词和脸色却更加严厉起来。仪同三司安吐根说：“臣下本是经商的胡人，得以忝列众位贵臣的末尾，受到朝廷的大恩大德，哪敢贪生怕死？如果不外放和士开，朝野上下就不得安定。”胡太后说：“改日再讨论这件事，你们先回去吧。”高叡等人有的把官帽扔在地上，有的拂袖离开座位。次日，高叡等人又聚集在云龙门，让元文遥进宫启奏，进出三趟，胡太后仍不答应。左丞相段韶派胡长粲传达太后的话说：“先皇的灵柩还没有安葬，这件事过于匆忙，望你们再三考虑！”高叡等人都行礼谢罪。胡长粲回宫复命，太后说：“保全妹妹我母子全家，是靠哥哥你的力量。”于是，太后给予高叡等人优厚的赏赐，事情才算作罢。
太后和齐后主召见并询问和士开，和士开回答说：“先帝在群臣之中，待臣下最为优厚。陛下刚刚开始居丧，大臣们都怀有觊觎之心。今天如果让臣下离开朝廷，这就如同陛下被剪下翅膀。陛下应当这样对高叡等人说：‘元文遥与和士开，都受到先帝的重用和信任，怎么能一个离开朝廷，另一个却留在朝廷呢！他们都可以到州里任职，暂且先像往常一样宣告帝王的诰命，同时把下情禀告上去。等太上皇的陵墓竣工之后，再将他们派遣下去。’高叡等人会认为臣真的下到地方上去，必定十分高兴。”齐后主和太后都同意这样讲，并将它转告给高叡等人。于是，朝廷任命和士开为兖州刺史，元文遥为西兖州刺史。太上皇安葬完毕，高叡等人催促和士开上路，太后想再让和士开过完先帝百日祭后再走，高叡不答应。几天以内，太后又提了好几次。有个知道太后密旨的太监对高叡说：“太后的主意既是这样，殿下何必苦苦反对？”高叡说：“我受朝廷的委托，责任不轻。如今继位的君主尚幼，哪能让奸臣待在身边！如果不拼着一死来保护幼主，又有何面目活在世上！”于是再次觐见太后，苦苦劝谏。太后令左右斟酒赐饮高叡，高叡神色庄重地说：“今天我是来讨论国家大事，不是来饮酒的！”说罢，急忙告退。
和士开用车载上美女、珠帘前去拜访娄定远，感谢他说：“各位贵臣想杀我，承蒙您的力量，不仅保全了我的性命，还任用为一州之长。现在即将和您告别，特意送上两位女子、一张珠帘。”娄定远很高兴，对和士开说：“你还想回朝廷吗？”和士开说：“我身在朝廷，心中不安已经好久了，如今得以外放，真是符合了我的心愿，不愿再回朝廷做官了。只请您多加关照，使我长久地担任大州的刺史，这就心满意足了。”娄定远相信了他的话。娄定远送他走到大门，和士开说：“如今我就要远行，很想觐见太后和皇帝，向他们告辞。”娄定远答应帮助他。因此，和士开得以见到太后和皇帝，进言道：“先帝去世时，臣惭愧没有跟随先帝去。现在，臣观察朝廷权贵的意图和架势，打算把陛下当作乾明时代的济南王那样对待。臣离开朝廷之后，一定会有变故，臣又有什么脸面到九泉之下去见先帝？”说完便大哭起来。后主和太后也都掉下了眼泪，问和士开说：“你有什么对策？”和士开说：“臣已经进到宫中来了，还有什么可忧虑的，只需有几行字的诏书就行了。”于是，后主下诏，把娄定远外放为青州刺史，并斥责赵郡王高叡犯了僭越的罪过。
第二天，高叡打算再次入宫劝谏太后，他的妻子和儿女都阻止他，高叡说：“国事重大，我宁死也要侍奉先帝，不忍心看到朝廷动荡不安。”他走到殿门，又有人对他说：“殿下不要进去，恐怕会有变故。”高叡说：“我只要不辜负苍天，死也不会遗憾。”于是进宫觐见太后，太后重申了原先的旨意，高叡也更加坚持己见。高叡告退后，在宫内深巷中被一群士兵逮捕，押往华林园的雀离佛院，命令刘桃枝将其殴打勒死。高叡长期执掌朝政，清廉正直，很有节操，朝野上下都为他的冤死惋惜。朝廷重新任命和士开担任侍中、尚书左仆射。娄定远送还和士开给他的礼物，还添送了别的珍宝贿赂他。
齐后主年纪尚小时，便有不少宠幸的嫔妃。武卫将军高阿那肱，一向靠着花言巧语、谄谀奉承而被齐世祖及和士开所宠爱，齐世祖常常让他在东宫侍奉太子，因此高阿那肱也得到太子的宠爱。高阿那肱多次得到升迁，最后当上了并省尚书令，被封为淮阴王。
齐世祖曾挑选二十名都督，让他们担任太子东宫的侍卫，昌黎人韩长鸾也在其中，齐后主对韩长鸾尤为喜爱。韩长鸾，名凤，以字“长鸾”通用于世，几经升迁担任侍中、领军，掌管宫内机密事务。
有个宫婢名叫陆令萱，因丈夫汉阳人骆超犯了谋反大罪被诛杀，被发配在皇宫里的旁舍当奴婢，儿子骆提婆也收入官府当奴仆。齐后主还在襁褓中时，由陆令萱当保姆。她为人乖巧机敏，善于讨好主人，被胡太后所宠爱，因而在宫婢当中作威作福，还被封为郡君，和士开、高阿那肱都是她的干儿子。齐后主封她为女侍中。陆令萱引荐儿子骆提婆进宫侍候齐后主，俩人朝夕嬉戏亲近，几经升迁为开府仪同三司、武卫大将军。宫人穆舍利，是斛律皇后的随从奴婢，也得到齐后主的宠爱。陆令萱为了依附穆舍利，就做了她的干妈，推荐她为弘德夫人，然后让儿子冒姓穆。然而，和士开当权时间最长，各位得宠的大臣都依附他来巩固自己所得到的恩宠。
北齐后主想念祖珽，在他被放逐囚禁中授以海州刺史的职务。祖珽于是给陆令萱的弟弟仪同三司陆悉达写信说：“赵彦深心怀叵测，想仿效伊尹、霍光行事，你们姐弟又怎能平安，为何不早点起用谋士们？”和士开也认为祖珽很有胆略，想拉拢他作谋主，于是释去前嫌，诚心对待祖珽，并和陆令萱一起对齐后主说：“文襄、文宣、孝昭三位先帝的儿子，都未能继承皇位。如今唯独陛下继承了帝位，这是祖珽出的力。人如果有功劳，不能不予以报答。祖珽虽然品行不端，但怀有奇谋异策，在任何情况下都能发挥。而且这个人已成瞎子，必定不会有反叛之心。请求下旨将他召回，听取他的计谋策略。”齐后主依了他们的主意，召回祖珽，让他担任秘书监，加开府仪同三司。和士开向后主进谗言，说尚书令陇东王胡长仁骄横放肆，将他贬为齐州刺史。胡长仁心怀怨恨，密谋派遣刺客刺杀和士开。事情败露，和士开和祖珽商议，祖珽以汉文帝诛杀薄昭的事情为例，派遣使者到齐州，赐令胡长仁自尽。
二年（570）秋季七月甲寅（初三），北齐朝廷任命中领军和士开为尚书令，赐予淮阳王的爵位。和士开的威势和权力越来越大，朝廷中那些不知廉耻的官吏，有不少人做他的干儿子，这种行为就和那些富商大贾差不多。
三年（571）春季二月壬寅（二十四日），北齐朝廷任命兰陵王高长恭为太尉，赵彦深为司空，和士开为录尚书事，徐之才为尚书令，唐邕为左仆射，吏部尚书冯子琮为右仆射，并仍然执掌对官吏的铨选考核事务。冯子琮一向谄谀阿附和士开，到这时，自认为一方面是太后的亲属，另一方面又主管对官吏的选用，于是常常擅自举荐任命人选，不再向上面启奏和禀报，由此他与和士开之间产生了矛盾。
夏季四月壬午（初五），北齐朝廷任命琅邪王高俨为太保。他对和士开、穆提婆等人专擅朝廷大权、骄奢放纵十分不满。和士开和穆提婆互相商量说：“琅邪王目光炯炯，几步以外就咄咄逼人，前次和他打个照面，不觉就冒出冷汗来。我们觐见天子禀告事情时，还达不到这种地步。”因此十分忌惮高俨，便让高俨住到北宫去，五天上朝一次，不准随意觐见太后。
高俨授职太保时，其他的官职都已免去，只带有中丞和京畿大都督的职衔。和士开等人考虑到北城有武库，想把高俨调出朝廷，然后再夺取他的兵权。治书侍御史王子宜和高俨的朋友开府仪同三司高舍洛、中常侍刘辟彊劝说高俨道：“殿下被皇帝疏远，正是由于和士开从中作梗，您怎么可以离开北宫而到民间去呢？”高俨对侍中冯子琮说：“和士开罪大恶极，儿想杀掉他，可以吗？”冯子琮心里打算废掉后主而改立高俨当皇帝，于是鼓励高俨去干。
高俨让王子宜上表弹劾和士开，请求将他加以逮捕审问。冯子琮把这份奏章夹在其他文书中一同上奏，后主未经仔细审阅便御笔批准。高俨欺骗领军库狄伏连说：“我奉接皇上的敕令，命令你逮捕和士开。”库狄伏连把这件事告诉冯子琮，请他再向皇上禀报一次，冯子琮说：“琅邪王已接到皇上敕令，何必重新奏报？”库狄伏连相信了冯子琮的话，于是征调京畿的士兵，埋伏于神虎门外，并嘱咐守门人说不要让和士开进神虎门。秋季七月庚午（二十五日）清晨，和士开像往常一样上早朝，库狄伏连上前抓住和士开的手说：“今天有一件大好事！”王子宜交给和士开一封信，说：“皇上有令，让你去台省那里。”于是派士卒一路护送而去。高俨派都督冯永洛把和士开在台省就地处斩。
高俨的本意只是想杀死和士开，但他的党羽却逼迫高俨说：“事情已经到了这个局面，不可半途而止。”于是，高俨率领京畿士卒三千多人驻扎在千秋门。后主派遣刘桃枝率领八十名禁兵召高俨入宫，刘桃枝还未走近便对高俨施礼，高俨下令把刘桃枝捆绑起来，要杀死他，禁兵纷纷散开逃走。后主又命令冯子琮去召见高俨，高俨推辞说：“和士开按他往昔的罪行，实在应该万死，他图谋废黜天子，让亲生母亲剃发为尼，臣才假托皇上的诏令将他诛杀。老兄如果想杀我，我不会躲避罪罚的；如果能宽赦我，那就让姐姐来迎接，臣立刻入宫觐见陛下。”姐姐，指陆令萱，高俨想诱使她出来，然后将她杀死。陆令萱手执利刀站在后主身后，听了这话，浑身发抖。
后主又派遣韩长鸾去召见高俨，高俨准备入宫，刘辟彊拉住他的衣服说：“如果不杀死穆提婆母子，殿下无论如何都不能入宫。”广宁王高孝珩、安德王高延宗从西边过来，问道：“你们为什么不进去呢？”刘辟彊说：“兵力太少。”高延宗环顾周围说：“孝昭帝杀杨遵彦时，只有八十人，如今你们有好几千人，怎么能说少呢？”后主哭着启禀太后说：“如果还有缘分，仍然可以见到母亲；如果无缘，就和您永别了！”于是火速召见斛律光。高俨也召见斛律光。
斛律光听说高俨杀死了和士开，拊掌大笑说：“龙子的所作所为，果然和普通人不同！”于是进宫，在长巷中见到后主。后主率领在宫中宿卫的步兵和骑兵四百人，全都披着铠甲，正准备出宫迎战。斛律光说：“小孩子们动干戈，刚一交手就会乱了阵脚。俗语说：‘奴仆看见皇上，心里就沮丧。’陛下应该亲自到千秋门，琅邪王必定不敢有所举动。”后主听从他的意见。
斛律光走在前头引路，并派人跑出千秋门，说：“天子驾到。”高俨一伙人吓得纷纷逃散。后主在桥上勒住马呼叫他们，高俨还是站在远处不敢上前，解律光走过去对他说：“天子的弟弟杀死一个人，有什么好苦恼的！”握着他的手，硬拉他上前，向后主请求说：“琅邪王年纪幼小，脑满肠肥，行为轻率，等年龄大些，自然就不会这样，希望陛下宽恕他的罪过。”后主拔出高俨的佩刀，用刀柄连连敲击高俨的脑袋，过了许久，才放开他。后主下令逮捕库狄伏连、高舍洛、王子宜、刘辟彊、都督翟显贵，在宫中后园将他们肢解，然后在都城大街暴尸示众。后主打算把高俨王府中的文武官员全部杀死，斛律光说：“这些人都是达官贵人的子弟，如果杀死他们，恐怕引起人心不安。”赵彦深也说：“《春秋》说，军队不听从命令，需要责问主帅。”于是，后主下令根据情形对他们分别进行判罪。
太后责问高俨，高俨说：“冯子琮教我的。”太后怒，派使者到内省用弓弦把冯子琮绞杀，派太监用库车载上尸体拉回冯子琮的府中。从此以后，太后经常把高俨安置在宫中，每次吃饭都亲自尝一尝，生怕高俨被毒死。
九月，北齐祖珽劝说陆令萱把赵彦深贬出朝廷担任兖州刺史。齐后主任命祖珽为侍中。陆令萱劝告后主说：“大家都说琅邪王聪明勇猛，当世无双。观看他的相貌，几乎不像是个人臣。自从他断然杀死和士开以来，常常怀有恐惧心理，陛下应该及早有所处置。”宠臣何洪珍等人也请求后主杀死高俨。后主主意未定，用装运食物的车子把祖珽秘密接进宫中，询问他的计策。祖珽举了“周公杀管叔，季友毒死庆父”这两个例子，劝说后主杀死高俨。于是，后主携带高俨到晋阳，派右卫大将军赵元侃诱捕高俨，赵元侃说：“臣过去侍奉先帝，看见先帝十分宠爱琅邪王。如今我宁可去死，也不忍心干这件事。”后主便把赵元侃贬出朝廷担任豫州刺史。庚午（二十五日），后主启禀太后说：“明天早晨儿臣要和仁威一起出去打猎。”夜里四更时分，后主召见高俨，高俨心中产生怀疑。陆令萱说：“兄长叫你，你为什么不去？”高俨出门，来到宫中深巷，刘桃枝将他反绑起来，高俨喊道：“我请求觐见母亲和兄长。”刘桃枝用袖子堵住他的嘴，把他的衣袍翻过来蒙住他的头，将他背出来，来到大明宫，高俨的鼻血流了满面，被人摧折而死，这时高俨才十四岁。刘桃枝用席子裹了尸体，埋在室内。后主派人将此事启禀太后，太后前往哭吊，刚哭了十几声，就被簇拥回到殿内。高俨的四个遗腹子，后来全都被囚禁而死。冬季十月，撤销京畿府，属下士卒归并到领军中。
北齐胡太后不守妇节，和僧人的主管昙献私通，许多僧人甚至戏称昙献为太上皇。后主听说太后行为不检点，却不相信，后来有一次朝见太后，看到两位女尼，十分喜爱她们，将她们召来，却发现原来是男子改装。于是昙献的事情也被发现，这些人全都被处死。己亥（二十五日），后主侍奉太后从晋阳返回邺都，走到紫陌，遇上大风。舍人魏僧伽通晓天象吉凶，上奏说：“马上就会有暴乱和叛逆之事发生。”后主诈称“邺都发生变乱”，于是拉足弓弦，绷紧弓梢，飞马赶到邺都的南城，并派遣宦官邓长颙将太后幽禁在北宫，下令朝廷内外的亲属都不能去觐见胡太后。有时，太后为后主准备了食物，后主也不敢品尝。
四年（572）春季二月庚寅（十八日），北齐任命侍中祖珽为左仆射。起初，胡太后被幽禁在北宫后，祖珽想立陆令萱为太后，便向陆令萱讲述魏朝保太后的往事，还对别人说：“陆令萱虽是妇人，其实是个英雄豪杰，自从女娲以来，未曾出现过这样的人。”陆令萱也称祖珽为“国师”“国宝”，祖珽也因此当上仆射。
北齐尚书左仆射祖珽的势力可以倾动整个朝野，左丞相咸阳王斛律光十分痛恨他，远远看见他，就骂道：“这个使国家动荡不安而又贪得无厌的小子，想搞什么诡计！”又曾经对诸位将领说：“有关国家边境地区的动向，以及军事方面的调兵遣将，赵彦深经常会同我们一起商讨。而自从这个瞎子掌管军机大事以来，完全不和我们商议，真让人担心被他耽误了国家大事。”斛律光曾在朝堂上坐在垂下的帘子后面，祖珽不知道，骑马从他的面前走过，斛律光大怒道：“这个小子竟敢如此！”后来，祖珽调任门下省，言辞高傲，正巧斛律光经过那儿，听到他的话，又十分愤怒。祖珽发觉后，暗中贿赂斛律光的随从奴仆，问他是什么缘故。奴仆说：“自从您当权以来，相王爷每夜都抱着双膝叹气说：‘瞎子入朝，国家必败。’”
穆提婆请求娶斛律光的妾所生的女儿，斛律光不肯。后主赏赐晋阳的田产给穆提婆，斛律光在朝廷上说：“这些田产，从神武帝以来一直用来种稻子，并饲养几千匹的马，准备对付外敌的侵犯。如今把它们赐给穆提婆，恐怕会影响国家的军务。”因此，祖珽、穆提婆都怨恨斛律光。
斛律皇后没有得到皇帝的宠爱，祖珽趁机离间他们。斛律光的弟弟斛律羡担任都督、幽州刺史、行台尚书令，也善于治理军务，他统率的军队，兵强马壮，边防要塞的防守也十分严整，突厥人很畏惧他，称他为“南可汗”。斛律光的长子斛律武都担任开府仪同三司和梁、兖二州的刺史。
斛律光虽然位极人臣，但性情节俭，不好声色，很少接待宾客，拒绝接受任何馈赠，也不贪图权势。每次朝廷讨论事情，他都在最后发言，所说的话合情合理。遇有上表或奏疏，就让别人执笔，由自己口述，力求简短真实。带兵打仗时，则仿效父亲斛律金的做法，在营帐没有扎好之前，绝对不先入帐篷。有时则整天不落座，铠甲不卸，上阵时身先士卒。士卒犯有罪过，只用大杖击打脊背，从不随意杀人，士卒也都争先为他效命。斛律光自从年轻时参加军队以来，从未打过败仗，使邻国的敌人深感害怕。北周勋州刺史韦孝宽暗中制造谣言说：“百升飞上天，明月照长安。”又说：“高山不推自崩，槲木不扶自举。”并派遣间谍把谣言散布到邺城，让邺城的小孩在路上传唱。祖珽又接上两句说：“盲老公背受大斧，饶舌老母不得语。”并叫妻兄郑道盖向后主禀告。后主询问祖珽，祖珽和陆令萱都说：“确实听说有这件事。”随后祖珽解说道：“百升，就是斛的意思。盲老公，指的是我，和国家同忧。饶舌老母，似乎是指女侍中陆令萱。而且，斛律一家数代都是大将，斛律光字明月，明月声威震动关西；斛律羡字丰乐，丰乐威力播扬突厥。斛律光的女儿是皇后，儿子是驸马。谣言令人畏惧。”后主又问韩长鸾，韩长鸾认为不能对斛律一家采取什么行动，这件事便不再提了。
祖珽再次觐见后主，请求后主过问谣言的事，当时只有何洪珍侍奉在后主身边。后主说：“前次得到你的启奏，就准备执行计划，可韩长鸾认为没有这种道理。”祖珽还未回答，何洪珍就抢着说：“如果陛下原本就不想对斛律家族采取行动，也就罢了；如果有的话，万一消息泄漏出去，怎么办？”后主说：“你的话很对。”但仍然犹豫不决。正好丞相府的僚佐封士让秘密上书说：“斛律光前次西征回来，皇上敕令解散军队，而斛律光却率兵逼近京城，准备图谋不轨，最后没有闹出什么结果，也就不再搞了。斛律光的家中私藏弓弩和铠甲，奴仆上千，经常派遣使者去斛律羡、斛律武都的住所，暗中往来。陛下如果不尽早有所谋划，恐怕事情很难预测。”于是，后主相信了他们，对何洪珍说：“人的心也真是十分灵验，我从前怀疑他要谋反，果然如此。”后主性格懦弱，只恐怕立即就有变化，便命令何洪珍飞马召见祖珽，把想法告诉他：“打算召斛律光进宫，但担心他不听从命令。”祖珽奏请：“派遣使者赐给斛律光骏马，通知他：‘我打算明天去东山游玩，王可以乘这匹马和我同行。’斛律光必定入宫谢恩，那时就可趁机捉住他。”后主照祖珽的话去做了。
六月戊辰这天，斛律光走进皇宫，到达凉风堂时，刘桃枝从后面朝斛律光扑去，没有将斛律光扑跌。斛律光回头说：“刘桃枝经常干这种事情。我没有对不起国家。”刘桃枝和三位力士用弓弦绕住他的脖子，猛力将他勒死，鲜血流到地上，痕迹始终也去除不掉。于是，后主下诏说斛律光阴谋造反，并把他的儿子开府仪同三司斛律世雄、仪同三司斛律恒伽杀死。
祖珽派遣二千石郎邢祖信对斛律光的家产进行登记造册。祖珽在尚书省询问在斛律光家中所查到的东西，邢祖信说：“得到十五张弓，宴会上用的射箭一百支，刀七把，朝廷赏赐的长矛两把。”祖珽厉声说：“还查到什么东西吗？”回答说：“得到枣杖二十捆，准备当奴仆和别人斗殴时，不问是非，先打奴仆一百棍。”祖珽大为惭愧，便轻声说：“朝廷已经对他处以重刑，郎中怎么能替他雪耻呢！”邢祖信走出尚书省后，有人责怪他过于直率，邢祖信感慨地说：“贤良的宰相尚且死了，我又何必顾惜馀生呢！”齐后主派遣使者到州郡，将斛律武都就地斩首，又派遣中领军贺拔伏恩乘坐驿车逮捕斛律羡，同时让洛州行台仆射、中山人独孤永业接替斛律羡的职位，和大将军鲜于桃枝一同征调定州的骑兵继续前进。贺拔伏恩等人到达幽州后，城门守卫禀告说：“朝廷派来的人内穿甲衣，马身流汗，应该关闭城门。”斛律羡说：“朝廷的使者岂可怀疑拒之城外！”便出城会见使者，贺拔伏恩将他捉住杀死。起初，斛律羡常常为自己的名声太大而担心，上表请求解职，后主不允许。临刑时斛律羡叹息道：“如此富贵，女儿是皇后，满家是公主，平常都使用三百名士兵，怎能不招致祸害呢！”他和五个儿子斛律伏护、斛律世达、斛律世迁、斛律世辨、斛律世酋都被处死。北周皇帝听说斛律光的死讯后，宣布大赦天下以示哀悼。
祖珽和侍中高元海共同执掌北齐政权。高元海的妻子，是陆令萱的外甥女，高元海屡次把陆令萱的秘密话告诉祖珽。祖珽请求担任领军，齐后主答应了他。高元海秘密地对后主说：“祖珽是汉人，双目失明，怎能担任领军职务？”趁便还说祖珽和广宁王高孝珩互相勾结，因此后主没有任命祖珽当领军。祖珽请求觐见后主，为自己辩解，并且说：“臣和高元海一向有矛盾，一定是他诋毁我。”后主脸皮薄，不善掩饰，只好把实话告诉他，于是祖珽奏告高元海和司农卿尹子华等人互相勾结，成为朋党。祖珽还把高元海所泄露的秘密话告诉陆令萱，陆令萱大怒，设计将高元海贬出朝廷，担任郑州刺史，尹子华等人都被罢免。从此以后，祖珽专断独掌朝廷枢要部门，总管骑兵、外兵省事务，各门亲戚都占据了显要的职位。后主常常下令亲信的太监扶着祖珽出入宫廷，一直送到深巷，并且祖珽时常和后主同坐御榻，讨论和决定朝廷政事，后主对祖珽的倚重，别的臣子无法同他相比。
秋季八月庚午（初一），后主把斛律皇后废黜为平民。起初，北齐胡太后为自己的行为感到羞愧，想讨得后主的欢心，便把她哥哥胡长仁的女儿打扮起来，让她住在宫中，使后主能够见到她，后主果然十分喜欢她，纳她为昭仪夫人。斛律皇后被废黜后，陆令萱想立穆夫人为皇后。而太后想使胡昭仪能被立为皇后，但是力不从心，只好用谦卑的言辞和厚重的礼物去讨好陆令萱，和她结为姐妹。陆令萱也因为胡昭仪正日益得到后主的宠爱，在不得已的情况下，只好和祖珽一起请求后主立她为皇后。戊子（十九日），后主册立胡氏为皇后。
冬季十月，陆令萱打算立穆昭仪为皇后，便常暗中对后主说：“哪有儿子为皇太子，而自己却当嫔妃的！”但是胡皇后正受到后主的宠爱，无法挑拨离间，陆令萱便指使方士施行诅咒人的巫术，不到一个月，胡皇后变得精神恍惚，言笑失常，后主逐渐害怕和讨厌她。一天，陆令萱突然让穆昭仪穿上皇后的服装，又另外制作了华美的帷帐枕席和玩赏物品，无不珍贵奇特，然后让穆昭仪坐在帷帐中，这才对后主说：“有一位圣洁的女子出现在宫中，请陛下去看看。”等后主看到昭仪，陆令萱才说：“这样的人不当皇后，还让谁去当？”后主采纳了她的意见。甲午（二十六日），册立穆氏为右皇后，而以胡氏为左皇后。
十二月，北齐胡皇后的册封，并不是陆令萱的本意。一天早晨，陆令萱在胡太后面前生气地说：“什么亲侄女，竟说出这样的话！”胡太后问她原因，陆令萱说：“我不能说。”胡太后坚持问，陆令萱于是说：“胡皇后对皇上说：‘太后的行为大多不合法度，不能作为表率。’”太后大怒，把胡皇后叫出来，立即剃下她的头发，送回娘家。辛丑（闰十二月初四），废胡皇后为平民。然而后主仍时时想念她，经常送去礼物表示自己的心意。从此以后陆令萱和儿子侍中穆提婆权势倾动朝廷内外，卖官枉法，聚敛财物，贪得无厌。后主每次赏赐他们，几乎把府库的储存用光。自太后以下，宫内的所有人都受陆令萱的指挥。唐邕一伙则对穆提婆畏惧得大气不敢出。生杀予夺，这两人是随心所欲。
五年（573）春季正月戊寅（十一日），北齐朝廷任命并省尚书令高阿那肱录尚书事，并总管外兵及门下省机密，和侍中城阳王穆提婆、领军大将军昌黎王韩长鸾共同承担朝廷的枢密职任，号称“三贵”，他们祸国殃民，一日比一日厉害。韩长鸾的弟弟韩万岁，儿子韩宝行、韩宝信都担任开府仪同三司，韩万岁同时兼任侍中，韩宝行、韩宝信都娶皇室公主为妻。每当群臣早朝，后主常先召请韩长鸾垂问访寻，等韩长鸾出宫后，才让奏事官禀告朝廷事务。后主按例不上朝视事，而门下省有紧急事情，都是由韩长鸾向后主奏报，所以凡是军事或国家的重大机密事务，无不由韩长鸾经手。韩长鸾尤其痛恨士人，朝夕陪同后主宴饮，一味进谗言。韩长鸾还经常驰马带刀，横冲直撞，碰到阻碍便瞪眼伸拳，如同要把人吃掉。朝廷的官员同他奏报事情时，无人敢抬头仰视，而且动辄遭到他的责骂。每次韩长鸾都要这样骂道：“汉狗使人很不耐烦，只能杀掉他们。”
北齐自从和士开掌权以来，朝廷体制毁坏殆尽。等到祖珽执掌权力以后，颇能网罗和举荐具有才能声望的人，得到朝廷内外人士的称赞。祖珽还打算调整政务，审核官员，并按前代制度重新确定官号和标志官吏身份品级的服饰。并且，还想罢黜宦官和小人之流，作为治理朝政的方法。陆令萱、穆提婆的主意和他颇不一致。于是，祖珽暗示御史中丞丽伯律，让他上书弹劾主书王子冲收受贿赂。祖珽知道这件事和穆提婆有牵连，想把他和这桩贪污罪联系起来，并希望进而使陆令萱牵连获罪。祖珽还担心后主耽溺于亲近的人之中，打算引揽胡皇后家族的人作为自己的后援，于是请求后主任命胡皇后的哥哥胡君瑜为侍中、中领军。祖珽又征辟胡君瑜的哥哥梁州刺史胡君璧，打算任命他为御史中丞。陆令萱听说这些事后，十分恼怒，千方百计地加以阻挠和毁谤，叫胡君瑜在朝廷外面担任金紫光禄大夫，解除中领军职务，胡君璧则仍回梁州担任刺史。胡皇后被废黜也是由于这个原因。王子冲也被无罪释放。
祖珽日益被后主疏远，宦官们更是一同诋毁他。后主向陆令萱询问，陆令萱忧愁地默不作答，后主问了三遍，陆令萱才下床向后主叩拜说：“老奴婢该死。起初老奴婢听和士开说祖珽博学多才，以为他是个好人，所以才举荐他。从最近一段时间来看，他是个十足的奸臣。了解一个人，实在是件难事，老奴婢罪该万死。”后主命令韩长鸾审查核实祖珽的情况。韩长鸾素来厌恶祖珽，查出了他假造敕令、骗取赏赐等十几件事情。由于后主曾和祖珽一道发过重誓，所以没有杀他，只是解除了他侍中、仆射的职务，贬为北徐州刺史。祖珽请求觐见后主，韩长鸾不允许，派人将他推出柏閤。祖珽坐在地上，不肯离开，韩长鸾叫人把祖珽拉了出去。
癸巳，北齐任命领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为尚书右仆射。段孝言是段韶的弟弟。起初，祖珽执政时，引荐段孝言当助手，授以吏部尚书的职务。凡是段孝言选拔任用的人，不是对他进行贿赂，便是他的旧友，谋求官职的人有的在大庭广众之下爬行跪拜，向他请求，而段孝言神色飞扬，认为权由己出，按情况就应允许诺。将作丞崔成忽然在人群中高声说：“尚书，是天下的尚书，哪里只是段家的尚书！”段孝言无言以对，只能厉声喝叫崔成离开而已。不久，段孝言和韩长鸾等人一同构陷排斥祖珽，将祖珽逐出朝廷，自己取代了祖珽的位置。
冬季十月，北齐国子祭酒张雕担任后主的侍读，向后主讲授经书，后主十分器重他。张雕和得宠的胡人何洪珍互相勾结，穆提婆、韩长鸾等人对张雕十分怨恨。何洪珍向后主推荐张雕担任侍中，加开府仪同三司，由他负责向后主奏报朝廷的财政事务，十分受后主的信任，常常称他为“博士”。张雕认为自己出身低微，而能当上朝廷大臣，打算建立功劳以报答皇帝的恩典，于是无所回避地议论人物的好坏，并节约宫廷中并不急需的开支，禁止和约束后主身边骄横放纵的大臣，常常规劝和讥斥皇帝的宠臣，在内宫指陈得失，后主也十分倚重他。于是，张雕以澄清朝廷为己任，意气高昂，朝廷的权贵和宠臣都对他侧目而视，暗中谋划着要陷害他。
尚书左丞封孝琰，是封隆之的侄儿，和侍中崔季舒一起受到祖珽的厚待。封孝琰曾经对祖珽说：“您是读书人出身的宰相，和其他宰相不同。”后主的亲信们听到这话，十分痛恨封孝琰。正好后主将前往晋阳，崔季舒和张雕计议，认为：“寿阳被围，大军前去迎击敌人，信使往返，应该向指挥官报告。而且道路上的百姓，有的会互相惊吓，认为皇帝去并州，是因为害怕而躲避南面的敌人。我们如果不上奏劝阻皇上，恐怕会导致人心骚动。”于是，他们和随同皇帝出驾的文官联名上书劝谏。当时，朝廷的贵臣赵彦深、唐邕、段孝言等人持有不同意见，崔季舒和他们争辩，没有争出结果。这时，韩长鸾突然对后主说：“这些汉人官员联名上书，声称是劝阻陛下驾临并州，其实，他们未必不想造反，应该将他们诛杀。”辛丑（初九），后主将签名上书的官员全部召集到含章殿，当场斩杀崔季舒、张雕、封孝琰，以及散骑常侍刘逖、黄门侍郎裴泽和郭遵，他们的家属全部放逐到北方边境地区，妇女则没入奚官为奴，男童被阉割，家财由官府没收。癸卯（十一日），后主前往晋阳。
六年（574）春季正月，后主返回邺城。秋季八月，后主又前往晋阳。
七年（575）春季正月，后主返回邺城。
二月，后主说话迟钝口吃，不喜欢会见朝廷官员，如果不是那些宠爱和狎昵的人，后主从不和大家说话。后主性格懦弱，不愿意让别人看着他，即使是三公、尚书令、录尚书事等大臣向他奏报事情，也不得抬头看后主，都只是简要地陈述一下大概情况，然后便惊恐地走出宫殿。后主继承了世祖的奢靡作风，认为这是帝王理所当然的享受，后宫嫔妃全都是锦衣玉食，一条裙子的费用，竟然值一万匹布的价格。而且她们也竞相比赛衣着的新奇精巧，早晨才穿上的新衣，到了晚上就被认为是旧衣服了。后主又大肆修建宫殿园林，而且都建得高大而华丽，时而喜欢，时而不喜欢，屡屡建了又毁，毁了又建。工匠们没有片刻止息，夜里则点起火把劳作，天冷时则用热水和泥。开凿晋阳西面的山窟，雕成巨大的佛像，一晚上要耗费一万盆灯油，以致灯光可以照到皇宫里。每次国家出现灾异现象和平民造反，后主从不责备自己，只是多设些斋饭，施舍给僧徒，以此代替对自己德行的修炼。后主喜欢弹奏琵琶，并且制作了名为《无愁》的曲子，左右跟着唱和的侍从达百人以上，所以民间把后主称为“无愁天子”。后主在华林园中建了一个贫儿村，自己穿着破旧的衣服，在村中行乞，以此为乐。又画下西部边境许多城市的图样，依样仿造，派人穿着黑衣服模仿北周的士兵进攻城池，而后主亲自率领太监假装在城里进行抵抗。
后主宠信任用陆令萱、穆提婆、高阿那肱、韩长鸾等执掌朝廷政事，并让宦官邓长颙、陈德信、胡人何洪珍等一同参与朝廷机密。他们各自举荐亲信党徒，破格任用，占据显要职位。朝廷风气十分腐败，奉纳了钱财，便有官做；赠送贿赂，便可以无罪定案；上下竞相作奸犯科，谄谀上级，败坏朝政，祸害百姓。原先的奴仆像刘桃枝这些人，都得以开府封王，其他的宦官、胡儿、歌舞艺人、巫师、官府奴婢等轻易获得富贵的，几乎上万人；非高姓封王的，也多达上百个；有权开府的，有一千多人；封为仪同三司的，多得数不过来；领军同时就委任到二十人，侍中、中常侍几十人。甚至于狗、马、鹰等禽兽也得到仪同、郡君的封号，有的斗鸡被封为开府，并能享受同等的俸禄。那些宠臣嬖人早晚侍候在后主身边，游戏娱乐，一个游戏的赏赐，动辄超过一万。不久，府库空竭，后主便赏赐他们两三个郡或六七个县，让他们出售官爵，以收取钱财。因此，在地方担任太守和县令的，大都是富商大贾，他们竞相贪污放纵，使百姓的赋役十分繁重，几乎无法生存下去。
北周高祖宇文邕计划征服北齐，命令边境城镇增添储备和防守的兵力。北齐人听说这个消息，也加强了守备。柱国于翼向北周高祖进谏说：“相互侵犯国界，各有胜败，白白地损失军队的储备，无益于实现国家大计。不如解除相互戒备的状态，和北齐保持友好关系，使它松懈下来，毫无准备，然后我们再趁此机会，出其不意，一举获胜。”北周高祖听从了他的计策。
韦孝宽上书北周高祖，陈述三条计策。第一条说：“臣在边境多年，曾经看到过一些空隙，如果不利用时机，便难以完成大功。所以往年朝廷军队出征北齐，只是白白地增加了劳累和费用，没有树立什么功绩，这都是因为没有抓住时机。为什么？长江淮河以南地区，从前都是肥沃之地，陈氏凭着梁朝灭亡后的残馀力量，还能够将这里一举平定，而北齐人每年都前往援救，却每次都无功而返。如今，北齐朝廷内部离心离德，外部又有叛乱，智穷力竭，敌国出现这种破绽，我们不能失去这个机会。如今，大军如果从轵关出发，两车并行地前进，加上和陈氏共同形成掎角之势，并且命令广州的义军从三鸦出击，再募集山南的骁骑锐卒沿黄河而下，还可以派遣北山的稽胡截断北齐并州和晋州之间的通道。以上这几支军队，都可以让它们各自募集函谷关、黄河以外的健壮勇敢的士兵，给予优厚的爵位，让他们充当前锋。以山河移动，雷电激骇的势头，从许多道路同时进击，直捣敌国的朝廷，敌军必然见旗逃奔，我军必然所向披靡。出兵一次便平定天下，确实只在这次机会。”第二条说：“如果国家进一步为将来打算，不准备马上采取大规模行动，应和陈朝一起分散敌人的兵力。在三鸦以北、万春以南地区，大面积开垦农田，预先储备粮食，招募勇士，组成军队。齐国的东南有陈国和它敌对，军队对峙，我们可趁机派一支奇兵，突破齐国边境。如果齐国发兵增援，我们则坚壁清野，等他们退兵后，又再出师。就这样经常以边境的军队，来吸引他们心脏地区的主力。我们连隔夜的粮草都不必准备，他们却要疲于奔命，一两年之内，对方内部必定出现离心反叛的现象。况且齐国皇帝昏庸暴虐，没有把权力集中在自己手中，大臣卖官枉法，唯利是图，沉湎酒色，陷害忠良，全国哀号，承受不起弊政的骚扰。由此看来，北齐灭亡指日可待。我们趁着这个大好时机，发动闪电般的攻势，如同摧枯拉朽一般。”第三条说：“从前勾践灭掉吴国，尚且等待了十年；武王伐纣，也需要两次出征。如今如果打算暂时积蓄力量，再等最好的机会，臣认为应当和齐国恢复友好关系，重申盟约，安抚百姓，互通往来，对工匠采取优惠政策，养精蓄锐，待机而动。这就好比用长长的马鞭远远地驾驭马匹，坐等兼并敌国。”奏章呈报上去，北周高祖把开府仪同三司伊娄谦引入内殿，仪容祥和地问道：“我打算出兵，把谁列为最先的对象？”伊娄谦回答说：“齐国皇帝耽溺于歌舞杂耍之中，且酷好饮酒，他的折冲将官斛律光也已被谗人害死。朝廷上下，离心离德，路上熟人见面，也只敢用眼睛打招呼。这是最容易攻取的。”北周高祖听后大笑。三月丙辰（初二），北周高祖派伊娄谦和小司寇元卫聘问北齐，以观察动静。
起先，北周国主宇文邕单独和齐王宇文宪及内史王谊谋划征讨齐国，又派遣纳言卢韫乘驿车三次到安州总管于翼那里询问计策，其他的人都不知道。秋季七月丙子（二十四日），北周国主才召集大将军以上的官员前往大德殿，向他们宣布准备攻打齐国。丁丑（二十五日），北周国主下诏证讨齐国，任命柱国陈王宇文纯、荥阳公司马消难、郑公达奚震为前三军总管，越王宇文盛、周昌公侯莫陈崇、赵王宇文招为后三军总管。齐王宇文宪率领二万兵马进军黎阳，随公杨坚、广宁公薛回率领三万水师从渭水进入黄河，梁公侯莫陈芮率领二万兵马防守太行道，申公李穆率领三万兵马防守河阳道，常山公于翼率领二万兵马由陈州、汝州进发。王谊，是王盟哥哥的孙子；达奚震，是达奚武的儿子。
北周国主准备进兵河阳，内史上士宇文㢸说：“齐氏建国以来，至今已有好几代，虽说朝廷无道，但是胜任藩镇职务的，还大有人在。如今陛下出兵攻打齐国，需要选择突破口。河阳地处要冲，是齐国精兵集中的地方，如果全力围攻，恐怕难以达到目的。按照臣个人的意见，倒不如出兵汾曲，那里守兵少，地势也平坦，容易攻克。用兵的地点，没有比这里更好的了。”民部中大夫天水人赵煚说：“河南洛阳城一带，四面都容易遭到攻击，纵然拿下了也不好防守。请陛下从黄河北岸进军，直指太原，捣毁齐国的巢穴，可以一举扫平齐国。”遂伯下大夫鲍宏说：“我们强大而齐国弱小，我们政治稳定而齐国朝廷混乱，何必担忧不能攻克呢？只是先帝屡次出兵洛阳，齐国已经对此有所防备，所以每次都不能取胜。按照臣的计策，出兵汾水、潞水，直扑晋阳，出其不意，这似乎是上策。”北周国主都不听。鲍宏，是鲍泉的弟弟。
壬午（三十日），北周国主率领六万军队直指河阴。杨素请求率领父亲杨敷部下当先头部队，北周国主答应了他。
八月，北周军队进入北齐的国境，下令禁止砍伐树木，践踏庄稼，违者一律斩首。丁未（二十五日），北周国主进攻河阴大城，城被攻克。齐王宇文宪攻下武济，进军包围洛口，攻下东西二城，然后放火烧浮桥，桥断。北齐的永桥大都督太安人傅伏在夜间从永桥进入中潬城。北周军队攻克南城后，围困了中潬城，连续进攻二十天攻不下来。洛州刺史独孤永业守卫金墉，北周国主亲自指挥攻城，也没拿下来。独孤永业连夜赶制了两千个马槽，北周军队听到这个消息，以为北齐的大军即将赶到，因此感到畏惧。
九月，北齐右丞相高阿那肱率领大军从晋阳出发，抗击北周军队。北齐大军开到河阳，恰巧北周国主患病，于辛酉（初九）的晚上，率军回国。北周的水军焚毁了自己的船只。傅伏对行台乞伏贵和说：“北周的军队疲惫不堪，我愿意率两千精锐骑兵追击，可以将他们打败。”乞伏贵和不准许。
齐王宇文宪、于翼、李穆所向无敌，北齐三十多座城池被攻克或投降，然而北周军队都弃而不守。唯独由于王药城地处要害，北周命令仪同三司韩正驻守此城，不久，韩正便向北齐军队献上城池投降。戊寅（二十六日），北周国主返回长安。
八年（576）秋季九月，北周国主对群臣说：“朕去年刚好碰上生病，所以没有能够平定齐国。上次进入齐国境内，完全看清了他们的情况，他们行军打仗，几乎就和小孩玩游戏一样。况且，北齐朝廷昏庸混乱，朝政被一群小人把持，百姓叫苦连天，朝不保夕。上天所赐给的却不去领取，恐怕会留下悔恨。前次进军黄河以北地区，只是像用手去抚拍敌人的后背，没能扼住对方的喉咙。晋州本是高欢发迹的地方，镇守和统辖着齐国的要害所在，如今我们去攻击晋阳，北齐必定前来援救，而我们严阵以待，定能将敌人打败。然后，我们乘着破竹之势，大张旗鼓地向东进攻，便能捣毁对方巢穴，统一北方。”各位将领大多不愿意采取行动。北周国主说：“机不可失。凡阻滞我军事行动的人，一律按军法论处！”
冬季十月己酉（初四），北周国主亲自率领大军讨伐北齐，任命越王宇文盛、杞公宇文亮、随公杨坚为右三军，谯王宇文俭、大将军窦泰、广化公丘崇为左三军，齐王宇文宪、陈王宇文纯为前军。宇文亮，是宇文导的儿子。
丙辰（十一日），北齐后主在祁连池打猎。癸亥（十八日），返回晋阳。起先，晋州行台左丞张廷㑺公正廉洁，勤恳机敏，军粮、武器的储备十分充足，百姓安居乐业，边境安然无事。后来由一群怨恨张廷㑺的宠幸小人取代了他的职位，因此当地的官府和百姓都被搅得毫无宁日。
北周国主到达晋州，把大军驻扎在汾曲，派遣齐王宇文宪率领两万精锐骑兵驻守雀鼠谷，陈王宇文纯率领步兵骑兵共两万人驻守千里径，郑公达奚震率领步兵骑兵一万人驻守统军川，大将军韩明率领步兵骑兵五千人驻守齐子岭，焉氏公尹升率领步兵骑兵五千人驻守鼓钟镇，凉城公辛韶率领步兵骑兵五千人驻守蒲津关，赵王宇文招率领步兵骑兵一万人从华谷进攻北齐的汾州所属各城，柱国宇文盛率领步兵骑兵一万人驻守汾水关。
北周国主派遣内史王谊监督各路军队攻打平阳城，北齐行台仆射海昌王尉相贵据城固守。尉相贵，是尉相愿的哥哥。甲子（十九日），北齐军队聚集在晋祠。庚午（二十五日），北齐后主统率各路大军从晋阳直奔晋州。当天，北周皇帝从汾曲赶到晋州城下督战，晋州城危在旦夕。庚午（二十五日），北齐行台左丞侯子钦出城向北周军队投降。壬申（二十七日），晋州刺史崔景嵩防守北城，到了夜里，派遣使者向北周军队请求投降，王轨率领部下响应崔景嵩。天未亮，北周将领北海人段文振手执长矛和数十名士兵率先登上城头，和崔景嵩一起来到尉相贵的住所，拔出佩刀将他捕获。城上擂鼓呐喊，北齐军队溃散，于是，北周攻下晋州，俘虏了尉相贵和八千名甲兵。
北齐后主正和冯淑妃在天池打猎，从晋州前来告急的使者，从早晨到中午，共有三批来到。右丞相高阿那肱却说：“皇上正在游乐，边境地带小小的交战乃是平常事，何必急着奏报！”到了晚上，又有使者来到，说“平阳已经陷落”，高阿那肱这才奏报后主。后主准备回去，冯淑妃请求再围猎一次，后主顺从了她。
北周齐王宇文宪攻克洪洞、永安二城，准备进一步进攻其他城池。北齐军队焚毁了桥梁，占据险要之处进行防守，北周军队无法推进，便驻扎在永安。宇文宪派永昌公宇文椿驻扎在鸡栖原，砍伐柏树建造小屋，作为军营。字文椿，是宇文广的弟弟。
癸酉（二十八日），北齐后主分出一万军队向千里径进发，又分派军队出击汾水关，而自己则统率大军前往鸡栖原。宇文盛派人告急，齐王宇文宪亲自率领军队去援救。北齐军队撤退，宇文盛在后面追击，大败北齐军。不久，宇文椿又告急，说北齐大军逐渐逼近，宇文宪又返回去援救宇文椿，和北齐军对峙，但直到夜里也不发动攻击。恰巧北周国主派人召宇文宪回去，宇文宪趁着夜色，率领大军悄悄退走。北齐军看到柏树小屋仍在，没有发觉，第二天才知道宇文宪已经撤走。北齐后主派遣高阿那肱率领前军先行进发，同时调拨和控制各路军队。
甲戌（二十九日），北周任命上开府仪同大将军安定人梁士彦为晋州刺史，留下一万精兵镇守晋州城。
十一月己卯（初四），北齐后主到达平阳。北周国主认为北齐军队刚刚聚集，声势很盛，准备往西撤退，以避开北齐军的锋芒。开府仪同大将军宇文忻劝告说：“凭借陛下的圣明和威武，对抗敌人的荒淫和放纵，何必担心不胜？如果让齐国得到一位明主，君臣同心协力，那么即使陛下有商汤和武王的威势，也不容易扫平齐国。如今齐国君主昏愦，朝臣愚昧，士兵缺乏斗志，即使拥有百万大军，也都是奉送给陛下的。”军正京兆人王韶说：“齐国纲纪败坏，到今天已有好几代了。上天嘉奖周王室，一战而扼住对方的喉咙。征服这个行将灭亡的国家，就看今天了。自动将它放弃，臣实在无法理解。”北周国主虽然认为他的话很有道理，但终究还是引兵撤退。宇文忻，是宇文贵的儿子。
北周国主留下齐王宇文宪担任后卫，北齐军队追击上来时，宇文宪和宇文忻各自率领一百名骑兵和他们战斗，斩杀了北齐军的骁将贺兰豹子等人，北齐军队只好退却。宇文宪率兵渡过汾水，在玉壁赶上了北周国主率领的大军。
于是，北齐军队包围平阳城，昼夜攻城。城中十分危急，城上的楼墙都被摧毁，残存的城墙，只剩下六七尺高。双方有时短兵相接，有时骑马纵横出入，由于外援还没到达，城内的士兵都十分害怕。梁士彦慷慨自如地对将士们说：“如果今天战死，我一定死在你们的前头。”于是士兵们激昂奋起，喊声动地，无不以一当百。北齐军队稍稍后退，梁士彦命令他的妻妾和军民、妇女一道昼夜抢修城墙，三日就完工了。北周国主派齐王宇文宪率领六万兵马驻扎在涑川，远远的作为平阳的声援。北齐人挖掘地道进攻平阳，城墙塌陷了好几丈，将士们准备乘势攻入城中。北齐后主命令暂停攻击，然后召来冯淑妃，和她一同观看攻城。冯淑妃穿衣打扮，没有及时来到，北周人用木桩堵住了下陷的地方，平阳城便没有被攻克。根据旧时的传说，晋州城西的石头上有圣人的足迹，冯淑妃想去观看。北齐后主担心对方的箭会射到桥上，于是把用来攻城的木材抽调出来在稍远的地方另造一座桥。北齐后主和冯淑妃一起过桥时，桥梁坏了，一直到晚上才返回。
癸巳（十八日），北周国主返回长安。甲午（十九日），再次下诏，由于北齐军队围攻晋州，重新率领军队前往抗击。丙申（二十一日），释放北齐的投降将士返回北齐。丁酉（二十二日），北周国主从长安出发。壬寅（二十七日），渡过黄河，和各支大军汇合。十二月丁未（初三），北周国主到达高显，派遣齐王宇文宪率领所属军队先行开往平阳。戊申（初四），北周国主到达平阳。庚戌（初六），各路军队全部会合，共八万人，逐渐向前推进，逼近城下，布好阵势，东西绵延达二十多里。
起初，北齐人担心北周军队突然来到，便在城南挑挖壕沟，经乔山接通汾水。北齐后主派出大军，在壕沟北面摆开阵势。北周国主命令齐王宇文宪骑马近前观察动静，宇文宪回来报告说：“这很好对付，请求陛下下令，先打败敌军，然后再开饭。”北周国主十分高兴，说：“如果事情真是像你所说的那样，我就放心了！”北周国主乘坐平时所骑的马匹，由几个人跟随来到阵前巡视，所到之处就呼叫主帅的姓名，并予以慰问和鼓励。将士们很高兴自己的姓名被皇上所知，都想奋勇作战。战斗即将开始时，随从官员请求皇帝换乘马匹，北周国主说：“朕独自一人乘坐良马，要到哪里去！”北周国主打算进逼北齐军队，由于有壕沟的阻挡，只好停下。从早晨到下午，两军相持不下。北齐后主对高阿那肱说：“是打好，还是不打好？”高阿那肱说：“我们兵力虽然多于对方，但能够作战的不过十万人，其中生病、受伤和在城四周砍柴烧饭的又占三分之一。从前神武皇帝攻打玉壁时，敌方援军一到，便马上退走。如今我们的将士又怎能和神武皇帝时代相比？不如不战，退守高梁桥。”安吐根说：“敌人不过是一小撮贼人罢了，一上马便能刺死和捉住他们，然后扔到汾水中去。”北齐后主主意未定。太监们说：“他是天子，陛下也是天子。他们还能从远地攻来，陛下为何要守着壕沟示弱！”北齐后主说：“这话说得对。”于是，下令填塞壕沟，把水引向城南。北周国主十分高兴，下令各路大军发起进攻。
双方军队刚刚开始接战，北齐后主和冯淑妃一道骑在马上观战。东面的齐军稍稍后退，冯淑妃害怕地说：“我们的军队打败了！”录尚书事、城阳王穆提婆说：“陛下快离开！陛下快离开！”北齐后主马上带冯淑妃一道奔往高梁桥。开府仪同三司奚长劝告后主说：“军队时退时进，是战斗中常有的事。如今我军兵众十分整齐，没有受到损失，陛下舍弃了他们，又去哪里？马脚一旦移动，士兵们就会惊骇混乱，再也不能振作起来。希望陛下迅速回去安慰大军！”武卫张常山从后面赶来，也说：“军队很快就会收拢完毕，十分完整，围城的士兵也没有动摇，陛下暂且回去。如陛下不相信臣的话，请让我带着太监亲自去观看。”齐后主准备依从，穆提婆拉着齐后主的胳膊说：“这话难以相信。”齐后主便带着冯淑妃向北逃走。北齐军队大败，死了一万多人，各种物资器械，丢弃在几百里之内，堆积如山。唯独安德王高延宗率领着完整的军队撤回。
北齐后主到达洪洞，冯淑妃正对着镜子梳妆自赏，身后声音嘈杂，喊着贼人已到，于是后主和冯淑妃再次奔逃。起先，北齐后主认为冯淑妃立有功劳，准备册封她为左皇后，便派遣太监到晋阳取皇后的服饰。不想此时在途中碰上太监取了皇后的服饰回来，于是，北齐后主按住马缰，命冯淑妃穿上皇后的礼服，然后继续逃跑。
辛亥（初七），北周国主进入平阳。梁士彦觐见皇帝，握着主上的胡须哭泣说：“臣几乎见不到陛下了！”北周国主也感动得泪下。
北周国主由于军队将士都疲乏困倦，准备率军回国。梁士彦勒住皇上的马规劝道：“如今齐军全部逃散，人心浮动，乘对方恐惧继续进攻，一定可以打败他们。”北周国主听从了他的意见，握住他的手说：“我得到晋州，便是打下了平定齐国的基础，如果不坚决守住，则大事不能成功。朕没有前忧，只是担心后方有变，你替我好好在这里镇守！”于是率领各位将领追击齐军。诸位将领坚持请求西还，北周国主说：“放走敌人，祸患就会产生。你们如果犹豫，朕就独自前去追击。”众将便不敢再说什么。癸丑（初九），到达汾水关。
北齐后主进入晋阳城，担忧害怕得不知该怎么办。甲寅（初十），北齐朝廷大赦天下。北齐后主向百官询问计策，他们都说：“应该减少赋税，停止劳役，以抚慰民心。并且聚集残馀的兵马，据城死战，以稳定国家。”北齐后主打算留下安德王高延宗、广宁王高孝珩守卫晋阳，而自己去北朔州，一旦晋阳失守，便投奔突厥。群臣都认为不能这样做，后主不听。
开府仪同三司贺拔伏恩等护卫皇宫的卫士和后主亲近的官员共三十多人往西投奔北周军队，北周国主对他们分别进行赏赐。高阿那肱所率领的军队还有一万人，镇守高壁，其他的军队保卫洛女砦。北周国主率领大军进军高壁，高阿那肱望风而逃。齐王宇文宪攻打洛女砦，最终攻了下来。军士中有人举报说高阿那肱招引西面的北周军队，后主命令侍中斛律孝卿加以审查核实，斛律孝卿认为这个说法毫无凭据。斛律孝卿回到晋阳，高阿那肱的心腹又告发高阿那肱谋反，斛律孝卿还是认为毫无凭据，将告发者处斩。
乙卯（十一日），北齐后主下诏，命令安德王高延宗、广宁王高孝珩招募士兵。高延宗进宫觐见后主，后主告诉他打算去北朔州，高延宗哭劝后主不要去，后主不听，秘密派遣左右亲近先把皇太后、太子送到北朔州。
丙辰（十二日），北周国主和齐王宇文宪在介休会师。北齐开府仪同三司韩建业献城投降，被拜为上柱国，封为郇公。
当天晚上，北齐后主打算逃走，诸位将领都不肯服从。丁巳（十三日），北周大军到晋阳。北齐后主再次大赦天下，并且改年号为隆化。任命安德王高延宗为相国、并州刺史，统率崤山以西的军队，齐后主对高延宗说：“并州请兄长自己去夺取，我现在马上就要离开这里了。”高延宗说：“请陛下为了国家不要离开。臣为陛下出力死战，必定能够打败周军。”穆提婆说：“皇上的主意已经拿定了，请安德王不要擅加阻挠！”北齐后主趁着夜色劈开五龙门逃出城去，想投奔突厥，随从官员纷纷散去。领军梅胜郎拉住后主的马缰劝说后主，于是后主只好回到邺城。当时，跟随在齐后主身边的，只有高阿那肱等十馀名骑兵，后来广宁王高孝珩、襄城王高彦道相继赶到，才有几十人跟随在齐后主身边。
穆提婆往西投奔北周军队。陆令萱自杀，她的家属都被诛杀。北周国主任命穆提婆为柱国、宜州刺史。并下诏晓谕北齐群臣说：“不论谁只要能够献出妙计，通晓天命，那么，富贵荣华，全能得到。如有我方将士投降齐国朝廷，无论贵贱，一律加以扫灭。”从此，北齐的官员相继投降北周。
起初，北齐高祖担任魏国的丞相，任命唐邕统辖外兵曹，太原人白建统辖骑兵曹，两人都因为能写会算、精于账簿而受到委任。等到齐国接受东魏的禅让之后，各部门都并入尚书省，只有这二曹没有撤销，而改名外兵省、骑兵省。唐邕的官职当到录尚书事，白建当到中书令，二人长期主管二省，被当世人称为“唐、白”。唐邕兼管度支省，和高阿那肱有私人仇怨，高阿那肱向后主进言诬陷他，北齐后主敕令侍中斛律孝卿总管骑兵省和度支省。斛律孝卿行事独断专行，不再征求唐邕的意见。唐邕认为自己资格老，熟悉有关事务，却被斛律孝卿所看轻，心中很是不快。北齐后主回到邺城后，唐邕便留在晋阳。并州的将帅向安德王高延宗请求说：“您不当天子，大家实在不能为您出死力。”高延宗迫不得已，在戊午（十四日）这天，即位当皇帝。并下诏说：“后主高纬懦弱无能，朝政被宦官把持，还斩断关门，深夜逃走，不知去向。众位王公卿士，推戴相强，现在我只好继承皇位。”大赦天下，改年号为德昌。任命晋昌王唐邕为宰相，齐昌王莫多娄敬显、沐阳王和阿干子、右卫大将军段畅、开府仪同三司韩骨胡等人为将帅。莫多娄敬显，是莫多娄贷文的儿子。大家听到安德王继位的消息，都不用征召，便纷纷前往效力，陆续不断。高延宗散发官府的库藏和后宫的美女赏赐给将士们，并查抄了十几位太监的家产。后主听说后，对左右亲近的人说：“我宁愿让北周得到并州，也不愿让安德王得到。”左右的人说：“这是理所当然的事。”高延宗看见士兵时，都亲自握着他们的手，称呼他们的姓名，流泪哭泣，众人被感动得争相为他效力。妇女儿童也纷纷登上屋顶捋起衣袖，投掷砖头石块，抗击敌兵。
己未（十五日），北周国主到达晋阳。庚申（十六日），北齐后主进入邺城。
北周大军包围晋阳，晋阳城的四周，犹如被乌云裹住了一般。安德王高延宗命令莫多娄敬显、韩骨胡守卫南城，和阿干子、段畅守卫东城，而自己率众在城北抗击齐王宇文宪。高延宗一向肥胖，前面看像仰面朝天，后面看像俯伏在地，大家常常因此而取笑他。但在这危急关头，高延宗挥舞长矛，来回督战，强劲敏捷如飞，所向无敌。和阿干子、段畅率领一千骑兵投降北周军队。北周国主亲自督军攻打东门，临近黄昏时，便攻入东门，进城后便焚烧佛庙。高延宗、莫多娄敬显从城门进去，夹击他们，北周军队大乱，争相逃出城门，士卒互相压叠，以至堵住了道路，无法前进。北齐军队从后面胡砍乱刺，北周士卒死了两千多人。北周国主左右侍从也都几乎被杀光，走投无路。这时，承御上士张寿牵着皇帝的马缰，贺拔伏恩则挥鞭猛抽马臀部，艰难地逃往城外。北齐人奋力追击，几乎击中了北周国主。晋阳城东部的道路狭窄弯曲，多亏有贺拔伏恩和降将皮子信引导，北周国主才幸免一死，此时已经到了四更天。高延宗以为北周国主已被乱兵杀死，派人在尸体中寻找留有长胡须的人，没有找到。北齐军队打了胜仗，都到坊肆里饮酒庆贺，全都醉倒在地上，高延宗无法再整顿队伍。
北周国主逃出晋阳城，腹中十分饥饿，想返回本国，各位将领也都劝告皇帝收兵。宇文忻突然大声对皇帝说：“陛下从攻克晋州以来，乘胜追击到了这里。如今，北齐伪皇帝来回奔波，关东一带响声震天，自古以来，用兵打仗，还没有像今天这样规模大的。昨天攻破东门以后，由于将士大意轻敌，才稍稍遭到一点挫折，但这能算得了什么！大丈夫应当从死中求生，败中取胜。如今我大军对齐国的破竹之势已经形成，怎么能放弃离开？”齐王宇文宪、柱国王谊也认为离开必定危险，段畅等人又极力说晋阳城内已经十分空虚。于是，北周国主勒住马，下令吹响号角，召集军队，没多久北周军队重新振作起来。辛酉（十七日）早晨，北周大军再次攻打晋阳东门，终于攻克。高延宗在战斗中力气用尽，逃到城北，被北周军队擒获。北周国主下马握住他的手，高延宗辞谢说：“死人的手，怎么敢和天子的手互相接触？”北周国主说：“我们是两个国家的天子，并非因为我们有什么怨仇，而是为了百姓的缘故才来的。我绝不加害于你，不必担心。”请他重新穿戴好衣帽，以礼相待。唐邕等人都投降了北周。唯独莫多娄敬显逃往邺城，被齐后主任命为司徒。高延宗最初即位称帝时，曾派遣使者送信给瀛州刺史、任城王高湝说：“皇上逃跑，国事最重，我因为王公大臣的逼迫，权且向全国发布号令。事情平息后，最终会把皇位交还叔父。”高湝说：“我是臣下，怎能接受这样的书信？”绑起使者送到邺城。壬戌（十八日），北周国主大赦天下，取消北齐的制度，征召并礼遇有文才武略的人士。
起初，北周的伊娄谦聘问北齐，他的参军高遵把北周将攻打北齐的意图告诉北齐，北齐人把伊娄谦扣留在晋阳。北周国主攻下晋阳后，召见伊娄谦，并加以犒赏，又把高遵捉拿起来交给伊娄谦，任由他处置和报复。伊娄谦向皇帝叩头请求赦免高遵，北周国主说：“你可以召集大家朝他脸上吐口水，使他知道羞愧。”伊娄谦说：“按高遵所犯的罪行而论，不是光朝他的脸上吐口水责备他就能完事。”皇帝认为他讲得对，因而没有责罚高遵。而伊娄谦也仍一如既往地对待高遵。
史臣司马光评论说：奖赏有功劳的人，诛杀有罪行的人，这是君王的责任。高遵奉命出使别国，却泄漏了国家的重大机密，这可以说是叛臣了。北周高祖没有亲自加以诛杀，反而把他交给伊娄谦，让他报复原先的怨恨，在刑罚上可以说是有偏差了！孔子说以德报怨，那么用什么来回报德呢？作为伊娄谦，应当辞射皇帝的恩赐，而让有关部门按照法律对高遵进行处理，可是他却请求高祖赦免高遵，以获取名声。其实，名声虽是好听，却不符合公正的标准。
北齐后主下令重赏招募士兵，但却拿不出赏赐的物品。广宁王高孝珩请求：“派遣任城王高湝率领幽州道的军队进入土门关，扬言进取并州；独孤永业率领洛州道的军队开进潼关，扬言进攻长安。臣则请求率领京畿士兵出滏口，击鼓挺进迎战。敌人听说南北都有军队，自然也就逃跑而去。”又请求后主将宫女和珍宝赏赐给将士。后主很不高兴。斛律孝卿请求后主亲自去慰劳军队，替后主撰写文辞，并且说：“陛下应该慷慨流泪，以使众人感动。”后主出来，面对将士，将要发表誓词时，却忘了所背诵的文辞，于是大笑起来，左右的人也笑起来。将士们愤怒地说：“皇帝自己尚且这样，我们又何必焦急！”斗志全失。于是从大丞相以下，太宰、三师、大司马、大将军、三公等官职，全都增加员额，分别拜授，有的三人，有的四人，多得无法计数。
朔州行台仆射高劢率兵侍奉和护卫太后、太子，从土门关回到邺城。当时，宦官仪同三司苟子溢仍仗着后主的宠爱，骄纵肆虐，百姓家养的鸡和猪，被他放出的飞鹰和狗叼走。高劢捉住他，打算斩首示众。行刑前，太后为他求情，因此得以免去一死。有人对高劢说：“苟子溢这种人，靠着一张嘴就能决定人的祸福，难道你不为自己的将来考虑吗？”高劢捋起衣袖说：“如今，西面的寇敌已经占据了并州，大臣们几乎全都弃职和叛降了，这全是因为这帮家伙扰乱朝廷的缘故。如能在今天将他杀死，即便明天我被砍头，也没有遗憾！”高劢，是高岳的儿子。甲子（二十日），北齐太后到达邺城。
丙寅（二十二日），北周国主将北齐皇宫的珍宝、衣服、玩品和两千名宫女赏赐给将士，对立有功劳的人分别封官加爵。北周国主向高延宗询问攻取邺城的计策，高延宗辞谢说：“这不是亡国之臣所能回答的。”北周国主再三地逼问，高延宗才说：“如果是任城王据守邺城，臣也就无法预测了。如果是当今齐后主亲自防守，陛下可以兵不血刃而取得胜利。”癸酉（二十九日），北周军队直扑邺城，命令齐王宇文宪担任先锋，又任命上柱国、陈王宇文纯为并州总管。
北齐后主领着各位显贵的大臣进入朱雀门，赐给他们酒食，向他们询问抵御北周的计策，他们的意见各不相同，使后主无所适从。当时，邺城内人心恐惧，缺乏斗志，白天黑夜都有朝廷官员出城降敌。高劢说：“如今背叛朝廷的，大多是显贵，至于士卒们，都还没有离心离德。请求将五品以上官员的家属全都安置在三台居住，胁迫他们力战，如果不能打胜，便焚烧他们家属所在的三台。这些人顾念自己的妻子儿女，必定拼死奋战。况且，我军屡次败北，敌人轻视我们，如今背城死战，势必能打败他们。”北齐后主不采纳高劢的意见。观察云气的人说，朝廷将会有变革更易。齐后主叫来尚书令高元海等人商议，决定按照后主天统元年（565）的做法，把皇位传给太子。
九年（577）春季正月乙亥是初一，北齐皇太子高恒即皇帝位，当时八岁，改年号为承光，大赦天下。尊奉后主为太上皇帝，皇太后为太皇太后，皇后为太上皇后。任命广宁王高孝珩为太宰。
司徒莫多娄敬显、领军大将军尉相愿密谋在千秋门埋伏兵士，斩杀高阿那肱，并拥立广宁王高孝珩为皇帝。正巧这天高阿那肱走其他的路上早朝，没有成功。高孝珩请求抗击北周军队，对高阿那肱等说：“朝廷不下诏派我抗击敌人，难道不是害怕我谋反吗？如果我击败宇文邕，然后到长安，即便造反又跟国家的事有什么关系？如今形势如此危急，还要这样来猜忌我！”高阿那肱、韩长鸾害怕他生变，便将高孝珩贬出担任沧州刺史。尉相愿拔出佩刀砍向柱子，叹息着说：“大势已去，还有什么可说的！”
齐后主派遣长乐王尉世辩率领一千骑兵侦察周军的动静，出了滏口，登上土丘往西望去，远远地看到一群鸟飞起来，认为是北周军队的旗帜，立即飞驰返回，等回到紫陌桥，还不敢回头。在此时，黄门侍郎颜之推、中书侍郎薛道衡、侍中陈德信等人劝说太上皇到黄河以北一带招募兵马，重新制定谋略，如果不成功，就向南投奔陈国。太上皇同意这个意见。丁丑（初三），太皇太后、太上皇后从邺城先行前往济州。癸未（初九），小皇帝也从邺城往东行。己丑（十五日），北周大军到达紫陌桥。
壬辰（十八日），北周大军抵临邺城。癸巳（十九日），包围了邺城，焚烧邺城西门。北齐军队出城迎战，北周军队奋起进击，大败北齐军。北齐太上皇由一百多名骑兵跟随，往东逃去，留下武卫大将军慕容三藏守卫邺城皇宫。北周军队进入邺城，北齐王公以下的官员全部投降，慕容三藏仍旧抵抗战斗，因此北周国主召见了他，待之以礼，还任命他为仪同大将军。慕容三藏，是慕容绍宗的儿子。领军大将军、渔阳人鲜于世荣，是北齐高祖时的老将，北周国主先拿玛瑙酒杯赠给他，鲜于世荣收到后立即将它摔碎。北周军队攻入邺城后，鲜于世荣仍在三台前不停地击鼓，被北周人捉住，他不向北周屈服，于是被杀。北周国主捉住了莫多娄敬显，谴责他说：“你有三条死罪。第一，你先前从晋阳逃到邺城，随身携带着小老婆，却抛弃母亲不管，这是不孝；第二，你表面上为齐国效力，但实际上在暗中向朕通报消息，这是不忠；第三，你向我投诚后，仍然在两种选择之间摇摆不定，这是不信。这样的用心，不杀还等什么！”于是将他斩杀。另外，派遣将军尉迟勤追击北齐后主。
甲午（二十日），北周国主进入邺城。北齐的国子博士长乐人熊安生，博通《五经》，听到北周国主进入邺城，急忙命令打扫门庭。家里人惊奇地问他，熊安生说：“周天子重视道德，尊崇儒学，必将来见我。”不多久北周国主果然来到他家，不让熊安生行叩拜礼，亲自搀住他的手，让熊安生和自己坐在一起。给予熊安生的赏赐也十分丰厚，还为他提供小车和马匹乘用。又派小司马唐道和前往中书侍郎李德林的府上宣读慰抚他的圣旨，说：“平定齐国后所需要的帮助，只能依靠你了。”然后领他入宫，让内史宇文昂向他请教北齐的风俗、政治、教化和人物的善恶。把他留在门下省住了三天，才让他回家。
乙未（二十一日），北齐太上皇渡过黄河，进入济州境。当天，小皇帝把皇位禅让给大丞相任城王高湝，并替高湝下诏：尊称太上皇为无上皇，小皇帝则称为守国天王。命令侍中斛律孝卿把禅位的文书和系有丝带的玉玺送到瀛州，斛律孝卿乘便就到邺城归降。北周国主下诏说：“去年大赦令没有涉及的地区，一律遵照赦令执行。”
北齐洛州刺史独孤永业拥有三万名甲兵，听到晋州失守，请求出兵抗击北周军队，但奏章被扣压下来没有呈报给皇帝，独孤永业十分愤慨。后来又得知并州陷落，便派遣儿子独孤须达向北周求降。北周任命独孤永业为上柱国，封为应公。丙申（二十二日），北周任命越王宇文盛为相州总管。
北齐太上皇把胡太后留在济州，派遣高阿那肱守卫济州关，观察北周军队的动静，而自己则和穆皇后、冯淑妃、小皇帝、韩长鸾、邓长颙等数十人逃往青州。同时，派遣宦官田鹏鸾去西边侦察北周军队的动静，结果被北周军俘虏，问他北齐皇帝在哪里，田鹏鸾骗他们说：“已经离开了济州，估计已经出了国境。”北周人怀疑他的话，对他进行拷打，每打断一根棍棒，田鹏鸾的言辞和脸色就更加严厉，最后，竟然折断了四根棍棒才被打死。北齐太上皇到达青州，随即便想进入陈国。但高阿那肱暗中勾结北周军队，约定一同活捉北齐太上皇，因此屡次向太上皇启奏说：“北周的军队还很远，臣已经下令烧毁桥梁通道。”于是，太上皇在青州滞留下来，松口气歇息。北周军队到达济州关，高阿那肱立即献关投降。北周军队迅速来到青州，太上皇把金子装在袋中，然后系在马鞍后面，和穆皇后、冯淑妃、小皇帝等十多人骑马南逃。己亥（二十五日），到达南邓村，尉迟勤追兵赶到，将他们全部擒获，连同胡太后一起送到邺城。
庚子（二十六日），北周国主下诏说：“已故的斛律光、崔季舒等应加封并赠予谥号，而且全都改葬，他们的子孙各自按照门荫制度授予官职，被没收的人口和田宅一律退还。”北周国主指着斛律光的名字说：“这个人倘若还在世，朕怎么能来到邺城！”辛丑（二十七日），北周国主又下诏：“齐国的东山、南园、三台，都可以拆毁撤除。瓦片木材等物可以使用的全部赏赐给百姓。山园所占用的田地，各还原主。”二月丙午（初三），北周国主在北齐的太极殿宴请出征的官员和将帅，并按功劳大小给予赏赐。
丁未（初四），高纬被解送到邺城，北周国主亲自走下台阶，按贵宾的礼节接待他。北齐广宁王高孝珩到沧州，率五千兵马在信都和任城王高湝会合，共同谋划复国大计，并招募到四万多人。北周国主派齐王宇文宪、柱国杨坚迎击高孝珩等人，并命令高纬亲自写信招降高湝，高湝不听。宇文宪的军队到达赵州，高湝派两名探子前往侦察敌情，反被宇文宪的侦察骑兵抓获，并报告了宇文宪。宇文宪聚集了原先北齐的将领，让两位探子看，并对这两名探子说：“我所要达到的是大目标，不是你们。现在放你们回去，同时充当我的使者。”于是写信给高湝说：“你的探子被我的侦察骑兵抓获，我军的情况，都让这两个探子向你报告。开战不是上策，这是不用占卜的；固守乃是下策，你或许不同意。我已命令各路军队，分成几路，一起前进，不久便能和你相见。‘不要等到太阳落山’。我希望你把握住时机！”
宇文宪到达信都，高湝在城南摆下阵势来抵抗他。高湝所任命的领军尉相愿假装到阵前巡行，然后率领部下投降宇文宪。尉相愿，是高湝的心腹部下，见他投降，高湝的士兵都十分惊骇恐惧，高湝杀死了尉相愿的妻子和儿女。次日再战，宇文宪大败高湝，俘虏和杀死了三万人，活捉了高湝和广宁王高孝珩。宇文宪对高湝说：“你何苦让自己陷入这种地步！”高湝说：“我是神武皇帝的儿子，兄弟共有十五人，幸运地独自生存下来。遭遇国家的覆灭，今日得以死去，也无愧于祖宗。”宇文宪佩服他豪壮，命令归还他的妻子儿女。而且，宇文宪亲自为高孝珩洗疮涂药，待以厚礼。高孝珩叹息说：“除神武皇帝以外，我的叔父兄弟，没有一个人活到四十岁，这是命。继位的皇上没有独自的见解，宰相也担负不了国家的重托，遗憾的是我不能掌握兵权，以施展我的才智！”齐王宇文宪善于用兵，足智多谋，很得将士的爱戴。北齐人害怕他的威名，都望风而逃。北周军队不侵扰百姓的牲口，军队十分遵守纪律。
北周国主任命北齐降将封辅相为北朔州总管。北朔州，是北齐的重要军镇，士卒骁勇善战。前长史赵穆等密谋捉住封辅相而在瀛州迎接任城王高湝，没有成功，便迎接定州刺史范阳王高绍义。高绍义到达马邑，从肆州以北，有二百八十多个城邑都起兵响应他。高绍义和灵州刺史袁洪猛率兵向南出兵，准备攻取并州，到达新兴时，肆州却被北周占据了，担任前锋的两个仪同三司率领所部投降了北周。北周兵进击显州，捉住显州刺史陆琼，又连续进攻，攻下许多城池。高绍义只好回到北方保卫北朔州。北周东平公宇文神举率兵逼近马邑，高绍义战败，往北投奔突厥，仍带有三千兵马。高绍义命令说：“想回去的各随其便。”于是有一半以上的人离开。突厥的佗钵可汗常称道齐显祖是英雄天子，由于高绍义的踝关节两侧各有两个踝突，很像齐显祖，所以十分喜欢器重他，凡在突厥的北齐人，都交给高绍义统辖。
这时，北齐的行台、州、镇，只有东雍州行台傅伏、营州刺史高宝宁没有被攻克，其馀的全部划入北周的版图，共计有五十个州，一百六十二个郡，三百八十个县，三百零三万二千五百户。高宝宁，是北齐皇族的远支，勇敢而有谋略，长期镇守和龙，很得当地汉人和夷人的欢迎。北周国主在河阳、幽、青、南兖、豫、徐、北朔、定各州设置总管府，相、并二州分别设置宫和六府官。乙卯（十二日），北周国主从邺城西返长安。
北周国主擒获尉相贵时，曾经招降北齐东雍州刺史傅伏，傅伏不肯听从。北齐任命傅伏为行台右仆射。北周国主攻克了并州之后，又派遣韦孝宽招降傅伏，并让傅伏的儿子送去上大将军、武乡公等官爵的委任状和用金子、玛瑙制作的酒杯作为凭信。傅伏不接受，对韦孝宽说：“我效忠皇帝，誓死不抱二心。这孽子身为臣属不能尽忠，身为儿子又不能尽孝，将会被众人所仇恨，希望你立即将他斩杀，以昭示天下！”北周国主从邺城回长安，到达晋州时，派遣高阿那肱等一百多人到汾水河边，招降傅伏。傅伏率领军队出城，隔着汾水和他们相见，问道：“皇上如今在哪里？”高阿那肱说：“皇上已经被捉住了。”傅伏仰天大哭，率领军队回城，在官署的厅堂前面对着北方悲伤哭叫，哭了很久，然后向北周献城投降。北周国主见到他说：“你为什么不早点投诚呢？”傅伏流着眼泪回答说：“臣的家族三代都是齐国的臣子，领取齐国的俸禄，如今没有为国殉身，实在是愧对天地啊！”北周国主握住他的手说：“当臣子的，就应当如此。”便把自己食用的羊排骨赏赐给傅伏，说：“骨亲而肉疏，所以把骨头送给你。”后来就让他担任宫廷的宿卫，授予上仪同大将军的官职。下诏告诫傅伏说：“如果马上让你当高官，恐怕归附的人人心浮动。你只要努力事奉朕，不必担心得不到富贵。”另一天，北周国主又问傅伏说：“以前你援救河阴时，得到了什么赏赐？”傅伏说：“蒙皇帝将我提拔一级，并授予我特进、永昌郡公。”北周国主对高纬说：“朕连续三年指挥打仗，决意攻取河阴。正是由于傅伏善于防守，才没有将城攻破，朕只好领着兵马退回。你当时给傅伏的赏赐，真是太少了呀！”
夏季四月乙巳（初三），北周国主到达长安，安排高纬站在前面，各位王公排在后面，车辆、旗帜、器物都按次序陈列。然后准备了皇帝乘坐的车驾，排列六军，高奏凯歌，到大庙举行献俘的仪式。观看的人都高呼万岁。戊申（初六），北周赐封高纬为温公，北齐的各位王爷共三十多人也都各有封爵。北周国主和原北齐的君臣共同宴会饮酒，命令温公起来跳舞。高延宗悲伤不已，数次想服毒自尽，都被左右的奴仆劝阻。
北周国主任命李德林为内史上士，此后凡是朝廷的诏诰格式以及对崤山以东地区的人士的安排，全部委托给他。北周国主脸色平和地对群臣说：“我往常只是听说过李德林的名字，又常见到他为齐国所写的诏书和公文，认为他是极上选的人才，当时怎敢说他今天能为我所用。”神武公纥豆陵毅回答说：“臣听说，麒麟凤凰，是君王的祥兆，只可用德去感召它们，不能用强力得到。麒麟凤凰，就是得到了也没有用，怎能像李德林那样，既祥瑞又有用。”北周国主大笑着说：“真是像你说的那样。”
五月己丑（十七日），北周国主在方丘举行祭祀。诏告：“天子的寝宫会义殿、崇信殿、含仁殿、云和殿、思齐殿等，都是晋公宇文护专擅朝政时所修建的，高大而华丽，超过了宗庙的规模，可以全部拆毁。雕刻修饰的物件，都赏赐给平民。今后修缮或建造新殿，务求狭小朴素。”戊戌（二十六日），又诏告：“并州、邺城的各座宫殿，凡高大华丽的，均照此办理。”
史臣司马光评论说：北周高祖可以称得上是一位善于处理得胜后事务的人了！别的人，获胜之后就更加骄奢，而北周高祖却是获胜之后更加俭朴。
十月，北周有人诬告温公高纬和宜州刺史穆提婆密谋反叛，朝廷下令将他们全族赐死。众人大多自己说没有这种事，唯独高延宗捋起衣袖，哭泣不语，最后用毒椒塞住自己的嘴而死。在高纬的宗族中，唯有高纬的弟弟高仁英因是疯子，高仁雅因是哑巴而得以免除一死，被放逐到蜀地。其馀的亲属，凡未被处死的，都被分别发配到西部边境，最后死在那里。北周国主把高湝的妻子卢氏赐给将领斛斯徵。卢氏便故意弄得蓬头垢面，并且一直吃素，不说不笑。斛斯徵便放了她，于是卢氏削发为尼。北齐的皇后、嫔妃中贫穷的，甚至以卖蜡烛为生。
十二月，高宝宁从黄龙上表劝说高绍义当皇帝，于是高绍义自己做了皇帝，改年号为武平，任命高宝宁为丞相。突厥的佗钵可汗出兵帮助高绍义。
十年（578）夏季六月，北周高祖去世。闰月，北齐范阳王高绍义听说北周高祖已死，认为是上天帮助他。幽州人卢昌期兴兵占据范阳，迎接高绍义，高绍义便领着突厥军队前往范阳。北周派遣柱国东平公宇文神举率领军队讨伐卢昌期。高绍义听说北周的幽州总管领兵在外，准备乘机袭击蓟州，宇文神举派遣大将军宇文恩率领四千人援救蓟州，结果有一半的人被高绍义攻杀。恰巧宇文神举攻克范阳，擒获卢昌期，高绍义听说后，穿上白色丧服举行哀悼，然后退回突厥。高宝宁率领有数万汉人和夷人的骑兵队援救范阳，到潞水时，听说卢昌期已被杀，也返回和龙据守。
十一年（579）春季二月，突厥的佗钵可汗请求和北周恢复友好关系，北周宣帝册封赵王宇文招的女儿为千金公主，嫁给佗钵可汗，并且命令佗钵可汗逮捕高绍义并押送到长安来，佗钵可汗不肯答应。
十二年（580）夏季六月，北周派遣建威侯贺若谊贿赂佗钵可汗，并且劝说佗钵可汗把高绍义交给北周。于是，佗钵可汗假装和高绍义在南部边境打猎，让贺若谊把高绍义捉住。贺若谊，是贺若敦的弟弟。秋季七月甲申（初一），高绍义被解送到长安，然后被放逐到蜀地。很久以后，高绍义病死在蜀地。