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唐肃宗宝应元年。初，回纥毗伽阙可汗为登里求婚，肃宗以仆固怀恩女妻之，为登里可敦。时征兵回纥以讨史朝义，可汗请与怀恩相见，上令怀恩往见之。怀恩为可汗言唐家恩信不可负，可汗悦，遣使上表，请助国讨朝义。
代宗广德元年。初，仆固怀恩受诏与回纥可汗相见于太原，河东节度使辛云京以可汗乃怀恩婿，恐其合谋袭军府，闭门自守，亦不犒师。及史朝义既平，诏怀恩送可汗出塞，往来过太原，云京亦闭城不与相闻。怀恩怒，具表其状，不报。怀恩将朔方兵数万屯汾州，使其子御史大夫玚将万人屯榆次，裨将李光逸等屯祈县，李怀光等屯晋州，张维岳等屯沁州。怀光，本勃海靺鞨也，姓茹，为朔方将，以功赐姓。中使骆奉仙至太原，云京厚结之，为言怀恩与回纥连谋，反状已露。奉仙还，过怀恩，怀恩与饮于母前，母数让奉仙曰：“汝与吾儿约为兄弟，今又亲云京，何两面也？”酒酣，怀恩起舞，奉仙赠以缠头彩。怀恩欲酬之，曰：“来日端午，当更乐饮一日。”奉仙固请行，怀恩匿其马，奉仙谓左右曰：“朝来责我，又匿我马，将杀我也。”夜，逾垣而走。怀恩惊，遽以其马追还之。八月癸未，奉仙至长安，奏怀恩谋反。怀恩亦具奏其状，请诛云京、奉仙。上两无所问，优诏和解之。
怀恩自以兵兴以来，所在力战，一门死王事者四十六人，女嫁绝域，说谕回纥，再收两京，平定河南、北，功无与比，而为人构陷，愤怨殊深，上书自讼，以为：“臣昨奉诏送可汗归国，倾竭家赀，俾之上道。行至山北，云京、奉仙闭城不出祗迎，仍令潜行窃盗。回纥怨怒，亟欲纵兵，臣力为弥缝，方得出塞。云京、奉仙恐臣先有奏论，遂复妄称设备，与李抱玉共相组织。臣静而思之，其罪有六：昔同罗叛乱，臣为先帝扫清河曲，一也；臣男玢为同罗所虏，得间亡归，臣斩之以令众士，二也；臣有二女，远嫁外夷，为国和亲，荡平寇敌，三也；臣与男玚不顾死亡，为国效命，四也；河北新附，节度使皆握强兵，臣抚绥以安反侧，五也；臣说谕回纥，使赴急难，天下既平，送之归国，六也。
“臣既负六罪，诚合万诛，惟当吞恨九泉，衔冤千古，复何诉哉？臣受恩至重，夙夜思奉天颜，但以来瑱受诛，朝廷不示其罪，诸道节度，谁不疑惧？近闻诏追数人，尽皆不至，实畏中官谗口，虚受陛下诛夷。岂唯群臣不忠？正为回邪在侧。且臣前后所奏骆奉仙，词情非不摭实，陛下竟无处置，宠任弥深，皆由同类比周，蒙蔽圣听。窃闻四方遣人奏事，陛下皆云与骠骑议之，曾不委宰相可否。或稽留数月不还，远近益加疑阻。如臣朔方将士，功效最高，为先帝中兴主人，乃陛下蒙尘故吏，曾不别加优奖，反信谗嫉之词。子仪先已被猜，臣今又遭诋毁。弓藏鸟尽，信匪虚言。陛下信其矫诬，何殊指鹿为马？傥不纳愚恳，且贵因循，臣实不敢保家，陛下岂能安国？忠言利行，惟陛下图之。臣欲公然入朝，恐将士留沮。今托巡晋、绛，于彼迁延，乞陛下特遣一介至绛州问臣，臣即与之同发。”
九月壬戌，上遣裴遵庆诣怀恩谕旨，且察其去就。怀恩见遵庆，抱其足号泣诉冤。遵庆为言圣恩优厚，讽令入朝，怀恩许诺。副将范志诚以为不可，曰：“公信其甘言，入则为来瑱，不复还矣！”明日，怀恩见遵庆，以惧死为辞，请令一子入朝。志诚又以为不可，遵庆乃还。御史大夫王翊使回纥还，怀恩先与可汗往来，恐翊泄其事，遂留之。
二年春正月丙午，遣检校刑部尚书颜真卿宣慰朔方行营。上之在陕也，真卿请奉诏召仆固怀恩，上不许。至是，上命真卿说谕怀恩入朝，对曰：“陛下在陕，臣往，以忠义责之，使之赴难，彼犹有可来之理。今陛下还宫，彼进不成勤王，退不能释众，召之，庸肯至乎？且言怀恩反者，独辛云京、骆奉仙、李抱玉、鱼朝恩四人耳，自外群臣皆言其枉。陛下不若以郭子仪代怀恩，可不战而服也。”时汾州别驾李抱真，抱玉之从父弟也，知怀恩有异志，脱身归京师。上方以怀恩为忧，召见抱真问计，对曰：“此不足忧也。朔方将士思郭子仪，如子弟之思父兄，怀恩欺其众，云郭子仪已为鱼朝恩所杀，众信之，故为其用耳。陛下诚以子仪领朔方，彼皆不召而来耳。”上然之。
仆固怀恩既不为朝廷所用，遂与河东都将李竭诚潜谋取太原。辛云京觉之，杀竭诚，乘城设备。怀恩使其子玚将兵攻之，云京出与战，玚大败而还，遂引兵围榆次。上谓郭子仪曰：“怀恩父子负朕实深。闻朔方将士思公如枯旱之望雨，公为朕镇抚河东，汾上之师必不为变。”戊午，以子仪为关内、河东副元帅、河中节度等使。怀恩将士闻之，皆曰：“吾辈从怀恩为不义，何面目见汾阳王？”
丁卯，以郭子仪为朔方节度大使。二月，子仪至河中。
仆固玚围榆次，旬馀不拔，遣使急发祁县兵，李光逸尽与之。士卒未食，行不能前，十将白玉、焦晖以鸣镝射其后者，军士曰：“将军何乃射人？”玉曰：“今从人反，终不免死。死一也，射之何伤？”至榆次，玚责其迟，胡人曰：“我乘马，乃汉卒不行耳。”玚捶汉卒，卒皆怨怒，曰：“节度使党胡人。”其夕，焦晖、白玉帅众攻玚，杀之。仆固怀恩闻之，入告其母。母曰：“吾语汝勿反，国家待汝不薄，今众心既变，祸必及我，将如之何？”怀恩不对，再拜而出。母提刀逐之曰：“吾为国家杀此贼，取其心以谢三军！”怀恩疾走，得免，遂与麾下三百渡河北走。
时朔方将浑释之守灵州，怀恩檄至，云全军归镇。释之曰：“不然，此必众溃矣。”将拒之，其甥张韶曰：“彼或翻然改图，以众归镇，何可不纳也？”释之疑未决。怀恩行速，先候者而至，释之不得已纳之。张韶以其谋告怀恩，怀恩以韶为间，杀释之而收其军，使韶主之，既而曰：“释之，舅也，彼尚负之，安有忠于我哉？”他日，以事杖之，折其胫，置于弥峨城而死。
都虞候张维岳在沁州，闻怀恩去，乘传至汾州，抚定其众，杀焦晖、白玉而窃其功，以告郭子仪。子仪使牙官卢谅至汾州，维岳赂谅，使实其言。子仪奏维岳杀玚，传首诣阙。群臣入贺，上惨然不悦，曰：“朕信不及人，致勋臣颠越，深用为愧，又何贺焉？”命辇怀恩母至长安，给待优厚，月馀，以寿终，以礼葬之，功臣皆感叹。
戊寅，郭子仪如汾州，怀恩之众数万悉归之，咸鼓舞涕泣，喜其来而悲其晚也。子仪知卢谅之诈，杖杀之。上以李抱真言有验，迁殿中少监。
夏六月，仆固怀恩至灵武，收合散亡，其众复振，上厚抚其家。癸未，下诏，称其：“勋劳著于帝室，及于天下。疑隙之端，起自群小，察其深衷，本无他志，君臣之义，情实如初。但以河北既平，朔方已有所属，宜解河北副元帅、朔方节度等使，其太保兼中书令、大宁郡王如故。但当诣阙，更勿有疑。”怀恩竟不从。
秋八月，郭子仪自河中入朝，会泾原奏仆固怀恩引回纥、吐蕃十万众将入寇，京师震骇，诏子仪帅诸将出镇奉天。上召问方略，对曰：“怀恩无能为也。”上曰：“何故？”对曰：“怀恩勇而少恩，士心不附。所以能入寇者，因思归之士耳。怀恩本臣偏裨，其麾下皆臣部曲，必不忍以锋刃相向，以此知其无能为也。”辛巳，子仪发，赴奉天。
九月辛亥，以郭子仪充北道邠宁、泾原、河西以来通和吐蕃使。仆固怀恩前军至宜禄，郭子仪使右兵马使李国臣将兵为郭晞后继。邠宁节度使白孝德败吐蕃于宜禄。冬十月，怀恩引回纥、吐蕃至邠州，白孝德、郭晞闭城拒守。
仆固怀恩与回纥、吐蕃进逼奉天，京师戒严。诸将请战，郭子仪不许，曰：“虏深入吾地，利于速战。吾坚壁以待之，彼以吾为怯，必不戒，乃可破也。若遽战而不利，则众心离矣。敢言战者斩！”辛未夜，子仪出陈于乾陵之南。壬申未明，虏众大至。虏始以子仪为无备，欲袭之，忽见大军，惊愕，遂不战而退。子仪使裨将李怀光等将五千骑追虏，至麻亭而还。虏至邠州，丁丑，攻之，不克。乙酉，虏涉泾而遁。
怀恩之南寇也，河西节度使杨志烈发卒五千，谓监军柏文达曰：“河西锐卒，尽于此矣，君将之以攻灵武，则怀恩有返顾之虑，此亦救京师之一奇也！”文达遂将众击摧砂堡、灵武县，皆下之，进攻灵州。怀恩闻之，自永寿遽归，使蕃、浑二千骑夜袭文达，大破之，士卒死者殆半。文达将馀众归凉州，哭而入。志烈迎之曰：“此行有安京室之功，卒死何伤？”士卒怨其言。未几，吐蕃围凉州，士卒不为用，志烈奔甘州，为沙陁所杀，凉州遂陷。
永泰元年春三月庚戌，吐蕃遣使请和，诏元载、杜鸿渐与盟于兴唐寺。上问郭子仪：“吐蕃请盟，何如？”对曰：“吐蕃利我不虞，若不虞而来，国不可守矣。”乃相继遣河中兵戍奉天，又遣兵巡泾原以觇之。
仆固怀恩诱回纥、吐蕃、吐谷浑、党项、奴剌数十万众俱入寇，令吐蕃大将尚结悉赞磨、马重英等自北道趣奉天，党项帅任敷、郑庭、郝德等自东道趣同州，吐谷浑、奴剌之众自西道趣盩厔，回纥继吐蕃之后，怀恩又以朔方兵继之。
郭子仪使行军司马赵復入奏曰：“虏皆骑兵，其来如飞，不可易也。请使诸道节度使凤翔李抱玉、滑濮李光庭、邠宁白孝德、镇西马璘、河南郝庭玉、淮西李忠臣各出兵以扼其冲要。”上从之。诸道多不时出兵。李忠臣方与诸将击毬，得诏，亟命治行。诸将及监军皆曰：“师行必择日。”忠臣怒曰：“父母有急，岂可择日而后救邪？”即日勒兵就道。
怀恩中涂遇暴疾而归，丁酉，死于鸣沙。大将张韶代领其众，别将徐璜玉杀之，范志诚又杀璜玉而领其众。怀恩拒命三年，再引胡寇，为国大患，上犹为之隐，前后制敕未尝言其反。及闻其死，悯然曰：“怀恩不反，为左右所误耳！”
吐蕃至邠州，白孝德婴城自守。甲辰，吐蕃十万众至奉天，京城震恐。朔方兵马使浑瑊、讨击使白元光先戍奉天，虏始列营，瑊帅骁骑二百直冲之，身先士卒，虏众披靡。瑊挟虏将一人跃马而还，从骑无中锋镝者。城上士卒望之，勇气始振。乙巳，吐蕃进攻之，虏死伤甚众，数日，敛众还营。瑊夜引兵袭之，杀千馀人。前后与虏战二百馀合，斩首五千级。丙午，召郭子仪于河中，使屯泾阳。己酉，命李忠臣屯东渭桥，李光进屯云阳，马璘、郝庭玉屯便桥，李抱玉屯凤翔，内侍骆奉仙、将军李日越屯盩厔，同华节度使周智光屯同州，鄜坊节度使杜冕屯坊州，上自将六军屯苑中。
庚戌，下制亲征。辛亥，鱼朝恩请索城中，括士民私马，令城中男子皆衣皂，团结为兵，城门皆塞二开一。士民大骇，逾垣凿窦而逃者甚众，吏不能禁。朝恩欲奉上幸河中以避吐蕃，恐群臣议论不一。一旦，百官入朝，立班久之，閤门不开，朝恩忽从禁军十馀人操白刃而出，宣言：“吐蕃数犯郊畿，车驾欲幸河中，何如？”公卿皆错愕不知所对。有刘给事者，独出班抗声曰：“敕使反邪？今屯军如云，不戮力扞寇，而遽欲胁天子弃宗庙社稷而去，非反而何？”朝恩惊沮而退，事遂寝。
自丙午至甲寅，大雨不止，故虏不能进。吐蕃移兵攻醴泉，党项西掠白水，东侵蒲津。丁巳，吐蕃大掠男女数万而去，所过焚庐舍，蹂禾稼殆尽。周智光引兵邀击，破之于澄城，因逐北至鄜州。智光素与杜冕不协，遂杀鄜州刺史张麟，坑冕家属八十一人，焚坊州庐舍三千馀家。
冬十月，吐蕃退至邠州，遇回纥，复相与入寇，辛酉，至奉天。癸亥，党项焚同州官廨、民居而去。
丙寅，回纥、吐蕃合兵围泾阳，子仪命诸将严设守备而不战。及暮，二虏退屯北原，丁卯，复至城下。是时，回纥与吐蕃闻仆固怀恩死，已争长，不相睦，分营而居，子仪知之。回纥在城西，子仪使牙将李光瓒等往说之，欲与之共击吐蕃。回纥不信，曰：“郭公固在此乎？汝绐我耳。若果在此，可得见乎？”光瓒还报，子仪曰：“今众寡不敌，难以力胜。昔与回纥契约甚厚，不若挺身往说之，可不战而下也。”诸将请选铁骑五百为卫从，子仪曰：“此适足为害也。”郭晞扣马谏曰：“彼，虎狼也；大人，国之元帅，奈何以身为虏饵？”子仪曰：“今战，则父子俱死而国家危。往以至诚与之言，或幸而见从，则四海之福也！不然，则身没而家全。”以鞭击其手曰：“去！”遂与数骑开门而出，使人传呼曰：“令公来！”
回纥大惊。其大帅合胡禄都督药葛罗，可汗之弟也，执弓注矢立于陈前。子仪免胄释甲投枪而进，回纥诸酋长相顾曰：“是也！”皆下马罗拜。子仪亦下马，前执药葛罗手，让之曰：“汝回纥有大功于唐，唐之报汝亦不薄，奈何负约，深入吾地，侵逼畿县，弃前功，结怨仇，背恩德而助叛臣？何其愚也！且怀恩叛君弃母，于汝国何有？今吾挺身而来，听汝执我杀之，我之将士必致死与汝战矣。”药葛罗曰：“怀恩欺我，言天可汗已晏驾，令公亦捐馆，中国无主，我是以敢与之来。今知天可汗在上都，令公复总兵于此，怀恩又为天所杀，我曹岂肯与令公战乎？”
子仪因说之曰：“吐蕃无道，乘我国有乱，不顾舅甥之亲，吞噬我边鄙，焚荡我畿甸，其所掠之财不可胜载，马牛杂畜，长数百里，弥漫在野，此天以赐汝也。全师而继好，破敌以取富，为汝计，孰便于此？不可失也！”药葛罗曰：“吾为怀恩所误，负公诚深。今请为公尽力，击吐蕃以谢过。然怀恩之子，可敦兄弟也，愿舍之勿杀。”子仪许之。回纥观者左右为两翼，稍前，子仪麾下亦进，子仪挥手却之，因取酒与其酋长共饮。药葛罗使子仪先执酒为誓，子仪酹地曰：“大唐天子万岁！回纥可汗亦万岁！两国将相亦万岁！有负约者，身陨陈前，家族灭绝！”杯至药葛罗，亦酹地曰：“如令公誓！”于是诸酋长皆大喜曰：“向以二巫师从军，巫言此行甚安隐，不与唐战，见一大人而还，今果然矣。”子仪遗之彩三千匹，酋长分以赏巫。子仪竟与定约而还。吐蕃闻之，夜，引兵遁去。回纥遣其酋长石野那等六人入见天子。
药葛罗帅众追吐蕃，子仪使白元光帅精骑与之俱。癸酉，战于灵台西原，大破之，杀吐蕃万计，得所掠士女四千人。丙子，又破之于泾州东。丁丑，仆固怀恩将张休藏等降。辛巳，诏罢亲征，京城解严。
初，肃宗以陕西节度使郭英乂领神策军，使内侍鱼朝恩监其军，英乂入为仆射，朝恩专将之。及上幸陕，朝恩举在陕兵与神策军迎扈，悉号神策军，天子幸其营。及京师平，朝恩遂以军归禁中，自将之，然尚未得与北军齿。至是，朝恩以神策军从上屯苑中，其势寖盛，分为左、右厢，居北军之右矣。
郭子仪以仆固名臣、李建忠等皆怀恩骁将，恐逃入外夷，请招之。名臣，怀恩之侄也，时在回纥营。上敕并旧将有功者皆赦其罪，令回纥送之。壬午，名臣以千馀骑来降。子仪使开府仪同三司慕容休贞以书谕党项帅郑庭、郝德等，皆诣凤翔降。
甲申，周智光诣阙献捷，再宿归镇。智光负专杀之罪未治，上既遣而悔之。
乙酉，回纥胡禄都督等二百馀人入见，前后赠赉缯帛十万匹，府藏空竭，税百官俸以给之。
大历元年春正月，周智光至华州，益骄横，召之，不至，上命杜冕从张献诚于山南以避之。智光遣兵于商山邀之，不获。智光自知罪重，乃聚亡命、无赖子弟，众至数万，纵其剽掠，以悦其心，擅留关中所漕米二万斛。藩镇贡献，往往杀其使者而夺之。
冬十二月癸卯，周智光杀陕州监军张志斌。智光素与陕州刺史皇甫温不协，志斌入奏事，智光馆之，志斌责其部下不肃，智光怒曰：“仆固怀恩不反，正由汝辈激之。我亦不反，今日为汝反矣！”叱下斩之，脔食其肉。朝士举选人，畏智光之暴，多自同州窃过，智光遣将将兵邀之于路，死者甚众。戊申，诏加智光检校左仆射，遣中使余元仙持告身授之。智光慢骂曰：“智光有大功于天下国家，不与平章事而与仆射！且同、华地狭，不足展才，若益以陕、虢、商、鄜、坊五州，庶犹可耳。”因历数大臣过失，且曰：“此去长安百八十里，智光夜眠不敢舒足，恐踏破长安城。至于挟天子令诸侯，惟周智光能之。”元仙股栗。郭子仪屡请讨智光，上不许。
二年春正月丁巳，密诏郭子仪讨周智光，子仪命大将浑瑊、李怀光军于渭上。智光麾下闻之，皆有离心。己未，智光大将李汉惠自同州帅所部降于子仪。壬戌，贬智光澧州刺史。甲子，华州牙将姚怀、李延俊杀智光，以其首来献。
唐肃宗宝应元年（762）。当初，回纥毗伽阙可汗为王子登里向唐朝求婚，肃宗把仆固怀恩的女儿嫁给登里，成为登里可敦。当时唐朝向回纥征用兵马讨伐史朝义，回纥可汗请求跟仆固怀恩相见，肃宗命仆固怀恩去见他。仆固怀恩跟可汗讲，唐朝的恩惠和信任不可背负，可汗高兴，派使者呈上表章，请求帮助国家讨伐史朝义。
代宗广德元年（763）。当初，仆固怀恩接受皇帝的诏书命令，在太原跟回纥可汗相见，河东节度使辛云京认为回纥可汗是仆固怀恩的女婿，怕他们合谋袭击自己的军府，于是关门守备，也不犒劳回纥的部队。到史朝义的叛军被平定以后，皇帝下诏让仆固怀恩送可汗出境，往返都经过太原，辛云京仍然关闭城门不跟仆固怀恩接洽相问候。仆固怀恩勃然大怒，上表章反映这些情况，可是朝廷没有回音。仆固怀恩带领朔方兵马数万人驻扎在汾州，让他的儿子御史大夫仆固玚带领一万人驻扎在榆次，他的偏将李光逸等人驻扎在祁县，李怀光等人驻扎在晋州，张维岳等人驻扎在沁州。李怀光本来是渤海的靺鞨族人，姓茹，当上朔方部队的将领后，因有战功被朝廷赐姓李。中使骆奉仙到太原，辛云京用厚礼结纳他，跟他说仆固怀恩与回纥联合策划谋反，迹象已经暴露出来了。骆奉仙还朝，经过仆固怀恩处，仆固怀恩跟他在自己母亲面前饮酒，仆固怀恩的母亲几次责备骆奉仙说：“你跟我儿子结拜为兄弟，现在又跟辛云京亲近，怎么这样两面讨好呢？”酒正喝得痛快，仆固怀恩起来为骆奉仙跳舞助兴，骆奉仙回赠他缠头彩物。仆固怀恩想答谢他，说：“明天是端午节，应当再痛快地喝一天酒。”骆奉仙坚决请求起行，仆固怀恩把他的马藏起来，骆奉仙对他随行的人说：“早上就责备我，现在又藏起我的马，这是将要杀我了。”夜里跳墙逃跑。仆固怀恩吃惊，立刻追上去把马还给他。八月癸未（十三日），骆奉仙回到长安，上奏仆固怀恩谋反。仆固怀恩也把情况全部报告朝廷，并请求杀辛云京、骆奉仙。代宗对他们双方都不追究，下诏书为双方好言调解。
自战乱发生以来，仆固怀恩所到之处都是拼力作战，全家为国事而死的共有四十六人，女儿嫁给远方的回纥，说服回纥帮助朝廷，再次收复东、西两京，平定黄河南北的叛军，功劳事无人可以比拟，但反而被人诬蔑陷害，因此他非常愤怒，上书皇帝为自己辩解，认为：“臣下我前段时间奉皇帝命令送回纥可汗回国，倾尽家产，让他们起程。行到大山以北之地，辛云京、骆奉仙关闭城门不出来恭迎，还让人暗地里来盗窃队伍中的财物。回纥人愤怒，很想让部队进攻他们，臣下我极力替他们说好话来解释，才使回纥的军队出境离去。辛云京、骆奉仙怕臣下我先上奏折指责他们，于是又乱说要防备我谋反，跟李抱玉联系在一起。臣下我平心静气地考虑，臣下我的罪过有六条：以前同罗人叛乱，臣下我为先帝扫荡平定河曲，这是其一；臣下我的儿子仆固玢为同罗兵所俘虏，得到机会逃跑回来，臣下我杀了他来号令部队，这是其二；臣下我有两个女儿，远嫁给外国，为的是替朝廷跟外国和亲，借兵来扫平敌寇，这是其三；臣下我与儿子仆固玚不顾死亡，为国事拼命，这是其四；河北之地刚归顺朝廷时，那里的节度使都掌握着强大的兵力，臣下我去抚慰安定人心，使他们不致反复，这是其五；臣下我说服回纥，让他们出兵解救国家的危难，天下平定以后，又送他们回国，这是其六。
“臣仆我既然身负六罪，确实应该被处死一万次，臣下我也只应当吞怨恨于九泉，衔冤屈于千古，还诉说什么呢？臣下我受陛下的恩典极重，日夜希望能供奉于陛下的身边，只是因为来瑱的被杀，朝廷不公布他的罪状，各道节度使哪个不心怀疑惧？近日听说诏书催促的几个人全都不按命令到京，确实是害怕内廷宦官的谗言相害，枉被陛下诛杀。这哪里只是群臣不忠心？正是因为奸邪之徒在陛下身边。而臣下我前后所上奏章反映骆奉仙的事，其情况无不据实而言，陛下始终不做处理，反而对他更加宠任，都是因为他的同伙互相关照包庇，蒙蔽了陛下圣明的视听。我听说各地派人上京奏事，陛下都说与骠骑大将军程元振商议了再说，从来不让宰相参决可否。另外，各地使者迁延数月不能回还，使远近各地更加增添了疑心和阻力。比如，我的朔方将士，功绩最高，是先帝中兴国家的主要力量，也是陛下蒙难时的老部下，竟不另外加以特别奖赏，反而听信嫉妒谗毁的话。郭子仪先已被猜忌了，现在，我又遭到诋毁。飞鸟尽、良弓藏，这话确实不假。陛下听信他们矫饰诬陷之言，这跟指鹿为马有什么区别？倘陛下不接受我这愚直的诚恳，还是崇尚旧日作风，臣下我确实不敢保存自己一家，而陛下又能安稳治国吗？忠直之言利于行，只求陛下考虑考虑。臣下我想公开入朝，恐怕将士们要阻止我。现在臣下我借口巡视晋、绛二州，逗留在那里，乞求陛下特派一位使者到绛州过问我的情况，臣下我立即同他一起动身入朝。”
九月壬戌（二十二日），代宗派裴遵庆到仆固怀恩处说明皇帝的意旨，并了解他的动向。仆固怀恩见到裴遵庆，抱着他的脚放声大哭，申诉冤屈。裴遵庆告诉他皇帝对他恩典优厚，劝他入朝，仆固怀恩答应了。仆固怀恩的副将范志诚认为不能入朝，说：“您听信他的甜言蜜语，一入朝就成了来瑱，再也回不来了！”第二天，仆固怀恩会见裴遵庆，托词怕死，请让一个儿子入朝。范志诚又认为不行，裴遵庆于是回朝。御史大夫王翊出使回纥回来，仆固怀恩以前跟回纥可汗相来往，怕王翊泄露他们之间的事情，于是把王翊强留下来。
二年（764）春季正月丙午（初八），代宗派检校刑部尚书颜真卿去慰问朔方行营。代宗还在陕州的时候，颜真卿请求让他带着诏书去召仆固怀恩入朝，代宗不允许。到这时，代宗命颜真卿去劝说仆固怀恩入朝，颜真卿说：“陛下在陕州时，我到他那里，用忠义责成他，让他解救国家的危难，他还有可以来的道理。现在陛下已经回宫，进一步吧，他不是解救皇上的危难，退一步吧，他不能放弃自己的部队，召他怎么肯来呢？况且，说仆固怀恩反叛的，只是辛云京、骆奉仙、李抱玉、鱼朝恩四人而已，此外群臣都说他是冤枉的。陛下不如以郭子仪顶替仆固怀恩的职务，用不着打仗就可使那里的军队服从朝廷了。”当时的汾州别驾李抱真是李抱玉的堂弟，他知道仆固怀恩有反叛的意图，脱身逃回京师。代宗正因仆固怀恩的事而担忧，召见李抱真询问对策，李抱真说：“这事用不着担心。朔方将士怀念郭子仪就好像子弟怀念父兄，仆固怀恩欺骗他的部下，说郭子仪已被鱼朝恩杀死，他部下相信他，所以才被他利用罢了。陛下如果能用郭子仪统率朔方的部队，他们都会不用召唤而归顺了。”代宗认为他说的有理。
仆固怀恩已不接受朝廷的命令，于是跟河东都将李竭诚暗中策划攻取太原。辛云京发觉了他们的图谋，杀掉李竭诚，到城上安排防御。仆固怀恩让他的儿子仆固玚带兵进攻，辛云京出城迎战，仆固玚大败而还，于是带兵包围榆次。代宗对郭子仪说：“仆固怀恩父子实在太辜负我对他们的恩典了。听说朔方地区的将士怀念您就好像大旱之时盼望下雨，您替我镇守抚慰河东地区，汾阳一带的军队一定不会叛变。”戊午（二十日），任命郭子仪为关内、河东地区的副元帅和河中等地节度使。仆固怀恩的部下听到这消息，都说：“我们追随仆固怀恩干出不义之事，有什么面目见汾阳王？”
丁卯（二十九日），任命郭子仪为朔方节度大使。二月，郭子仪到达河中。
仆固玚包围榆次这个地方，十几天都还攻不下来，于是便派遣使者紧急征调祁县的部队，李光逸把军队全交给了他。士兵还没吃饭就要赶路，走起来很慢，十将白玉、焦晖用响箭射那些落在后面的士兵，军队的小队长说：“将军为什么射人呢？”白玉说：“现在追随人家造反，最终免不了一死。反正是一死，用箭射他们又有什么关系呢？”抵达榆次，仆固玚责备他们迟到，胡人说：“我们骑马，只是汉人士兵走得慢而已。”仆固玚鞭打汉人士兵，士兵们怨恨愤怒，说：“节度使跟胡人一个鼻孔出气。”当天晚上，焦晖、白玉率领部队进攻仆固玚，杀死了他。仆固怀恩听到消息，进房告诉了他母亲。他母亲说：“我跟你说不要反叛，国家待你不薄，现在军心已经变了，祸害一定会连累我，现在该怎么办？”仆固怀恩不回答，拜了两下就退出去。他母亲拿着刀追他，说：“我为国家杀死这个贼子，取他的心肝向三军将士谢罪！”仆固怀恩跑得快没被砍中，于是带领部下三百人渡过黄河向北走。
当时，朔方的将领浑释之驻守在灵州，仆固怀恩的檄文传到那里，说全军返回军镇。浑释之说：“不对，这肯定是军队造反溃败下来。”他准备拒不接纳仆固怀恩，他的外甥张韶说：“仆固怀恩或许幡然改变主意不肯造反，率全军返回军镇，怎么能不接纳呢？”浑释之犹疑未定。仆固怀恩行动迅速，赶在侦察部队之前抵达灵州，浑释之不得已只好迎接他入城。张韶把浑释之的打算告诉仆固怀恩，仆固怀恩用张韶为内应，杀死浑释之，收编了他的部队，让张韶来带领，不久，他说：“浑释之是张韶的舅父，张韶尚且出卖他，这人哪会忠于我呢？”一天，仆固怀恩找个事由作借口，对他用杖刑，把他的小腿打断，张韶被弃置在弥峨城而死去。
都虞候张维岳在沁州，听说仆固怀恩逃走，乘坐驿车赶到汾州，安抚军心，杀死焦晖、白玉而窃取他们杀死仆固玚的功劳，上报郭子仪。郭子仪让牙官卢谅到汾州，张维岳贿赂卢谅，让他证实自己的话。郭子仪向朝廷报告张维岳杀了仆固玚，并把他的首级送到京师。群臣入朝祝贺，代宗凄然不高兴，说：“我的诚意不能让人接受，致使功臣失足堕落，因此十分惭愧，又有什么可贺的呢？”命令用车载仆固怀恩母亲到长安，招待和供应很优厚，一个多月后，仆固怀恩的母亲以天年老死，朝廷按礼仪埋葬了她，功臣们都感动叹息。
戊寅（初十），郭子仪到汾州，仆固怀恩的部队数万人全都归附他，大家兴奋激动得涕泪交流，为他的到来而高兴，又为他来得晚而伤心。郭子仪知道了卢谅讲假话，处以杖刑把他打死。代宗因为李抱真的话被证实了，提升他为殿中少监。
夏季六月，仆固怀恩到达灵武，收容逃兵散卒，他的军队再次变得强大起来，代宗优厚地抚恤他的家属。癸未（十七日），发下诏书，称他：“功劳记载在皇室的功劳簿上，传播于天下。猜疑误会的缘由，起于一些小人的挑拨，体察他内心深处，本来并无反叛之意，君臣之间的情义，其实还像以前一样。只是因为黄河以北战乱已经平定，朔方已另外派人统辖，应当解除他河北副元帅、朔方节度使等职，他的太保兼中书令职务和大宁郡王爵位仍旧。只是应当入朝，别再怀猜疑。”仆固怀恩最终还是不能接受。
秋季八月，郭子仪自河中回朝，路上正好遇到泾原的官员上奏，说仆固怀恩带领回纥、吐蕃军十万人准备入侵，京师震动惊骇，代宗下诏命令郭子仪率众将领出京到奉天镇守。代宗召见郭子仪询问他的作战计划，郭子仪回答说：“仆固怀恩不会有什么作为的。”代宗问：“什么原因呢？”回答说：“仆固怀恩勇猛，但对部下缺少关心，将士的心不向着他。他之所以能够带兵入侵，只是利用了将士们想回故乡的心情而已。仆固怀恩本来是臣下我的部将，他的部属也是我的部属，肯定不忍心对我拔刀相向，因此知道他不会有所作为的。”辛巳（十六日），郭子仪出发前往奉天。
九月辛亥（十七日），代宗任命郭子仪充当北道邠宁、泾原、河西沿路一带与吐蕃交通和解的特使。仆固怀恩的先头部队抵达宜禄，郭子仪派右兵马使李国臣带兵充当郭晞的后续部队。邠宁节度使白孝德在宜禄打败吐蕃军队。冬季十月，仆固怀恩带领回纥、吐蕃的兵马到达邠州，白孝德、郭晞紧闭城门坚守抵抗。
仆固怀恩与回纥、吐蕃的军队进逼奉天，京师戒严。众将领请求出战，郭子仪不答应，说：“虏寇深入我们内地，速战有利于他们。我们坚守阵地等待他们，他们会以为我们胆怯，肯定不加戒备，那才能把他们打败。如果立即迎战而失利，就会使军心动摇离散。胆敢说要出战的，斩首！”辛未（初七）这天夜里，郭子仪出城在乾陵之南布阵。壬申（初八）天还未亮的时候，虏寇的军队汹涌而来。他们最初以为郭子仪没有准备，想袭击他的军队，忽然间见到大部队，大为惊愕，于是不战而退兵。郭子仪派偏将李怀光等率五千骑兵追击，追至麻亭而还。虏寇到邠州，丁丑（十三日）发动进攻，攻不下，乙酉（二十一日）便渡过泾水逃跑。
当仆固怀恩南侵的时候，河西节度使杨志烈调发了五千士卒，对监军柏文达说：“河西精锐部队全都在此了，您率领他们去攻灵武，那样，仆固怀恩就有后顾之忧，这也是援救京师的一个奇策。”于是柏文达带领这支部队进攻摧砂堡、灵武县，都攻下了，又进攻灵州。仆固怀恩听到消息，立即从永寿回师，派吐蕃、吐谷浑两千骑兵夜袭柏文达，大败河西军，河西士卒死者大半。柏文达带领剩下的人马回到凉州，哭着入城。杨志烈迎接他说：“这次行动有解救京师皇室的功劳，士兵们死了又有什么关系呢？”士兵们都怨恨他说出这样的话。不久，吐蕃兵包围凉州，士兵们不听指挥，杨志烈逃奔甘州，被沙陁兵所杀，凉州于是失陷。
永泰元年（765）春季三月庚戌（十九日），吐蕃派使者来请和，代宗下诏派元载、杜鸿渐与吐蕃使者盟誓于兴唐寺。代宗问郭子仪：“吐蕃请求盟誓和解，此事怎么样？”郭子仪回答说：“吐蕃想趁我们不备而取利，如果他们乘我们不备而进攻，国家就守不住了。”于是相继调河中的部队驻守奉天，又调兵在泾原巡逻以观察对方的动静。
仆固怀恩已利诱使回纥、吐蕃、吐谷浑、党项、奴剌等部族数十万人的军队一起前来进犯，他命令吐蕃大将尚结悉赞磨、马重英等人领军马由北道向奉天进发，党项将帅任敷、郑庭、郝德等由东道进军同州，吐谷浑、奴剌的军队自西道进军盩厔，回纥兵跟在吐蕃兵之后，而仆固怀恩又以朔方的部队在回纥兵后面跟进。
郭子仪派行军司马赵復向朝廷报告：“虏寇都是骑兵，他们行动像飞一样快，不可轻视。请督促各道节度使如凤翔李抱玉、滑濮李光庭、邠宁白孝德、镇西马璘、河南郝庭玉、淮西李忠臣分头出兵扼守险要之地。”代宗同意。但各道多数不按时出兵。李忠臣正跟将领们击毬，接到诏令，马上下令整装出发。将领们及监军都说：“军队出发要挑个吉利的日子。”李忠臣发怒，说：“父母有了危急之事，哪能挑好了日子后才去解救呢？”当天就带兵上路。
仆固怀恩半路上得了急病而回军，丁酉（初八），死在鸣沙。他手下的大将张韶代替他统率部队，别将徐璜玉杀掉张韶，范志诚又杀掉徐璜玉而统领全军。仆固怀恩抗拒朝廷命令的三年之间，两次带胡寇入侵，成为国家大患，代宗还替他掩饰，前后发出的诏书、命令未曾提到他是反叛。到听说他死了，还怜惜地说：“仆固怀恩并不是造反，只是受惑于身边的人而已！”
吐蕃军队抵达邠州，白孝德据城固守。甲辰（十五日），吐蕃十万大军进抵奉天，京城为之震动恐慌。朔方兵马使浑瑊、讨击使白元光预先已在奉天驻守，虏寇刚扎营，浑瑊率领骁勇骑兵两百名直冲敌营，身先士卒，敌军大败。浑瑊擒获敌将一人跃马而还，跟随的骑兵没一人受伤。城上的士卒望见，勇气才振奋起来。乙巳（十六日），吐蕃发动进攻，死伤惨重，几天后，收兵回营。浑瑊夜里带兵袭击敌人，杀敌一千多人。前后跟敌人作战两百多次，斩敌首级五千。丙午（十七日），代宗命留在河中的郭子仪驻守泾阳。己酉（二十日），命李忠臣驻守东渭桥，李光进驻守云阳，马璘、郝庭玉驻守便桥，李抱玉驻守凤翔，内侍骆奉仙、将军李日越驻守盩厔，同华节度使周智光驻守同州，鄜坊节度使杜冕驻守坊州，代宗皇帝自己统领六军驻守在皇城园林中。
庚戌（二十一日），代宗发布命令，要御驾亲征。辛亥（二十二日），鱼朝恩请求搜索全城，收缴民间马匹，让城中男人全穿黑衣，组编为军队，所有城门，每三个就堵死两个，只开一个。全城官民大为惊骇，翻越城墙或在城墙上凿洞逃跑的人很多，官吏们无法制止。鱼朝恩想护送代宗到河中躲避吐蕃的军队，但又怕大臣们议论不一致。一天早上，群臣上朝，列队站了很久，閤门紧闭不开。忽然，鱼朝恩带领禁军十多人，拿着耀眼的利刀走出来，向大臣们宣布：“吐蕃屡次进犯京师近郊，皇上想到河中去，大家认为怎样？”公卿百官都面面相觑，惊愕不已，不知如何回答。有一位姓刘的给事，独自走出队列，大声地说：“敕使你要造反吗？现在京城周围驻军密布，不努力抵抗虏寇，而突然间想胁迫天子抛弃宗庙、社稷而逃，不是造反是什么？”鱼朝恩吃惊，垂头丧气地退下，此事才算了结。
从丙午（十七日）到甲寅（二十五日），大雨下个不停，所以敌人无法进攻。吐蕃军队转向进攻醴泉，党项兵向西去攻掠白水，向东去进犯蒲津。丁巳（二十八日），吐蕃军队大肆劫掠百姓男男女女数万口而退兵，他们所经过的，房屋几乎全烧毁，庄稼几乎全踏平。周智光带兵拦击，在澄城把他们打败，于是一直追击至鄜州。周智光历来与杜冕不和，于是杀了鄜州刺史张麟，活埋了杜冕的家属八十一人，焚烧坊州房屋三千多家。
冬季十月，吐蕃退兵至邠州，遇到回纥的部队，跟他们联合起来再次入侵，辛酉（初三），敌军进抵奉天。癸亥（初五），党项军队烧毁了同州官府衙门和百姓的房屋后撤兵。
丙寅（初八），回纥、吐蕃的军队联合包围了泾阳，郭子仪命众将领严加守备而不与敌人作战。当天傍晚，回纥、吐蕃两军后撤至北原，丁卯（初九）再进逼泾阳城下。这时，回纥和吐蕃都知道仆固怀恩已经死了，开始争当联军首领，互相不和，军营分开驻扎，郭子仪知道了此事。回纥军在城西，郭子仪派牙将李光瓒等前往劝说回纥人，想与他们联合进攻吐蕃。回纥人不相信李光瓒，说：“郭公难道真的在这里吗？你骗我们而已。如果郭公真的在这里，我们能见到吗？”李光瓒回来报告郭子仪，郭子仪说：“现在敌众我寡，难以靠兵力打败敌人。以前跟回纥人订过感情非常深厚的盟约，不如由我挺身前去说服他们，这样，可以不作战就制服敌人。”众将领提出选派五百铁甲骑兵作随从卫兵，郭子仪说：“这恰恰会害我。”郭晞拉着马笼头劝阻说：“回纥那些人都是虎狼，父亲大人是国家的元帅，怎么能以自己的性命作为敌人的饵食呢？”郭子仪说：“今天如果打起来，父子都要丧命，而国家也会有危险。前去用至诚的态度跟他们说说，或者幸而使他们同意，那就是天下的福佑了。要不然，也只是我死而家庭得以保全。”郭子仪用马鞭打郭晞的手说：“走开！”于是与几个骑兵打开城门出去，使人传话过去说：“郭令公来了！”
回纥人大吃一惊。回纥军队的首领合胡禄都督药葛罗，是回纥可汗的弟弟，他执弓搭箭站在阵地前边。郭子仪摘下头盔，脱下铠甲，把枪丢在地上，向前走去，回纥的众位头领互相看着说：“是他。”都下马围着郭子仪下拜。郭子仪也下马，向前拉着药葛罗的手，责备他：“你们回纥对我们大唐有大功，大唐对你们的报答也不菲薄，为什么要违反盟约，深入我们的国土，进犯京郊县城，把以前的功劳都抛弃而结下仇恨，背负我朝廷对你们的恩德而帮助叛乱的臣子？这多蠢啊！况且，仆固怀恩叛变君主、抛弃母亲，对你们国家有什么好处？现在，我挺身前来，任随你抓我、杀我，我的部下肯定会拼命跟你作战的。”药葛罗说：“仆固怀恩欺骗我，说唐朝天子已经驾崩，令公您也去世了，中国没有做主的人，所以我才敢跟他来。现在知道大唐天子还在京都，令公您又统领军队在这里，仆固怀恩又被老天爷所杀死，我们哪肯跟令公您交战呢？”
郭子仪于是对他说：“吐蕃不讲道义，趁我国有乱，不顾两国间舅甥的亲情，侵占我国边地，焚毁扫荡我们京城近郊，他们抢掠的财物用车装不下，马牛等牲畜的队伍长达数百里，弥漫在田野，这是老天爷拿来赐给你的。保全军队而继承友好关系，打败敌人以夺取他们的财富，替你打算，哪有比这更好的？机不可失啊！”药葛罗说：“我被仆固怀恩所欺骗，确实太对不起令公您了。现在请让我替您尽力，进攻吐蕃来向您谢罪。不过，仆固怀恩的儿子，是我们可敦（皇后）的兄弟，希望你们免他的罪别杀他。”郭子仪答应了。回纥观看的人分左右两边站着，渐渐的靠向前来，郭子仪的亲兵亦向前靠近，郭子仪挥手让自己的人退后，于是拿酒来跟他们的头领一起喝。药葛罗让郭子仪先端起酒杯发誓，郭子仪把酒洒在地上说：“大唐天子万岁！回纥可汗也万岁！两国的将相也万岁！有违反两国盟约的，身死于阵地前，家族死绝！”酒杯传到药葛罗手中，他也把酒洒在地上，说：“就如令公的誓言一样！”于是回纥的各位头领非常高兴地说：“先前让两位巫师随军，他们说这次出兵非常安全稳妥，不会跟唐人作战，见到一位大人而回军，现在果然如此。”郭子仪送三千匹布料给回纥，他们的头领拿出一些赏给巫师。郭子仪最终跟回纥订立盟约而回。吐蕃听到消息，连夜带兵逃跑。回纥派他们的头领石野那等六人入朝拜见唐皇帝。
药葛罗统率部队追击吐蕃兵，郭子仪让白元光率领精锐骑兵与回纥的部队一起追击。癸酉（十五日），跟吐蕃战于灵台西部原野上，大败吐蕃军队，杀吐蕃人数以万计，夺得被他们抢掠的男女四千人。丙子（十八日），又在泾州东边打败吐蕃军。丁丑，（二十九日），仆固怀恩的将领张休藏等投降。辛巳（二十三日），代宗下诏停止亲征，京师解除戒严。
当初，肃宗皇帝任命陕西节度使郭英乂统领神策军，让内侍鱼朝恩担任神策军监军，后来郭英乂入朝当了仆射，鱼朝恩便单独统领神策军。到代宗跑到陕州，鱼朝恩囊括在陕州的部队与神策军迎接代宗的车驾，把这些部队全都称为神策军，代宗也居留在这支部队的军营里。等到京师平定，鱼朝恩于是带这支部队进入皇宫，自己统领，但还不能跟原来的皇宫卫戍部队北军的地位相比。直到这次，鱼朝恩带神策军跟随代宗驻扎在皇宫园林，这支部队的势力就逐渐强盛起来，分为左右两厢，位居北军之上了。
郭子仪因为仆固名臣、李建忠等都是仆固怀恩手下的猛将，怕他们逃亡外国，请求招他们回来。仆固名臣是仆固怀恩的侄子，当时在回纥的军营里。代宗下令，连同以前有功的将领都赦罪，命令回纥把他们送回来。壬午（二十四日），仆固名臣带一千多骑兵来投降。郭子仪使开府仪同三司慕容休贞去信劝说党项军队的首领郑庭、郝德等，后来他们都到凤翔府投降。
甲申（二十六日），周智光到京师呈献战利品报捷，住了两晚，重回驻防地。周智光负有擅自杀人的罪过未受处理，代宗让他走了以后又后悔起来。
乙酉（二十七日），回纥胡禄都督等两百多人入朝拜见唐皇帝，代宗先后赏赐缯帛十万匹给他们，政府的积蓄为之一空，于是对百官俸禄抽税来供给对回纥的赏赐。
大历元年（766）春季正月，周智光到了华州，更加骄横跋扈，朝廷召他，他却不来。代宗命令杜冕跟张献诚到山南道躲避他。周智光派兵在商山拦截他们，结果没抓到。周智光自知罪恶深重，于是纠集亡命、无赖之徒，部众达数万人，放纵他们抢掠，以讨他们欢心，擅自扣留到关中转运的漕米两万斛。藩镇向中央贡献财物，往往使者被杀而财物被抢夺。
冬季十二月癸卯（二十二日），周智光杀陕州监军张志斌。周智光历来与陕州刺史皇甫温不和，张志斌入京师报告政务，周智光招待他住进宫府客舍。张志斌指责他军纪败坏，周智光暴怒说：“仆固怀恩不想造反，正是被你们这些人逼反的。我本来也不造反，今日因为你而反了！”喝令把张志斌推下去斩首，并把他剁成肉酱来吃。官员们推荐上京考试的各地读书人，害怕周智光的凶残，经同州要偷偷路过，周智光派将领带兵在路上拦击，杀死了他们中的许多人。戊申（二十七日），代宗下诏加授周智光检校左仆射职，派中使余元仙送委任状给他。周智光轻蔑地骂道：“周智光对国家有大功，不封平章事而给个仆射！而且同、华二州地方狭小，不足以施展才能，如果再给我加上陕、虢、商、鄜、坊五州，那还差不多。”于是一一数落大臣们的过失，并且说：“从这里到长安才一百八十里，我周智光夜里睡觉不敢伸直腿，担心会踏破长安城。至于挟持天子而号令诸侯，只有我周智光才能做到。”余元仙吓得双腿直抖。郭子仪几次请求讨伐周智光，代宗不答应。
二年（767）年春季正月丁巳（初六），代宗秘密下诏让郭子仪讨伐周智光。郭子仪命大将浑瑊、李怀光驻兵于渭水。周智光的部下听到消息，军心涣散。己未（初八），周智光的大将李汉惠带领他所统率的部队自同州来投降郭子仪。壬戌（十一日）朝廷贬周智光为澧州刺史。甲子（十三日），华州牙将姚怀、李延俊杀死周智光，把他的首级献上京师。