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僖公五年
国想再次向虞国借道攻打虢国。宫之奇识破了晋“假道灭虢”一箭双雕的阴谋，力谏虞公，拒绝借道。他指出虞和虢是“辅车相依，唇亡齿寒”的关系，但愚昧昏聩的虞公迷信宗族关系和神灵保佑，对于宫之奇国家存亡在人不在神的谏言置若罔闻，使虞国最终灭亡。宫之奇深谋远虑，他的谏言有理有据，透辟深刻，表现了贤臣的风范。
晋侯复假道于虞以伐虢
。宫之奇谏曰：“虢，虞之表也
；虢亡，虞必从之。晋不可启
，寇不可玩
，一之为甚，其可再乎？谚所谓‘辅车相依
，唇亡齿寒’者，其虞、虢之谓也。”
公曰
：“晋，吾宗也
，岂害我哉？”对曰：“大伯、虞仲
，大王之昭也
，大伯不从，是以不嗣
。虢仲、虢叔，王季之穆也，为文王卿士
，勋在王室，藏于盟府
。将虢是灭
，何爱于虞？且虞能亲于桓、庄乎
？其爱之也？桓、庄之族何罪，而以为戮，不唯逼乎
？亲以宠逼
，犹尚害之，况以国乎？”
公曰：“吾享祀丰洁
，神必据我
。”对曰：“臣闻之，鬼神非人实亲，惟德是依
。故《周书》曰：‘皇天无亲，惟德是辅
。’又曰：‘黍稷非馨，明德惟馨
。’又曰：‘民不易物，惟德繄物
。’如是，则非德，民不和，神不享矣。神所冯依
，将在德矣。若晋取虞，而明德以荐馨香，神其吐之乎
？”
弗听，许晋使。宫之奇以其族行
，曰：“虞不腊矣
。在此行也，晋不更举矣
。”冬，晋灭虢。师还，馆于虞
，遂袭虞，灭之。执虞公
。
晋侯再次向虞国借路进攻虢国。宫之奇劝阻虞公说：“虢国，是虞国的屏障；虢国灭亡，虞国必定跟着灭亡。晋国的贪心不能开启，对待外国军队不能放松警惕。借路一次已经很过分了，怎么可以再借一次呢？俗话说‘面颊和牙床互相依靠，嘴唇没有了牙齿就会受寒’，说的就是虞国和虢国这种情况吧。”
虞公说：“晋国与我同宗，难道会伤害我吗？”宫之奇回答说：“太伯、虞仲，是太王的儿子。太伯没有跟随在太王身边，因此没有继承王位。虢仲、虢叔，是王季的儿子，担任过文王的卿士，为周王室立下了功勋，因功受勋的典策，至今还藏在盟府里。晋国打算把虢国消灭，对虞国又有什么爱惜的呢？况且虞国能比桓叔和庄伯跟晋国的关系更亲近吗？它爱惜桓叔、庄伯吗？桓叔、庄伯的后人有什么罪过却被杀了，不就是因为构成了威胁吗？亲族因为争宠夺势互相威逼，尚且还杀害了他们，何况其他国家呢？”
虞公说：“我祭祀的贡品丰盛清洁，神明必定保佑我。”宫之奇回答说：“臣听说，鬼神不是只亲近哪一个人，只保佑有德行的人。所以《周书》说：‘上天对人没有亲疏的不同，只辅佐有德行的人。’又说：‘祭祀的黍稷等贡品本身不香，只有品德高尚的人献来的才是馨香的。’又说：‘百姓不用改变祭祀的贡品，只有有德行的人的贡品才是真正的祭品。’像这样说来，那么没有德行，百姓就不和睦，神明就不会来享用祭品。神明依托的，就在德行了。如果晋国吞并了虞国，发扬美德来奉献馨香的祭品，神明难道会吐弃而不享用吗？”
虞公不听劝谏，答应了晋国使者的要求。宫之奇率领他的族人逃走，说：“虞国不能举行年终的腊祭了。晋国在这次军事行动中会灭掉虞国，用不着再调动军队了。”冬季，晋国灭掉了虢国。晋军回来，驻扎在虞国，于是乘机袭击虞国，灭亡了它。俘虏了虞公。