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元昊全力攻伐的首要对象是宋朝范雍一部。西夏军进攻范雍，并非因为这位范老夫子怯懦，而是元昊经过深思熟虑做出的精心布置。宋夏两国以横山为界，东起麟州，西到原州（今甘肃镇原）、渭州（今甘肃平凉），绵延一千多公里。元昊称帝后，宋朝在这条边界线上不断派军驻防，元昊经过数次进兵骚扰及试探性进攻，选定延州为攻击目的地。他看中的正是鄜州、延州一带通路畅阔，便于进攻。
元昊展开军事行动后，首先派使者送信于范雍，表示自己要与宋朝议和，范雍听信，再不设防。同时，元昊猛攻延州外围的李士彬所率各部军事据点。李士彬当时是宋朝的金明都巡检使，他本人就是党项族酋长，掌有十八寨近十万众的彪悍羌兵，驻扎于延州北面的金明寨。对于这个党项老敌手，元昊暗杀计、反间计、奇袭计等全用个遍，一无所成。最后，反倒是“骄兵计”成。西夏军每逢和李士彬交战，没打几下就“溃退”，还高声叫唤：“铁壁相公（李士彬的“外号”）来了，我们赶快逃命吧。”如此一来，李士彬颇为自负。
元昊派遣一批又一批党项部落向李士彬“投降”。面对汹涌而来的党项人，李士彬自己不好处理，就上报“上级”延州范雍，要求把这些党项降人迁居到远离西北边境的南方安置。范雍一介文士，没有军事计谋，反想“以夷制夷”，厚赏这些西夏降人，并让李士彬把他们编入金明寨周围的各个军事据点。李士彬不好违背上级命令，只得照办，这就等于在宋朝各个寨堡安置了为数众多的“定时炸弹”。安排停当后，一声炮响，元昊诸军突然发动攻击，事先诈降的党项人纷纷而起，金明寨等十余个延州以外的宋朝军事据点皆被西夏人占领，李士彬父子也被擒杀。乘胜进攻，元昊大军直至延州城下。
范雍肝胆俱裂，一面命人紧闭四周城门拒守，一面派人带信急召当时屯守庆州的鄜延路副总管刘平和石元孙。刘、石二人闻信仓促提兵，直趋土门（今陕西延安安塞区）。这部宋军未得休息，途经保安、万安镇向延州方向驰进。鄜延都监黄德和、巡检万俟政以及巡检郭遵都接到范雍的告急书，也同时往延州方向集结。
元昊早已得知宋军动向，便在三川口（今陕西延安西北）设下埋伏，静待诸路入套的宋军。
刘平与诸将会合后，集步骑一万多人，结阵东行。走了五里，遇见严阵以待的西夏兵。当时，天下大雪，平地积雪数寸。两军均摆偃月阵，一时相持。很快，西夏军渡水而前，改为横阵，宋将郭遵率骑兵荡阵，不能攻入。刘平指挥宋军全力压上，杀敌百人，西夏军退却。忽然，西夏军蔽盾为阵。宋军发动进攻，击却西夏军，夺其盾牌，西夏军被杀及溺水死者几千人。混战之中，刘平身中流矢，血流遍体。乍为小胜，又至日暮时分，宋军兵校纷纷手持人头，牵着所缴获的马匹拥至刘平面前请赏。
刘平忙说：“现在敌人未退，你们各部自己人记下功劳，战后一定各加重赏。”
话音未落，西夏兵忽然又来一拨，轻兵薄战，宋军稍稍引却。其实，时前时却，是交战双方常见的事情。关键时刻，远居后阵的宋将黄德和心怯，见前军小却，他马上召集麾下往后狂逃。宋军溃败，完全出于一时间的从众心理，本来一直在搏战中占上风的宋军忽然就掉头一齐往后跑。刘平见状，马上派自己的儿子刘宜孙乘马追赶黄德和，拉住他的马缰苦劝：“万望将军勒兵回击，并力击贼，不要再跑。”黄德和不听，纵马驰奔而去。
刘平无奈，急遣军校持剑，阻挡逃跑士兵，得千余人。他们转斗三日，西夏军退还延水东。可见，宋兵此时的战斗力仍很强。特别是宋将郭遵，独出奋击，手持大槊横冲直撞，如入无人之境。西夏军知道此将不可挡，派数人在一狭窄处持数条长绳欲拦截郭遵，均为这位猛将挥刀斩断。最后，西夏特派一股部队，边斗边佯败，诱郭遵深入，然后万箭齐发，才把这位猛将射死。刘平率众退至西南山，立七栅以为防御工事自固。
半夜，西夏集大兵围攻，四出合击，把宋军一分为二。苦战不支，宋军绝大部分战死，刘平、石元孙皆为西夏军生俘。
三川口之战，西夏虽大胜，但因天降大雪，加之延州城坚，并未能一举攻克延州。不久，得知其余几路西夏军遇败，补给不济，元昊只得下令退兵。此战，还算范雍老夫子命好，延州守兵才几百人，竟然能得以保全。当然，三川口大败，他难辞其咎，被降职处分。
范雍为人宽恕，好谋而少成。此类人只宜在朝中当清闲之官，真让他干实事其实很难有所作为。但范雍善于荐士，是位好伯乐。宋朝大将狄青为小校时，一次犯法当斩，正犯在范雍手下。范雍惜才，当时饶以不死，成就了狄大将军日后的千秋万古英名。
三川口大败后，宋廷在中央也追究责任，罢张士逊的相位，以吕夷简接任。同时，宋廷任命韩琦为陕西安抚使，协助总管西北防御的陕西经略安抚使夏竦，委任范仲淹为陕西都转运使。
由于先前与宰相吕夷简不和，范仲淹被斥为“引用朋党”，被贬到饶州（今江西鄱阳）、越州（今浙江绍兴）等地为官，正是韩琦力荐，他才得以被重新起用担当大任。不久后，宋廷下诏任韩琦和范仲淹同为陕西经略安抚副使，韩琦主管泾原路，范仲淹主管鄜延路。范仲淹到任，首先改变御敌策略。先前，敌军来攻，宋军军官总是最小的武将先出御。对此，范仲淹深恶痛绝，认为“将不择人，以官为序，取败之道也”。他大阅州兵，简选一万八千名精锐，派六将分领，日夜训练，量贼众寡，使他们轮流出战。如此，既通过战斗练将，又通过实战练兵。
西夏人知道新来的范仲淹不好对付，相互告诫道：“今小范老子（范仲淹）腹中自有数万甲兵，不比大范老子（范雍）可欺也！”
范仲淹派人四处修建防御堡垒，并建鄜城为康定军，加强抵御西夏的军力。“塞下秋来风景异”一词（《渔家傲·秋思》），即是范仲淹守边时所作。
宋康定元年（公元1040年）十月，元昊连下乾沟、乾河、赵福三大军事据点，咄咄逼人。韩琦马上命令时任环庆副总管的任福率兵七千，夜行军七十里，突袭白豹城（今陕西吴起西南），击败驻守的西夏士兵，焚其积聚而还，给西夏人以震慑。鄜州判官种世衡审时度势，急率军赶赴距延州东北二百里的宽州（今陕西清涧），筑垒营墙，起清涧城。
宋庆历元年（公元1041年），鉴于元昊攻势转剧，宋仁宗遣使向主持西北军政要务的夏竦问计，夏竦派副使韩琦和判官尹洙诣阙入对，呈上攻守两个方案，任凭宋仁宗选取其一。
宋仁宗当时年值青壮（三十二岁），认定要对西夏展开攻势。他不顾朝中大臣的反对，下诏鄜延、泾原（两路）会兵，准备正月进讨。为此，范仲淹上奏，认为正月塞外大寒，应该慎重行事。宋仁宗点头，下诏让西北诸师“应机乘便”，择时向西夏进攻。进攻还是防守，韩琦与范仲淹各执己见，且各有各的道理。范仲淹认为，“战者危事，当自谨守以观其变，未可轻兵深入”，主张防守。韩琦认为，如果一味固守，将士必无进取锐志。而且，元昊倾国入寇，不过四五万军士。其老弱妇孺，举族而行。如果大军并出，鼓行而前，乘敌骄惰，击破他们不难。于是，韩琦派尹洙亲至延州见范仲淹，但范仲淹坚持己见，认为防守乃最上之策。
宋朝边地主帅，范雍、夏竦、韩琦、范仲淹，皆是儒臣出身，所以，他们虽然说号称有勇有谋，但确实不能没身行阵，身先士卒。宋朝立国以来的国策就是在最大程度上限制武将权力，但此举矫枉过正，使狄青等有勇有谋的能将总是处于接受命令的“鹰犬”地位，缺乏大战中能身临前线、知兵知将的军事统帅。
当然，韩琦、范仲淹绝非怯懦文士，二人胆识皆备，但时兮命兮，造化弄人。庆历元年（公元1041年）三月，正当韩琦巡视军务走到高平（今山西高平），元昊派军进攻渭州的消息忽然传来，兵逼怀远城。韩琦闻报，马上驰至镇戎军（今宁夏固原），尽出其兵，招募勇士一万八千余人，交环庆副总管任福统领，以耿傅为参军，泾原都监桑怿为先锋。
韩琦在任福出发前交代得一清二楚：自怀远城经得胜寨（今宁夏西吉东南）直趋羊牧隆城（今宁夏西吉西北），出敌之后对西夏军发动攻击。各堡垒相距才四十里，道路便利，辎重在近，审时度势，能打就打，不能打就据险置伏，阻截敌人归路。韩琦所述，足见其成竹于胸，文韬武略，确实不同凡响。
庆历六年（公元1041年）二月二十二日，宋将任福率轻骑数千先发，直趋怀远捺龙川（今宁夏固原彭堡），与镇戎西路的两位宋将合军，在张宗堡以南大败西夏部队，斩首数百。刺探情报的宋军尖兵来报，声言西夏兵很少，任福等人顿失警戒之心。宋将武英认为西夏兵可能潜伏，诸将不听。傍晚时分，任福与桑怿合军，在好水川（今宁夏隆德）屯军。朱观、武英也屯军于五里以外的笼络川（今宁夏西吉东南），相约：“明日会兵川口，必使夏人匹骑无还”。
其实，元昊率十万大军，已经沿瓦亭川南下，在好水川、姚家川（今宁夏隆德西北）西侧的谷口设下埋伏，先前西夏“败军”，就是引宋兵深入的“诱饵”。由于轻装奔袭，未带足够的粮草，沿好水川西行，道路既远，粮饷不继，宋军士马乏食。他们出六盘山下，在距羊牧隆城五里的地方，忽然发现已经列阵以待的西夏军。诸将此时方知中敌计谋，势不可留，硬着头皮上前格战。前锋桑怿发现道中有数个封闭紧严的银色泥盒，其中有跳跃扑腾之声。任福赶到，桑怿请示后才敢启开泥盒，原来是腿上有哨的家鸽万余。这些鸽子从盒子里面飞出，盘旋军上，西夏军伏兵四起。
这种以信鸽当诱饵，让对方上当自己开启，以充进攻号令的伎俩，实乃元昊原创。
虽知中了敌军的埋伏，但当时宋军并未气馁。桑怿首先跃马冲阵，想给任福争取时间布阵。西夏部队毕竟是等候多时，准备严密，立刻派出铁骑轮番突阵，冲荡多时，终于把宋军阵形冲乱。宋军见势不妙，众将校还算稳重，各自指挥部众分头冲杀，想占据有利地形制敌。突然，山上竖起西夏创制的命旗——鲍老旗。左挥，左边伏兵起；右挥，右边伏兵起。西夏埋伏的军士皆凭高而下，自山背冲下猛攻，宋军士卒多被杀或坠下山崖摔死。先锋桑怿等人首先战死。此时，西夏拨出数千精兵断绝宋军退路，形成合围之势。