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唃厮罗是昔日强盛的吐蕃王国赞普的后裔，他本来生于高昌（今新疆吐鲁番），少年时代被一个羌人当作“奇货”带到河州（今甘肃临夏）。知道其身份后，当地人名其为“唃厮罗”，吐蕃语是“佛儿”的意思。当地吐蕃诸族重血统，唃厮罗因此被拥为“赞普”。后来，渐渐成人的唃厮罗与拥立他的吐蕃酋长发生内讧，自行出走，后在青唐（今青海西宁）建立起政权，附近诸族纷纷归附，有众数十万人。
唃厮罗一直接受宋朝册封，采取抗夏附宋的策略，常年与西夏兵戎相争。此次进攻，西夏的苏奴儿一军遭到吐蕃军强烈反击，败死略尽，连苏奴儿本人也被俘。
气急败坏之下，元昊亲自出马，率数万大军猛攻猫牛城（牦牛城，今西宁西北）。打了一个多月，党项兵也攻不下坚城。元昊用计，诈称要和吐蕃人约和，待其守城主将开城门准备宴饮盟誓时，元昊突然进攻，杀进城中，把城内居民和守兵杀得一干二净。紧接着，元昊自率西夏大军，在吐蕃境内昼夜不息，转战四方，四处攻城。虽然吐蕃的青唐都城未被攻下，但元昊取得瓜州、沙州（今甘肃敦煌）和肃州（今甘肃酒泉）三个战略要地。南还时，元昊怕吐蕃兵蹑追，又举兵猛攻兰州诸羌部，并于各州筑坚城，以免他日攻宋时吐蕃兵会从他背后进击。
元昊很有雄略，他在黄河以北布兵七万人，以备辽国；在盐州路布兵五万人，以备环、庆等地的宋兵；在宥州路布兵五万人，以备鄜、延等地的宋军；在甘州路布兵五万人，以备吐蕃和回鹘。同时，他简选善射便马的壮士五千人，号为“六班直”，以充御林军。
至此，元昊拥有了夏、银、绥、宥、静、灵、盐、会、胜、甘、凉、瓜、沙、肃等地，他自居兴州，依山阻河，于宋宝元元年（公元1038年）正式称帝，时年三十五岁。当然，称帝之事，怎么也要向宋朝有个交代，元昊便派使臣去汴京，宣告自己称帝一事。虽然元昊上奏的语气不乏谦恭，但对于宋朝来讲，藩国一下子变成“友邦”，藩王变成皇帝，是万万不能接受的大逆不道之事。
元昊称帝前，已经清洗了西夏内部对他地位有威胁的部族首领，不仅把反对他的卫慕族首领山喜整族人扔进黄河淹死，而且连自己的亲生母亲也不放过（元昊的母亲是卫慕族人），以毒酒将其毒死。游牧民族母系势力确实很有威胁，但连母后也不能容，元昊确实是非常残忍之人。不仅如此，元昊把自己的妃子卫慕氏（也是他表姐）连同卫慕妃为自己生的儿子也一并杀死，以斩草除根。狠到连自己的骨肉也不放过，元昊真是残忍至极。
称帝前，由于分掌西夏左右厢兵的大将山遇惟亮劝说元昊不要与宋朝翻脸，元昊就准备诛除山遇一族。这位老臣得知消息后，携家属二十多人准备逃往宋朝边将李士彬处（李士彬本人也是党项族）。中途，宋朝的延州知州郭劝抓住山遇惟亮一家人，怕收留山遇惹起边事，竟然派人把山遇一家人押还给元昊。元昊大怒，把山遇惟亮及其儿子缚于树上，然后与众军将一起，弯弓搭箭，把这位老臣及其儿子射成刺猬，然后戮尸泄愤。
元昊称帝，宋廷上下非常愤怒，马上下诏削夺元昊官爵。但是，众大臣还没有意识到西夏威胁的严重性，认为“元昊小丑，出师征讨，旋即诛灭”。朝臣中，唯有谏官吴育一人忧心忡忡：“元昊已经称帝，不可能自己再改回原先的称号，而且他一定做了充足的战争准备。当今之计，应暂且答应他的要求，让他没有口实兴兵，同时严命边将抓紧备战，争取时间，待其发兵来攻，兵祸还可能不会太深。”当时，张士逊任宰相，认为吴育迂腐可笑，不听其言。
宋朝不仅削夺元昊爵号，还立刻断绝双方的互市，在边境张贴告示，称有斩元昊之首者马上授予定难军节度使一职。元昊闻讯一笑，宋朝的反应早在其意料之内。他派遣使臣，把宋朝先前赐予的旌节和诰敕皆封匣送回，书表语气傲慢无礼，再不拿宋朝当回事。
此后数年，对宋朝，经延州之战、好水川之战以及定川寨之战三大战役，元昊率党项兵歼灭宋军精兵数万人；对辽国，经河曲大战，元昊又在宋庆历四年（公元1044年）大败携十万精兵御驾亲征的辽兴宗。就这样，元昊完全奠定了宋、辽、夏天下三分的局面，西夏的独立成为铁板钉钉一样的现实。
当河西广大地区为西夏占有后，元昊对西夏军队也花费不少精力进行整治和重新编制。他以黄河为标界，在西夏国内把军队划为左、右两部厢军，设十二监军司，分别命以军名，规定驻扎地（宋朝也有类似厢军设置），由此，健全了西夏军队的指挥体系。元昊固定了几个兵种：铁鹞子、擒生军、卫戍军、泼喜军。
铁鹞子又称“铁林军”，是西夏最精锐的骑兵部队，此种部队配以最好的战马，最精的盔甲，总人数三千人，分为十队；擒生军，是西夏为了在战争中俘掠对方百姓专门成立的部队，为西夏“原创”，人数极多，有十万之众；卫戍军是西夏禁卫军，共五千人，皆由西夏贵族子弟充任；泼喜军是“炮兵”，主要在攻城时用抛石机协助进攻，人数最少，才二百人。
此外，最富于心机、最缺德的元昊军制，是他特意挑选被俘汉人组成的“撞令郎”军。日后，蒙古人、日本人都设置过此类兵种。打仗时，以这些“伪军”为先头部队，让他们冲在本族主力军队前面充当炮灰，以最大限度减少本族兵士的伤亡。
总而言之，元昊立国之初，西夏总军力已达五十万人，这还不包括打大仗时从各部落征民为兵的人数。可以讲，元昊当国时，西夏全民皆兵。
元昊不仅拥有坚实的军事后盾，最重要的是，他还拥有一个主要由汉人组成的智囊团。西夏立国之初，“主谋议”的六个人，除嵬名守全是党项人，其他五个人张陟、张绛、杨廓、徐敏宗、张文显，均是汉人。而且，教诱元昊以“大略”攻宋的主心骨也是两个汉人：张元、吴昊。
这两个人，《宋史纪事本末》卷三十中只模糊言及其家姓：“华州有二生张、吴者，俱困场屋，薄游不得志，闻元昊有意窥中国，遂叛往，以策干之，元昊大悦，日尊宠用事，凡夏人立国规模，入寇方略，多二人教之。”
这两个久试不第的读书人，自恃胸中文韬武略，本来想投靠宋朝边境献计献策立功名，但一直不受重视。气愤之余，二人就联袂叛逃，亡入西夏。他们入西夏也颇有戏剧性，二人到达兴庆后，天天在一家豪华酒馆痛饮欢歌，又在雪白的墙壁上用笔墨大书“张元、吴昊来此饮酒”，被西夏便衣发现，连夜抓起，直接押往元昊处。
元昊知道此二人不是凡人，便亲自审问，怒问二人怎敢犯其名讳。张、吴二生鲜衣华裘，皆一表人才，虽然人被捆成个粽子，两张嘴仍旧伶牙俐齿：“你连自己姓什么都不在乎，何必在乎名呢！”一句话，杀人大魔头元昊大惊失色，正戳中其痛处——唐朝五代直到宋初，元昊一族姓“李”，而后，元昊一族姓“赵”，皆是中原王朝的“赐”姓，真是一大疮疤。
于是，他亲去二人绳索，好言相谢。三人顿时言语甚欢，张、吴二人成为他攻宋的最重要谋士。张元、吴昊二人虽是书生，却熟知中国历史和军事战略，他们力谏元昊进取关右之地，占领关中，向中原腹地挺进，同时与辽国联合，让契丹人在河北进袭宋朝，最终使宋朝两面临敌，“一身二疾，势难支矣”。这乃是一剑封喉的毒招，一旦成功，宋朝就会有亡国之忧。
“莫道书生空议论，头颅掷处血斑斑。”张、吴二人，也是中国封建知识分子中的一种异类。
当时，宋朝在西北的主要负责人，一是泾州知州夏竦，二为延州知州范雍。此二人不仅仅是统领文职，同时皆“加兼经略使、步骑军都总管”，等于是西北方面人、财、物、军一把抓的两大巨头。夏竦在《宋史》中当然不算什么好人，但此人极富才干，颇有远谋。对于当时西夏的形势，他有非常中肯的分析。夏竦针对西北边境形势，进呈了十条建议：一、教习强弩以为奇兵；二、羁縻属羌以为藩篱；三、诏唃厮罗父子并力破贼；四、度地形险易远近、寨栅多少、军士勇怯，而增减屯兵；五、诏诸路互相应援；六、募土人为兵，州各一二千人，以代东兵；七、增置弓手、壮丁、猎户以备城守；八、并边小寨，毋积刍粮，贼攻急，则弃小寨入保大寨，以完兵力；九、关中民坐累若过误者，许人入粟赎罪，铜一斤为粟五斗，以赡边计；十、损并边冗兵、冗官及减骑军，以舒馈运。
夏竦是个干才，这十条建议都言之凿凿，有理有利，多被朝廷采用。但是，当时的朝中大臣和边境将领多数人主张军事打击，反以夏竦所议为怯。宋仁宗宝元二年（公元1039年）年底，元昊命西夏军队进行试探性进攻，首先攻击宋朝的保安军（今陕西志丹）。不巧的是，保安军当时的巡检指挥使狄青善战，把西夏军打得溃败而走，西夏军没有捞得任何便宜。当然，元昊也是声东击西，主要是想攻金明寨（今陕西延安安塞区南），进攻保安军属于“佯攻”。
狄青，字汉臣，汾州（今山西汾阳）人，由于善骑射，多武艺，他得以在皇家御林军服役。元昊称帝后，狄青以“延州指使”的官职被发往边疆效力。四年之间，狄青大小二十五战，身中八创，破金汤城（今陕西志丹西北）屠灭叛服无常的岁香、毛奴、尚罗等部落，很似日后左宗棠。此人无妇人之仁，有大将之度，恩威并施，敌莫敢犯。狄青打仗，身先士卒，常披散头发，面带一狰狞铜面具，出入贼中，所向披靡。后来，狄青由经略判官尹洙推荐给负责西北边事的韩琦、范仲淹。二人一见奇之，接连提拔他。范仲淹亲自把自己所研读的《春秋左氏传》赠予狄青，劝勉道：“为将不知古今忠义之事，只不过是匹夫之勇。”日后，皇祐年间，狄青率军击破侬智高起义，回朝得封枢密使。
宋康定元年（公元1040年）开春，元昊自率大军，以宋朝延州为目的地，揭开了大规模战争的序幕。时任振武军节度使、延州知州的范雍正在延州。这位范老夫子人品不差，颇有政声，但兵事方面欠缺远略深谋。范老夫子得知元昊西夏大军要拿自己的延州开刀，大惧，忙上表奏称：“延州最当贼冲，地阔而砦栅疏（周边防御工事少），近者百里，远者二百里，士兵寡弱，又无宿将为用，而贼出入于此，请益师。”
范雍要求增兵的表奏并未引起朝廷重视，不报。