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李继迁逃离宋朝的管制，被宋朝军队几次追击，几乎丧命。宋朝方面获胜后，很是松懈，觉得逃跑的这一小股力量没什么能耐，折腾不起来。但实际情况是，李继迁年纪虽轻，却很有政治头脑，他连娶数位当地豪强的女儿做妻妾，一下子与那些首领成为亲戚，在很短的时间内勾搭连环，势力渐盛。
李继迁很会做说服劝导工作，他大宴诸豪酋，先是大讲特讲李氏一家的赫赫战功和二百多年“光荣”历史，然后，言语沉痛：“我们李氏家族世世代代拥有西土，殊不料如今一日绝之。如果你们能不忘李氏旧恩，敢和我一起兴复光大我们李氏家业吗？”党项诸酋本就没有过多顾虑，又与李继迁成为“亲戚”，自然异口同声答应。
宋雍熙二年（公元985年），李继迁与其弟李继冲向宋将曹光实诈降。曹光实认为这俩穷寇是绝望之下来归顺，丝毫不疑，大大咧咧地仅带数十人前往葭芦川（今陕西佳县西北）与李氏兄弟会盟。还没下马，李氏兄弟与党项羌人就弯弓搭箭，把曹光实与数十宋兵均射死在当地。堂堂宋朝一个都巡检使，就这么糊里糊涂被人弄死。
李继迁杀掉曹光实后，袭据银州，攻取会州（今甘肃靖远），焚掠城郭而去。豺狼之性，暴露无遗。不久，宋将王侁带军出银州北，大破李继迁，斩首五千余级，李继迁逃窜。
眼见和宋朝闹翻，李继迁脑瓜好使，向辽国“请降”，被契丹人封为西夏国王。辽国把义成公主嫁给李继迁为妻。至此，西夏在立国的道路上迈进一大步。
宋端拱元年（公元988年），宋太宗采纳赵普建议，把本来外任为崇信军节度使的李继捧召还京师，赐姓赵，改名保忠，授其为夏州刺史，充定难军节度使，目的是想以毒攻毒，派李继捧（赵保忠）回老窝，代表中央去讨伐他那个叛走的族弟李继迁。
李继捧回到老家，暗中与族弟勾结。过了数月，他上表奏称李继迁要归降，宋太宗便下诏委任李继迁为银州观察使，赐名赵保吉，但李继迁根本无降意。两兄弟小打小闹，怎么也得做样子给宋朝看看。
安庆泽一战，李继捧与李继迁演戏，但“道具”皆是真家伙，一不留神，李继迁屁股上中了一支大箭，仓皇遁去。不久，李继迁率大批党项羌人，猛攻夏州。估计那一箭把李继迁射急眼了，这次他可是玩真格的。李继捧心慌，忙遣使求援，宋朝派大军来救。
战事胶着，宋太宗知道李继捧不顶事，便派自己的大舅子李继隆率大军征讨。这位李继隆看名字好像是李继捧、李继迁的兄弟辈，其实，他与西夏的李氏没有任何关系。李继隆之父李处耘是宋太祖朝功臣，是攻破荆南高氏割据政权的首功之人。李继隆的妹妹是宋太宗正妻明德皇后。他既是功臣之子，又是皇帝至亲，但他并非纨绔子弟，在太祖、太宗两朝皆立过大功，可称是百战良将。此次，他被宋太宗委任为河西行营都部署，专门进讨李继迁。
此前，由于宋朝实施禁盐，西夏诸族有盐不能卖钱，大都急红眼，四十二族人皆跟随李继迁在环州（今甘肃环县）一带大肆寇掠，多次打败宋朝边将。后来，李继迁想把绥州居民迁往平夏城（今宁夏固原），但因为宋朝已经解除盐禁，各族有了经济好处，不想再与李继迁一起做“贼”，于是其部将高文率众掉头反击李继迁。李继迁受挫后，仍在当地打转，围堡寨，掠居民，焚积聚，率众猛攻灵州（今宁夏灵武）。
在夏州心怀鬼胎的李继捧听闻李继隆率宋军将至，慌忙带贴身的数百党项羌随从出城，于城外扎下营垒，并把自己的母亲妻儿均带出城，诡称要与李继迁讲和解怨，并声称李继迁已经答应投降，要求朝廷撤回援兵。他真正的意图，是害怕李继隆所率大部宋军入夏州后，会马上削夺他的军权，甚至会察觉他与李继迁暗中往来而逮捕他。
宋太宗不受骗，立命人送信督促李继隆进军。一天半夜，李继捧的族弟李继迁突袭这位一直与自己暗中勾连的族兄，杀掉数人，并俘获了李继捧的母亲妻儿。惶惧之下，李继捧从被窝里爬出，跳上一匹马，单骑逃回夏州城。一入城，守城宋将就把他关进小黑屋，稍后进城的李继隆大骂这个西北白眼狼，并把他关进囚车押往汴京。
宋太宗念他当初主动入京归附，赦罪不杀，封“宥罪侯”，赐第京师，其实是把他软禁起来。后来，宋廷外派他到岳州（今湖南岳阳）、复州（今湖北仙桃）等南方州郡当官。虽怏怏不乐，李继捧也无可奈何。宋景德元年（公元1004年），李继捧病死，临终还上表称自己儿子李永哥不孝顺，要朝廷把儿子发配。
李继迁这边与李继隆所率宋军相持之际，大玩两面派伎俩，遣其弟李延信入京献马，宋太宗抚赉甚厚，回赐金银茶药等物。同年，宰相吕蒙正建议：“夏州深在沙漠，奸雄常常据此生事，自赫连勃勃筑城以来，常为关右之患，倘废此城，乃万世之利也！”于是，宋太宗下诏，隳毁夏州城。因此，昔日赫赫有名的统万城，如今只剩下残垣断壁，但其坚厚结实程度，仍令后人遐想无限。
宋至道元年（公元995年），李继迁派手下的汉人张浦带着一大群马、驼等牲畜，以贡献为名，入汴京觇窥宋朝虚实。宋太宗使出耀武扬威的老把戏，弄出一大帮军队杂技团，大玩“翘关、超乘、引强、夺槊”的硬气功、特务训练等把戏，万里挑一的宋军大力士力挽两石大弓，意气扬扬。观毕表演，宋太宗问张浦：“羌人（党项羌）敢与这样的队伍打仗吗？”
张浦人精一个，自然溜须拍马：“羌部弓弱箭短，看见皇朝这些高大孔武的汉子早就吓跑了，又怎敢与他们打仗啊。”宋太宗的虚荣心得到了极大的满足。于是，他派使节持诏拜李继迁为鄜州（今陕西富县）节度使，并勒令他归还从宋朝边境各州县抢走的财物。李继迁知道宋朝奈何不了他这个辽国的“大夏王”，又嫌宋朝封官太小，对宋廷的“恩诏”，笑而不受。
宋太宗没办法，就封张浦做一个郑州团练的官，把这个西夏人的“智囊”软禁在汴京。不久，李继迁上表说宋朝守将郑文宝诱降党项酋长，而宋廷为免生事，竟把郑文宝召回贬官。此后，李继迁仍不消停，自率大军进攻宋朝的清远军（驻地在环州），被守将张延击败。
宋至道二年（公元996年），宋太宗为了加强灵州的实力，派洛苑使白守荣押送四十万石粮草前往。临行，宋太宗特别嘱诫白守荣要把运粮车分成三大队，丁夫发给弓箭自卫，护送兵士以方阵前进，“遇敌则战，可以无失”。同时，宋太宗下令会州观察使田绍斌率兵应援。不料，白守荣嫌三队费事，索性编为一个大的车队，役夫军士交混，完全没有应急的准备。运粮大队行至浦洛河（今宁夏苦水河），李继迁早已埋伏精骑于林中，忽然出击，麻痹大意的宋军士兵役夫根本没有思想准备，登时大溃，四散奔逃，把四十万石粮草扔在当地。假使会州的宋军将领田绍斌依计划护援，突然杀出，兴许能转败为胜，但这位田将军为求自保，根本没有出军。至此，四十万石粮草顿成李继迁手中之物。很快，他集大军包围了灵武城。
宋太宗大怒，立刻派大将李继隆为环州、庆州等州都部署，统率诸将，五路出军，目标是平夏城。李继隆自作主张，没有按计划出环州，认为从那里出兵太绕路，提军从青冈峡绕灵武直趋平夏。李继隆本意很好，想以“围魏救赵”之计，急行军奔抵平夏的李继迁老巢，一方面灵武之围自解，一方面可以在平夏捣毁李继迁的根据地。
本来，宋将相约五路军于乌白池（今宁夏灵武东南）一带集结，但盛夏行军，地旱人渴，李继隆半路只遇见宋将丁罕一部，合军一处，走了十天，也没看见一个党项兵的影子。至此，军队食水、给养基本用光，只得狼狈还军。另两路宋军，延州的范延召与夏州的王超二人误期，最终合军于乌白池，但忽遇以逸待劳的党项兵。王超老将，“持重不进”，其实是心里发虚，幸亏他十七岁的儿子王德用激昂求战，请为先锋。激战三日，终于打跑了与宋军交阵的党项人。范延召一部宋军，与西夏兵大小数十战，互有胜负，但最终因粮草不济，缺乏饮水，仅仅自保而已，根本谈不上破敌。
此次五路攻夏，以失败告终。
转年，宋太宗崩，宋真宗继位。为息事宁人，宋朝遣返从前扣留的西夏使臣张浦，并割让夏、绥、银、宥、静五州予李继迁，实际上承认了西夏的独立地位。
得便宜卖乖，李继迁派其弟李瑗入朝“谢恩”（实际上是索要赏物）。未几，李继迁复出兵抄边，抢掠无度，猖狂至极。
宋真宗咸平五年（公元1002年），李继迁率领诸藩部落，终于攻陷宋朝重镇灵州，并改名为西平府。灵州正处于黄河与浦洛河交汇处，据形胜之地，“北控河朔，南引庆、凉，据诸路上游，扼西陲要害”。
灵州失陷前，宋朝大臣杨亿、张齐贤、李沆等人认定灵州必不能守，劝宋真宗下令灵州守将提前与当地军民携力，搬空此城，退保环州。真宗皇帝新继位，气锐性刚，仍旧下令守将王超等率六万大军驰援灵州。结果，清远军都监殷义叛降于李继迁，王超大军还没赶到灵州，城池已经陷落。灵州之败，不仅是一城一州之失，而且是宋夏关系的转折点。从此，西夏一下子有了立国的本钱，昔日时叛时降的宋朝边境诸少数民族部落也铁了心跟随李继迁，抱定了党项这条粗腿。最最重要的是，从此西域通路断绝，党项人不仅隔绝回鹘等国给宋朝的入贡，还禁止各部落向宋朝卖马。古代战争中，战马是决定战争胜负的关键性因素之一。
灵州陷落，关中地区一下子失去屏障，受到极大威胁。