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经过春秋时期的连年兼并，到战国时期，100多个诸侯国只剩下20多个，而其中又以齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦7国最为强大。它们为了能够在兼并战争中占有有利地位；同时由于封建领主经济向地主经济转化，上层建筑也势必调整，因而各国都在国内展开了以政治改革为主的变法运动，以达到富国强兵的目的。
这些变法运动，著名的有魏国的李悝变法、楚国的吴起变法、秦国的商鞅变法、赵国赵武灵王的“军事改国”、韩国的申不害改革、齐国的威王和邹忌的改革、燕国的乐毅改革，其中最有影响的是秦国的商鞅变法。
吴起（公元前440—公元前381年），姜姓，吴氏，名起，卫国左氏（今山东曹县）人。战国初期军事家、政治家、改革家，兵家代表人物。
楚国地广人众，能够调集百万大军，在战国七雄中是一支举足轻重的力量。由于政治腐败，经济落后，国力一直萎靡不振。楚悼王继位后，连年遭到魏、赵、韩等国的进攻，不断丧土失地。在极其窘迫的形势下，楚悼王不得不用重礼贿赂秦国，在秦国的帮助下才和魏、赵、韩讲和。
面对这种内外交困的形势，楚悼王很想有一番作为，但苦于缺乏变法图强的真正人才和支持者。正在这时，吴起来到楚国，为楚悼王分析楚国的弊端说，并指出要扭转这种局面，只有“明法审令”，尽快变法革新。对吴起分析的种种弊端，楚悼王深有感触，于是先任命吴起为宛守，防御韩、魏。一年以后，晋升为令尹，主持变法。
变法的主要内容包括：“明法审令”，实行法治；减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制，凡是封君传至第三代的就收回其爵禄，废除公族中疏远者的特权；精简官职，削减官员的俸禄，整顿吏治；加强军事训练，提高军队战斗力。
吴起推行变法后，在一定程度上起到了富国强兵的作用，加速了楚国封建化的进程，在一定程度上促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化。经过变法运动，楚国经济、军事等方面得到一定发展，国力逐渐强盛，尤其是在军事上，主要表现为：向北伐魏救赵，收复了被三晋占领的陈国、蔡国故地，将势力扩展到黄河岸边；向南，平定百越，疆域拓伸至江南，占有洞庭、苍梧之地。当时诸侯各国皆畏服楚国，楚人“兵震天下，威服诸侯”。
然而，变法因从政治上和经济上打击了旧有的贵族，触动了权贵集团的利益，遭到旧贵族的反对，推行起来阻力重重。
公元前381年，楚悼王死去，贵族们群起反攻，吴起伏在悼王的尸体上，诱使贵族的乱箭射中了王尸。按楚法规定，加兵器于王尸者，罪及三族。因此射杀吴起的旧贵族70余家皆被处以诛三族之刑。
春秋战国之际，秦国与中原各国一样，内部产生了一些新的封建因素，不过，秦国的旧势力很强大，贵族侵凌公室，干涉君位，使秦国政权分散，国势日衰。中原各国都看不起秦国，魏国任用吴起为将，曾一举连拔秦国5城，夺去了秦国河西的大片土地。周安王十八年（公元前384年），秦献公即位，力图改变秦国内忧外患的局面，于是采取了迁都、清理户籍、整顿卒伍、废除人殉和开辟市场交易等项措施，使秦国的国势有所好转。
周显王八年（公元前361年），秦孝公即位，下决心改革图强，恢复春秋时代秦穆公的霸业。他采取的一项重要措施，就是广泛地招揽人才，下令求贤。于是，原为卫国贵族子弟的卫鞅，便从魏国来到秦国。
商鞅（公元前390—公元前338年）原是卫国的贵族后裔，姓公孙，叫卫鞅或公孙鞅。入秦后，因变法有功封于商，号商君，史称商鞅。他好刑名之学，是当时著名的法家代表人物之一。
卫鞅入秦，住在孝公的亲信景监家里，并通过他先后三次与秦孝公相见。头两次，卫鞅游说孝公学尧舜禹汤的仁义，行帝王之道。秦孝公听不进去，直打瞌睡，还生气地对景监说，你的客人简直太迂腐了，我怎么能用他呢？卫鞅请求第三次见孝公，以富国图霸之术说孝公，孝公听得津津有味，一连和卫鞅谈了好几天，并决定重用卫鞅，变法图强。
商鞅
但是变法并不是一件简单的事，从一开始就遭到保守势力的坚决反对。甘龙认为：圣贤之人不用改变民众的习俗来推行教化，明智的人不改变原来的制度来治理国家，依据原有的制度来治理国家，官吏民众都熟悉，不会引起混乱，如果不按老规矩办事，随意变动旧法，天下的人就要议论。杜挚也反对变法，认为：没有百倍的好处，不必改变旧有的法制；没有10倍的功效，就不必更换原有的规矩。遵守古法不会错，按照传统规矩办事不会差。卫鞅针锋相对，批驳道：三代礼不同而各成王业，五霸法不同也都各成霸业；贤明的人根据形势变更礼俗，不贤之人只能按照旧的规矩行事；恪守老一套的人，不配与他们商讨大事。再说，前代的政教各有不同，该效法哪一代？过去的帝王并不是走同一条路，该仿效哪个帝王？成汤与周武王，他们并没遵循古代的制度，也兴旺发达起来；夏桀和殷纣王，也没有改变旧的制度，却照样灭亡了。卫鞅的观点得到了秦孝公的赞同，使孝公坚定了变法的决心。于是，他任用卫鞅为左庶长，掌握军政大权，开始进行一系列重大改革。
卫鞅变法分为两次。第一次是在周显王十三年（公元前356年）施行的。主要内容是：
（1）编定户籍，实行“连坐”法。全国按照5家为“伍”、10家为“什”编定户籍，互相监督。一家犯法，别家若不告发，则10家连坐，处以腰斩；告发的人赐爵一级，藏匿坏人者，按投敌者论处。旅店不能收留没有官府凭证的人住宿，否则店主连坐。
（2）废除世卿世禄制，实行军功爵。国君亲属没有军功的不能列入宗室的属籍，按照军功大小分为20级，然后按等级不同确定爵位、田宅，奴婢以及车骑、衣服等等的占有，不许僭越；有功就显贵，无功虽有爵也不能尊贵。奖励军功，禁止私斗。规定凡为国家立有军功的，按功劳大小授予爵位和田宅；在战争中杀敌1人，赐爵一级或授予50石俸禄的官；杀敌军官1人，赏爵一级，田1顷，宅地9亩。私斗按情节轻重，受不同的刑罚。
（3）奖励耕织。凡努力从事农业生产，使粮食和布帛超过一般产量的，免除本人的劳役和赋税；凡不安心务农而弃农从事工商业或游手好闲而贫穷的，全家罚做官奴。同时招徕韩、赵、魏无地的农民到秦垦荒，为他们提供方便。鼓励个体小农经济。新法规定：凡是一家有两个以上的成年男子就必须分家，各立户头，否则要加倍交纳赋税。
为了表示推行新法的决心，他还采取立木赏金的办法取信于民。新法公布之后，很多人议论纷纷，旧贵族极为不满，而太子则明知故犯。卫鞅认为：推行新法之所以困难，主要原因在于那些自恃势大位高、以为别人不敢动的大贵族不遵守。于是，卫鞅决定依法处理太子。由于太子是国君的继承人，不能施刑，因而“刑其傅公子虔，黥其师公孙贾”。这样一来，就没有谁再敢不遵守新法了。
新法推行10年，成效显著。人民丰衣足食，“勇于公战，怯于私斗”，出现了“道不拾遗，山无盗贼”的大治局面。于是秦孝公提拔卫鞅为“大良造”，总揽军政大权。周显王十九年（公元前350年），秦迁都咸阳，卫鞅推行第二次变法。主要内容为：
（1）推行县制。全国统一规划，合并乡村城镇为县，设立31县，县设令、丞，由国君直接任免。
（2）废井田，开阡陌。把从前施行的“井田制”那种纵横疆界消除掉，鼓励开辟荒地，承认土地私有，允许买卖土地，按照土地多寡征收赋税。
（3）统一度量衡，即“平斗桶、权衡、丈尺”，方便交换与税收。
（4）焚诗书，禁游说。
（5）制定秦律。
新法的推行使秦国从一个贫穷落后的国家一跃而为战国七雄中最为强盛的国家。秦孝公因卫鞅功著于秦，封给他商地15邑，号为商君，所以后人称之为商鞅。但是，商鞅变法遭到旧贵族的疯狂反对。周显王三十一年（公元前338年），支持变法的秦孝公死后，旧贵族乘机报复，诬告商鞅谋反。商鞅外逃，途中被抓，旧贵族对他施以车裂的极刑。
商鞅虽然被杀，但他推行的新法并没有全部废止。新法的推行为秦国能够最后消灭六国，统一整个中国，打下了良好的基础。商鞅变法的历史作用是巨大的，从此法家思想在秦国成为占统治地位的思想。当然，法家的严刑峻法以及“焚诗书，禁游说”的高压政策，也在中国历史上留下了深远的影响。
周威烈王二十三年（公元前403年），韩、魏、赵三家分晋，建立起3个封建诸侯国家。当时赵国的疆界东与中山和齐相接，东北与东胡部落和燕相邻，北与林胡、楼烦两部落相交，西南与魏、韩、卫相邻。赵武灵王为赵国第六代国君，是一个有作为的社会改革家和军事家。在他为君期间（公元前325—公元前299年），正处于剧烈的兼并战争时期。
赵国的北部多是胡人部落，这些游牧民族虽然没有与赵国发生大的战争，但小的掠夺冲突是常有的。胡人身穿短衣、长裤，往来迅速，弯弓射箭自如，上下马方便，而赵人穿的衣服，袖长腰肥，领宽摆大，加上烦琐的结扎、笨重的盔甲，行动十分不便。这种情况，同样存在于当时各诸侯国的军队中，且军队的组成又是以长袍大褂的带甲兵士和车兵为主，很少骑兵。赵武灵王有感于此，就准备采用胡人的服装，让军队学习骑马射箭，以利于作战。
周赧王八年（公元前307年），赵武灵王召见群臣，商议教百姓胡服骑射一事，许多大臣想不通，认为改变衣着习惯，牵涉到自古以来中原的礼教习俗，不能轻易改变。大臣肥义支持赵武灵王的主张，认为办任何一件事，顾虑太多就不能成功，若要学习胡服骑射，就不必顾忌旧习惯势力的议论，而且自古以来，风俗习惯不是不能改变的，舜、禹就曾向苗、倮等部落学习和改变过习俗，赵武灵王听了肥义的话，坚定了决心，带头穿胡服。
实行胡服首先遭到以王叔公子成为首的一些人的极力反对，赵武灵王亲自到公子成家说服，整整一天的辩论终于使公子成接受了自己的主张，并表示愿意带头胡服。但王族公子赵文、赵造、赵俊和大臣周造等人仍然坚决反对这项改革，指责赵武灵王变更古法，是一大罪过。赵武灵王又与他们展开了一场论辩，用大量的事实说明穿胡服的益处，赵文等人理屈词穷，只好同意穿胡服。这项改革推行到全国，很快得到百姓的拥护。公族赵燕迟迟不改胡服，赵王便准备对他处以极刑以示天下，赵燕吓得连连称罪，立即改穿胡服。
胡服改革成功后，赵武灵王立即组建骑兵，学习骑马射箭，并很快使骑兵成为赵军的主力。
赵武灵王胡服骑射极大地增强了军队的战斗力，使得赵国一跃而为实力雄厚的强国。同时，从胡人那里学习来的这种短衣长裤服装形式，以后就成为汉民族服装形式的一部分，极大地便利了人们的生活与劳动，2000多年一直沿用了下来。
乐毅，生卒年不详，子姓，乐氏，名毅，字永霸。中山灵寿人，战国后期杰出的军事家。魏将乐羊后裔，拜燕上将军，受封昌国君，辅佐燕昭王振兴燕国。
乐毅在受到重用后，便在燕昭王的大力支持下，对燕国的政治经济军事等领域进行了一系列改革，史称乐毅改革，又名燕昭王改革。
乐毅
其改革的主要措施有：
一是明奉法，审官断，制定法律，严厉法制，加强对官吏的审查与考核。
二是确定“察能而授官”的用人原则。只将官爵、禄位授予有功、有能的人，以克服“亲亲”“贵贵”的用人传统。
三是“循法令，顺庶孽者，施及萌隶”。对于遵守法律的人，包括贫民和奴隶，都依照制度给予奖励，以促使燕民自觉守法，安定社会秩序。
四是在军事上着重进行战法和纪律训练，以便提高燕军的军纪和战斗力。
经过乐毅的一系列改革，燕国逐渐走上了富国强兵之路，为伐齐做好了充分的经济和军事上的准备。