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侯景围困京城，同时差人四下送书，向梁朝各州郡的官吏致信，许以高官厚禄，招降纳叛。广州刺史元景仲因为是北魏元氏皇族宗室的缘故，侯景许诺奉元景仲为天下之主。
元景仲不禁心有所动，决心投靠侯景。元景仲，是魏道武帝拓跋珪的后裔。南梁侍中、太尉，领军师将军、宋襄厉王元法僧之子，北魏皇族宗室。南梁封枝江县公，邑千户，拜侍中、右卫将军。大通三年，增封，并前为二千户，仍赐女乐一部。
元景仲本是慕容鲜卑族拓跋氏北魏降将，不通文墨，性好肉食，还保留着食人肉、喝人血的恶习。元景仲在侯景的蛊惑引诱之下，准备起兵响应侯景，背叛梁庭。他四处秘密联络部将。元景仲最想拉拢的、也是他最为忌惮的将领就是高要太守、西江督护，督高要等七郡诸军事的陈霸先。
高要太守，为一郡之最高长官。除治民、进贤、决讼、检奸外，还可以自行任免所属掾史。掾史古代指分曹治事之属官。汉以后中央及各州县皆置掾史，分曹治事。多由长官自行辟举。太守之职权，相当于现在的市长级别。
高要郡，位于广东省中部，珠江三角洲西部。东邻佛山市三水区，西连云浮市云城区、肇庆市德庆县，南接佛山市高明区、云浮市新兴县，北连肇庆市端州区、鼎湖区、广宁县、四会市。西汉元鼎六年（前111）设立高要县，梁天监六年（507）置高要郡。
高要郡地形以山地、丘陵为主，地势自西北向东南倾斜，西北部属山区和半山区，南部为丘陵区，东南部属平原低塱区。高要地区光照充足，热量丰富，雨量充沛，无霜期长。
高要郡的河流属珠江水系西江流域，西江自西向东横贯高要，矿产丰富。黄金储量居华南之首，产量占全省80%以上，被誉为“广东黄金之乡”；高岭土可开采储量近1亿吨，是广东重要的陶瓷原料供应基地。
而西江督护之职，是南朝岭南地区的重要统治机构之一，职在军事征讨、驻防之任。
西江是南朝时期贯通岭南东、西部的交通干线，由番禺顺西江而上可达郁林，继而转合浦至交州，对南朝有效控制今越南北部地区至关重要。当时岭南西部和南部诸地至广州都需经高要，西江督护虽以征讨俚僚为目标之一，但最终目的是压制俚僚以有效控制由西江通广州的交通要道，维持西江水道和交、广间交通的畅通，以保障南朝岭南地方行政的有效运作的目的。
督护作为军职，有统军作战之责，南朝时西江督护作为较恒定的官职，有相对固定的活动地域。彭丰文认为，“西江督护主要在广义的西江流域和广州中西部滨海地区两大广阔地域内开展征讨俚僚等土著民族的活动……大致来讲，西江督护的活动，应该是以西江水系和南部滨海这两大水上交通动脉为主轴来展开的”。
西江督护活动范围包括“广州中西部滨海地区”，认为中部滨海地区是西江督护辖区之一，主要证据即《粤大纪》：“（陈）伯绍领西江兵讨思道，诛之，遂代守东官，为西江都护。……乃帅兵二千人猎于北地”即陈伯绍以西江督护兼任东莞太守，东莞在广州中部滨海地区。
据《南齐书·州郡志》载：广州“西南二江，川源深远，别置督护，专征讨之”。齐时广州有西江、南江督护，“西南二江”当指西江和南江，这是“西江”首次作为地理名称见于记载。上引《宋书·刘勔传》：刘勔为“西江督护、郁林太守”。又梁时陈霸先等率军讨李贲，“是时萧勃为定州刺史，于西江相会”。
《元和郡县图志》明确指出了西江的范围，端州“梁大同中，于此立高要郡。……州当西江入广州之要口也”。《元和郡县图志》所指西江是今珠江水系中邕江、郁江、浔江和西江段。则上引《宋书·刘勔传》和《陈书·高祖纪》中的“西江”实即郁水，南朝时郁水包括今右江、邕江、郁江、浔江和西江段。
当时，陈霸先出任西江督护，其主要职责在于镇抚俚僚和控制西江交通线上的关键地域；活动区域是以西江流域为主，这就突破了行政区划之间的边界限制，对于填补毗连地带的权力真空、稳固和展拓统治薄弱地区具有重要意义。西江督护的设置、维持和变动，均与南朝地方统治政策和岭南地方局势的变化密切相关，是南朝南疆地方统治体系的重要一环。
陈霸先职权之重，督导范围之广，令元景仲为之忌惮。而且陈霸先救萧映于广州，灭越帝李贲于交州，屡平叛乱，威震南疆。梁武帝令画其像挂于金殿。他的能量真可以翻江倒海！
元景仲担心西江督护陈霸先率兵北上勤王，会坏了他割据称雄的好事。他与心腹密谋，秘密设计除掉陈霸先。免得以后成为自己的劲敌。心腹献计：待陈霸先前来述职时，于屏风后埋伏刀斧手，前厅院左右布弓箭手，待陈霸先进入大厅，前后夹击，将他除掉，万无一失。
而此时的陈霸先，正在担忧被侯景叛军围困的京城，以及皇上的安危和黎民百姓的生死。他的同胞兄弟陈谈先、陈休先也在京城任职，由于关山重重，信息阻隔，现在也不知道他们详情。还有，他的妻儿也在老家吴兴郡。而侯景兵进建康，也直接威胁着吴兴郡的家人。陈霸先忧国忧君、忧民忧亲，他心急如焚！恨不得立即秣马厉兵，挥师北上，扫平侯景之乱！
陈霸先还不知道，他身边的危险，正一步步向他逼来！
不久，陈霸先接到广州刺史元景仲的公文，要他去广州府述职。陈霸先也没多思量，放下元景仲的通知公函，就去忙着筹备粮草、军需，准备下月挥师勤王。而陈霸先的得力干将杜僧明却表示疑问，感觉到述职并不寻常。于是，通过广州府的旧友打探情况。
转眼之间，约定述职的时间到了。陈霸先把军务对周文育、杜僧明做了安排，他跨马即行。沿途山川秀色，鸟语花香，十分令人愉悦。经过小镇，叫卖声吆喝声喧哗不止，市井颇为繁荣。陈霸先想着以前这一带土匪出没，街镇极为冷落萧条……
就在这时，一匹快马从后面飞驰过来，听得有人大喊：“陈太守，且慢行！”
陈霸先急收缰绳，回头一看，那马已冲了过来，只见周文育气喘吁吁地说：“陈太守，快回！我们有要事禀报。”
“何事？”陈霸先不解，道：“我要去广州府……”周文育急切道：“正为此事而来！万不能前去！这是一个陷阱！”陈霸先似有所悟，即刻与周文育打马回程。原来，杜僧明那天对广州述职表示疑问后，就对周文育讲了。周文育通过广州府昔日的旧友一打听，才知这真的是一个“请君入瓮”的陷阱！
知道此况后，陈霸先处事极为果断，立即道：“我今不去，元刺史即知阴谋败露，必另有加害。元景仲本是鲜卑胡人，不识教化，更无诚信。侯景和元景仲屡降屡叛，都是背叛朝廷的逆贼。此等小人不除，我们怎么北上勤王救主？文育，你即刻通知僧明等诸将前来商议广州讨贼之策。”
“广州讨贼？太守，你意已决？”周文育惊讶道：“太好了！其实，我与杜僧明早有此意，只是不敢说出来。如若去广州讨伐元景仲，那也可请成州刺史王怀明参加。”
陈霸先点头道：“王刺史也是忠君爱国之士，若得他相助，兵多粮广，广州讨贼可成矣！你可速去联系。随后我亲去登门拜访。”
“好！我去也！”周文育应声，策马飞奔，绝尘而去。
元景仲与心腹早在广州府里做了周密安排。前院的两旁布置了弓箭手。大厅屏风里埋伏了刀斧手。单等陈霸先进来，他们瓮中捉鳖。元景仲得意地想着，任凭你陈太守多么英武，今天也插翅难飞！
广州地区自秦代（前214）定为南海郡开始，历代以来它的行政管辖地区，最小的范围也据有现广东省的中部与北部，最大的范围包括现广东、广西的大部地区。前214年，秦始皇统一岭南后，在广州地区设南海郡。当时南海郡尉任嚣在现中山四路旧仓巷附近修建城郭，称为“任嚣城”，广州为郡治所在地。
汉武帝于前111年平定了南越国后，把原赵佗割据地区划分为九郡（后缩为七郡），广州仍称南海郡，归属交趾部，后称交州，南海郡行政范围缩小。东汉末年，广州属于吴国，216年吴国交州刺史步骘把交州治从梧州迁回广州，226年并将交州改为广州，广州之名由此开始。
晋代，广州仍称南海郡，为州治所在。但南海郡行政管辖范围比汉代有所缩小，已将东部梅县、潮汕、惠阳等地区分出；晋代南海郡面积约4.6万平方千米，南、北朝与隋代，广州仍为州治、郡治所在，州郡范围略有变化。
广州栽培作物具有热带向亚热带过渡的鲜明特征，是全国果树资源最丰富的地区之一，是荔枝、龙眼、黄皮、乌（白）榄等起源和形成的中心地带。蔬菜以优质、多品种著称。广州物产丰富，提供了天然的物资供应基地。
广州东连博罗、龙门两县，西邻三水、南海和顺德，北靠清远市区和佛冈县及新丰县，南接东莞市和中山市，隔海与香港、澳门相望，是海上丝绸之路的起点之一，也是中国的“南大门”，因为广州地理位置极其重要，历来都是军阀割据、兵家必争之地。
且说元景仲与心腹做好了各种安排，就等陈霸先自投罗网。可是，从早上等到日落，也没见陈太守的影子。元景仲与心腹密议：“看来事情败露了？”心腹摇摇头，又点点头，道：“可能……但是，又怎么会呢？不如明天派人去试探一下？”
当天下午，陈霸先与杜僧明、周文育等诸将，聚集在高要郡所，商量举兵讨贼之事。陈霸先拿出前几天收到的元景仲致函，让诸将传阅。只见元景仲此函的大意是：梁帝昏庸至极，重佛轻民，重奸轻忠，朝政被朱异之流把持。侯景被梁帝出卖，为形势所迫，才包围京城，清君侧，扶社稷。已立新君萧正德。这正是我们加官进爵、封妻荫子的好机会。我等准备起兵响应侯景，期待陈太守大力支持，同立新功！
众将看了，无比气愤！杜僧明大声道：“真是一派胡言！繁华的京都，被侯景毁成人间地狱一般，江面的浮尸，顺流几千里。逃难的民众，拖家带口，流离失所……”众将纷纷讲起亲眼所见的逃难民众如何如何凄惨……个个义愤填膺。
陈霸先慷慨激昂地说：“古圣人说过，食君之禄，忠君之事。元刺史作为一个北魏的降将，圣上还委以重任。他不知恩图报，反而趁皇上蒙难之时，背叛朝廷。实在可恶可恨！我们都是忠君报国之义士，我们北上勤王的行动，就从讨贼元景仲开始。”
众将热血沸腾，个个摩拳擦掌。陈霸先接着把举兵讨贼的行动日程做了细致安排。并令主簿杜棱书写檄文，令杜僧明准备军械，令周文育筹措粮草。然后，吩咐众将各自准备。随后，陈霸先与周文育驰马前去拜访成州刺史王怀明。
夜风徐徐，马蹄翻飞。三更时分，陈霸先、周文育到了成州刺史府。经过通报后，王怀明刺史连忙把陈霸先请进内室。陈霸先客套一阵，说：“知您白天公务繁多，不便打搅，只好连夜来访。这样也免去了他人注意。”
“陈太守思虑周密，我等敬慕已久。下午我已见过周文育了。知道陈太守忠君爱国，举兵讨贼之壮举，我等佩服之极！”王怀明接着低声道：“其实，我也收到了元景仲的致函，也是劝我等响应他一起去投靠侯景，如何如何。他们这帮胡人向来野蛮愚昧，没受过华夏汉文明的教化。我等岂能与他们这般逆贼为伍？……不过，陈太守下一步将如何讨贼？”
陈霸先知道谈话的关键点到了。于是，把此次举兵讨贼的行动计划简明地作了介绍。包括粮草、军械，甚至结局，都作了说明。陈霸先说擒拿元景仲之后，请您（成州刺史王怀明）暂时兼任广州刺史，待皇命诏书到后再作另议。
可王怀明坚决不从。他认为时下皇上被困于京城，朝廷一时半会难得有诏书下来。何况广州非等闲之地，不是皇族宗室，很难镇守得住。王怀明倒是提议就近一点，可请梁室宗族的萧勃来镇守广州。陈霸先一想，也有道理！定州刺史萧勃，是梁武帝的亲侄儿，迎立他来镇守广州，也是一个办法。陈霸先道：“因为元景仲与侯景叛贼勾结，阴谋危害国家社稷，攻下广州府之后，迎立曲江公萧勃为刺史，镇守广州。既说明我们义军不是为个人名利；又因为萧勃是皇族宗亲，外人无有不服；还可以解除城内官军的抵抗力。”
王怀明听了，连连点头，道：“好！有你如此周密的思考和军事部署，我率八千兵马，同你一起举义。”陈霸先激动地伸出大手，与王怀明紧紧相握，道：“那太好了！我有五千兵马，加上你的八千，就有一万多兵马。声势浩大，首先从气势上就压过了广州府。不过，粮草，我只能支撑三日。”王怀明笑道：“放心吧，我军自带粮草、军械。另外，还可以支援你两千斛粮食。”陈霸先闻言，连忙起身致谢。
天亮时分，陈霸先和周文育刚回到太守府，就有广州府的来使到了。陈霸先满面疲惫地出迎。为了麻痹元景仲，托言身体欠佳，改日再去广州拜会。来使见陈霸先确实面色疲惫，就不便多谈。加之杜棱在一旁悄悄塞了银子给他，他就干脆做个顺水人情，回去复命。
连日来，陈霸先与众将筹备广州讨贼之事。杜僧明兴冲冲地来报：“行台选郎殷外臣也是忠义之士，我已联系好了，他也参加我们的行动。”陈霸先非常高兴，道：“民心所向，忠于朝廷的有志之士，是决不肯与逆贼同流合污的。”陈霸先对杜僧明叮嘱道：“这几日，你特别提醒你的旧友要注意广州府的动向。”杜僧明点头称是。
但是，他们对王怀明提议迎立萧勃镇守广州，有很大意见。周文育、杜僧明等人纷纷反对：萧勃为人不道义，上次交州平叛时，他不仅不发兵，还搞阴谋诡计，想分化我军。我们打下来的广州，陈太守你为什么不坐镇于此，还要请他来做广州刺史呢？
“虽然萧勃人品不好，但毕竟是梁室宗亲，请他来镇守广州，别人不敢说闲话。而我们还要北上勤王，不能老是耽搁于此。”陈霸先耐心劝道：“你们认为还有更好的选择吗？……如果没有，那就暂时这样吧。”
杜棱表示赞同，道：“迎立萧勃，有三个好处：一、他是皇族，能服众；二、迎立萧勃，说明我们义军不是为个人捞好处；三、还可以安定广州城内的军心，瓦解城内军兵的抵抗力。”
杜僧明、周文育等人听了，也就不作声了。
梁太清三年七月，王怀明、殷外臣等许多忠臣义士齐集南海太守府。各路义军，旗帜鲜明。义军在南海遍贴告示，公布元景仲勾结叛军侯景，以及侯景围攻京城建康，放纵胡人兵众烧杀抢掠，南京城外，白骨堆成山等恶行。众人义愤填膺。遍传檄文讨伐元景仲和侯景，誓言北上救主。
出征前，陈霸先、王怀明等人站立于队伍前，先由杜棱宣读讨伐元景仲檄文，陈霸先非常尊重王怀明对朝廷的赤胆忠心，请他发表演讲。王刺史官职高，人马多。他站在义军前，大声疾呼诸将士忠君爱国，讨伐叛贼乱臣。因为元景仲与侯景叛贼勾结，阴谋危害国家社稷，我们攻下广州府之后，迎立曲江侯萧勃为刺史，镇守广州。萧勃是皇族宗亲，无人不服。然后，看向陈霸先，郑重道：“各位将领，此次行动，军事上一切听从陈太守的号令。他是此次行动的最高军事统帅。大家都知道，陈太守第一次举兵广州，是救援萧映王爷，一战而功成，梁皇惊叹其才，令画像挂于金殿。此次举兵广州，是为国讨贼，功在社稷。众将士的忠君爱国之义举，将名标青史。现在，请陈统帅作军事布置。”
众将士热血奔涌，陈霸先简要讲了一下行军路线。然后大手一挥，发出命令：“出发！——”
义军分四路，组成两个纵队，前后相连，左右呼应。义军在各将领的引导下，像一股股钢铁洪流，奔向广州。沿途不断有青壮年加入义军的队列。路边看热闹的人群，欢欣鼓舞。很多百姓送饭送菜。有些街镇哨卡的守军，主动放开道路，让义军通过。甚至有些官兵也参加了义军队伍。当义军到达广州城外时，竟然已达二万多人。
义军沿途散发檄文，声讨叛贼，元景仲接报，不禁大吃一惊。急忙调兵前去阻挡。可谁知，派出去的军队不是自动加入了义军，就是弃甲逃散。元景仲自知民心仍向梁皇，叛逆不为民众所容。再回看城内军队，无法抵挡陈霸先那声势浩大的义军，只好下令关闭城门。
很快，四路义军集结在城外。陈霸先下令各路义军四面围城。义军齐呼：“活捉叛贼元景仲！”气势如虹，声震苍穹。
元景仲迫不得已，在心腹的鼓动下，爬上城墙。想以三寸不烂之舌，离间和煽动义军倒戈。元景仲指着陈霸先，骂道：“逆贼霸先，为何犯上作乱？”
陈霸先呵呵大笑：“你真是厚颜无耻，大言不惭！你本北魏叛臣，降我天朝。皇上委你重任镇守广州。可是你不知图报。如今叛臣侯景围攻京城，困我皇上。你非但不忠君报国，还在皇上蒙难之际，落井下石，投靠叛贼侯景，危害社稷。朝廷以曲江侯萧勃镇守广州，你这反臣逆贼，速来就擒！”
陈霸先一番正义凛然的话语，声如洪钟，震得元景仲两耳发聋。陈霸先话音落地，四面义军齐呼：“迎立曲江侯，擒贼元景仲！”元景仲听闻将迎萧勃来此，慌忙下城。传令城内兵马攻击义军。而城内兵众听得清楚，闻朝廷以皇族宗室的曲江侯萧勃来镇守广州，尽无斗志，弃甲而散。
元景仲叛逆行径不得人心。官兵也久闻陈霸先的威名。对他广州平叛、交州戡乱、灭越帝李贲等传奇事迹也非常熟悉。现在亲眼看到城外义军浩荡，四面围困，知道打不赢。结果东城门一开，官兵竟然扔掉兵器，投入义军之中。杜僧明、周文育见城门敞开，立时一声呼啸，率先冲入城中，随后义军如洪水一般杀入城内……
元景仲眼看众叛亲离，城门敞开，义军蜂拥而入。他急忙打马狂奔，回到府内。此刻他百感交集！自忖现在降也是死，逃也是死。于是，解带，悬梁自尽。史载：“秋季，七月，甲寅（初一），元景仲上吊自杀。”
陈霸先入城后，立即令周文育派兵接手四座城门的防守，令杜棱带兵各处张贴安民告示。又令杜僧明带执法队维护市井秩序。严禁义军扰民，违者斩！随后，犒劳三军。
广州城一切恢复正常。陈霸先邀请周文育、杜僧明一起去祭奠广州城外的卢子雄、杜天合。杜僧明、周文育心头一阵感动，眼圈一热，道：“多谢太守，还记得他们！”陈霸先沉默不语，轻轻地拍打着两位爱将的肩膀，翻身上马，一起奔向城外。
广州城外，荒草野地。陈霸先与周文育、杜僧明很快找到了卢子雄、杜天合、孙冏的土坟。随从士兵拿出事先备好的香烛纸钱。陈霸先点燃香火，燃起纸钱。周文育、杜僧明倒头就拜，泪水纵横。往事如袅袅青烟，一幕幕浮在眼前——因为卢安兴之子卢子雄的冤死，周文育与杜僧明等人围攻广州府，陈霸先击败并赦免了他们。从此以后，周文育与杜僧明一起，跟随陈霸先南征北战，战功累累。
陈霸先安排人去迎接来了萧勃，坐镇广州。
然后，陈霸先率部将返回高要。与杜僧明、周文育、杜棱等人筹备军械、粮草等，准备北上京都，勤王救驾。
侯景围困京城，有许多梁朝军将，从各州郡前来勤王。邵陵王萧纶率领西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、超武将军南安乡侯萧骏、原谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思合等，马步军三万人，从京口出发，前进占据钟山。侯景的党徒大惊，都准备舟船打算逃走。又分派出一万多人去抵抗萧纶，萧纶把这支部队打得大败，斩下一千多首级。
邵陵王萧纶，字世调，小字六真，是梁武帝的第六个儿子。他从小聪明，博学并善于写诗文，尤其善于写书信。天监十三年（514），受封为邵陵郡王。
普通五年（524），萧纶以中郎将的身份代理南徐州事。他在州中轻佻暴虐，喜怒无常，使用的车驾服饰超越他的身份，横行不法。他时常在市井中游逛，和仆人们混杂在一起。他曾经询问卖黄鳝的人说：“州刺史怎样？”那人回答说，刺史浮躁暴虐。萧纶大怒，下令让卖鳝鱼的人吞鳝鱼而死。从此后，百姓们心惊胆战，路上相遇也只能用眼色表示自己的心情。有一次他遇到一辆丧车，便一把夺过孝子的丧服穿了起来，趴到地上号啕大哭着。孝子害怕自己获罪，便秘密地报告了皇帝。皇帝起初对萧纶严加责备，可是萧纶仍不能改正行为，于是便派人去替代他。萧纶却更加违逆傲慢，他找来一个老头，高低胖瘦很像皇帝，让他穿上袍服戴上皇冠，高坐上方，向他朝拜，当作皇帝，自己声称无罪。然后就在座位上剥下他的衣服，抓到院子里痛打。他又制作了一具新棺木，把司马崔会意装在里头，用轻车拉着并唱挽歌，就像送葬一样，并让老太婆坐在丧车上痛哭。崔会意实在受不了，便骑着轻骑回京向皇帝报告。皇帝怕萧纶逃走，便派禁兵去把他抓住，准备在监狱中将他赐死。昭明太子流着泪坚决劝谏，这才得以免死。但免去他的官职，削除爵位。大通元年（527），才恢复了他的封爵。
中大通四年（532），萧纶担任了扬州刺史。他一向骄横放纵，把器具服饰搞得十分盛美，他派人到市中赊买锦彩丝布几百匹，准备给身边官员制作红衣服和内室的帐幔。商家店铺都关紧店门不肯出来开门营业。萧纶继续派少府到市中采买，很长时间也没能买到。朝廷下令严责，府丞何智通把详情报告朝廷，萧纶又受斥责而送回府第。他时常派心腹马容、戴子高、戴瓜、李撤、赵智英等人在路上寻找何智通。他们在白马巷找到了何智通，用槊刺死他，槊刃直透后背。何智通用血在墙壁上写了“邵陵”两字后死去，众人都知道是萧纶干的。皇帝悬赏钱百万来求购贼徒，有位西州游军将领宋鹊子开列了凶犯的姓名启奏，皇帝下令派舍人诸昙粲带领内廷卫士五百人包围了萧纶的府第，在内人住宿的槛中捉住了戴瓜、李撤、赵智英。戴子高骁勇无比，他越墙突出重围，因而免于被捕。何智通的儿子何敞之割下他们的肉烤着吃，又将他们载到新亭，四面用火把肉烤得焦熟，何敞之同时用车载了钱和盐、蒜，雇百姓吃李撤的肉，吃一块赏钱一千。何敞之的同党们和他的母亲一起将肉都吃光了。
萧纶被锁在府中，舍人诸昙粲和主帅们领着卫士看守。皇帝将萧纶免职为庶人。过了三个月以后才给他脱去锁链，不久又恢复了他的封爵。后来，萧纶参加了为衡州刺史元庆和饯行举办的酒宴，他在席上赋诗十二韵，最后两句是“方同广川国，寂寞久无声”，大受梁武帝赞赏，并说：“你有这样的才干，何必忧虑无声名。”不出十日，封他为郢州刺史。
太清二年（548），萧纶担任了中卫将军、开府仪同三司。侯景叛乱时，又被加封为征讨大都督，带领军队讨伐侯景。临出发时，武帝告诫他说：“侯景是个小人，但他颇熟悉行军布阵之法，不可能一战就消灭，应当准备用一段时间来谋取他。”萧纶从白下出兵，船至江中流时风浪突起，有什么东西在摇荡大船，差点把船弄翻了，有识者都感到奇怪。当他们到达钟离时，侯景却已从采石矶渡过江了，萧纶立即日夜兼程，回军入京救援。渡江时，到中流又起风浪，人马被淹死的有十分之一二。于是，他率领西丰公大春、新淦公大成等步骑兵三万人从京口出发，将军赵伯超请求让军队走大路直奔钟山，出其不意进攻，萧纶听从了。众军突然来到，贼众大惊，分成三路围攻萧纶，萧纶大败敌军。次日，敌军又来进攻，打到天黑时贼军稍稍退却。南安侯萧骏带着几十骑追赶，敌人回兵和萧骏作战，萧骏队伍混乱，敌军乘势进逼萧纶的大军，大军溃败。萧纶在钟山战败后，奔回京口，他军中的主将霍俊被抓获，敌人将他送到城下，逼他说邵陵王已经被活捉。霍俊假装答应，但他到了城下，却对城里军民大声说：“邵陵王不过受了点损失，只因粮尽暂回京口。我被敌人的巡逻兵所抓获，不是军队失败。”敌人用刀背打他的髀骨，霍俊神色不变，敌人被他的义气所感动而放了他。霍俊，是中书舍人霍灵超的儿子。
当初，梁朝兵马援助都城时，建康民众扶老携幼盼望“王师”早来平叛，挽救民众于苦海之中。可谁知，等梁军真的到了之后，竟然也与叛军一样的抢劫、蹂躏江南百姓。于是，梁朝军队也大失民心。就连叛军中的一些原本想投降官军的人，看到梁朝官军的种种劣行，也大为失望，打消了“反正”的念头。
梁朝荆州刺史、梁武帝第七子湘东王萧绎听闻侯景率兵围攻京城，当即移檄其所督统的湘州刺史河东王萧誉、雍州刺史岳阳王詧，命他们率兵勤王。同时，梁朝江州刺史当阳公萧大心、郢州刺史南平王萧恪等人皆发兵入援。
连日来，在都城外，陆续集结了各路援军多达二三十万。但诸军互相猜阻，宗室诸王更是坐观城破，以便争夺帝位，并无真正勤王救援之心。
前来京城救驾的柳仲礼把新亭的军营迁往大桁。刚巧遇上大雾笼罩，四周一片混沌。韦粲率部行进中迷失了方向，好不容易摸索到了青塘，已过子时。大雾已散去，韦粲令疲惫不堪的兵众军队安营扎寨。可是，还没来得及把外围的栅栏合拢，侯景见韦粲连夜行军，远道而来，必定兵疲将乏。就立即率军，趁机攻击韦粲的疲惫之师。
韦粲令军主郑逸率所部迎击，又命令刘叔胤率部从后面截击。但刘叔胤害怕不敢进。侯景率军轻而易举地击溃疲惫的郑逸所部兵众，乘胜掩杀韦粲的军营。兵众本已疲惫（半夜大雾行军），还没扎营休息，就遇到强大攻击，哪挡得住侯景率领的羯人骑兵的冲杀？众军大败。部属急拉韦粲躲避贼兵，韦粲却率子弟兵拼力奋战。因寡不敌众，韦粲的子弟兵也彻底覆没。韦粲与儿子韦尼以及三个弟弟韦助、韦警、韦构，还有堂弟韦昂，以及亲戚共有几百人一起战死。
侯景攻击韦粲军营时，柳仲礼正在吃饭。闻讯，当即就扔下筷子，穿上盔甲，率他的百来部属，跨马急驰，前去救援。与侯景所部在青塘展开激战。一阵勇猛冲杀，竟然把侯景的羯人骑兵打得落荒而逃。侯景阵营的步兵溃逃到秦淮河，被践踏、淹死的达千余人之多。柳仲礼横起一槊，飞快地刺向侯景，眼看就要扎死这个天下共讨之的叛逆了，可谁知，恰此时，逆贼将领支伯仁从后面挥刀砍中了柳仲礼的肩膀，柳仲礼骑的马陷入泥淖里。众贼兵见此状，大喜，呼喊着将长矛齐向柳仲礼刺去……就在这生死关头，只听得一声大吼，柳的部将郭山石飞马奔来，护住柳仲礼，左砍右杀，上打下拦，救出柳仲礼。
众人钦佩柳仲礼英勇顽强，见他身受重伤，会稽人惠臶（jian）为他吸吮伤口止血，柳仲礼才得康复。此战后，侯景也有些害怕，不敢再渡河到南岸来攻击；而柳仲礼也在治疗养伤，似乎失去了原来的勇气。双方都没有交战。
邵陵王萧纶重新聚集逃散的士兵，联络东扬州刺史临城公萧大连、新淦公萧大成等人，率领各自的兵马，赶到南岸集中。讨贼大军在南岸连营扎寨，共推柳仲礼为大都督。
侯景站在石头城上，看到梁朝的援军四面而来，心中极为恐惧！——他担心梁军如果内外夹攻，那他侯景就死无葬身之地。于是，侯景令各军将加紧攻城。侯景令筑土山攻城，城内掘地道以破坏叛军所筑土山。
梁材官将军宋嶷，见侯景的叛军势力强盛，料想这城是守不住的了。于是，跑去投降了侯景。侯景真的是喜出望外，道：“得君来投，吾大事可成了！”并以高官厚禄厚赏了宋嶷。侯景问宋嶷道：“宫城坚固，久攻不克，宋将军定有妙计吧。”
宋嶷新得高官厚赏，当然用心效力。他献计道：“宫城地势低洼，不如引玄武湖水以淹台城；更将民居焚烧一空，以绝外援，城必可破。”
侯景、王伟听了，当即骑马，同宋嶷一同到玄武湖勘察。侯景与王伟一合计，认为宋嶷的建议可行。立即传令兵众决玄武湖水，以淹宫城。
霎时之间，湖水奔腾翻滚，直淹宫城。皇城宫阙前的御街，也是洪波泛滥、浊浪滔天。整个金陵城一片汪洋。侯景纵兵烧杀抢掠，无恶不作。建康城外，几成废墟。金银珠宝抢掠一空，良家妇女在劫难逃。到处是鸡飞狗跳，鬼哭狼嚎……