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慕容绍宗带领五千精锐骑兵，前后夹击侯景的军队。
侯景欺骗他的部属和兵众们说：“你们这些人的家属，已经被高澄杀掉了。你们别无他路，我带着你们奋力杀敌报仇。”侯景的士兵都相信了他的话。
慕容绍宗知道后，就从远方高喊着：“你们的家属都平安无事，如果你们回归，官职和勋爵会像从前一样封给你们。”说完，他披散着头发面向北斗星发誓。
侯景的兵众们发现受到侯景的欺骗，不再跟侯景往南逃了。他的将领暴显等人各自统率自己的部队投降了慕容绍宗。侯景的兵马全部溃散，兵众们争相抢渡涡水。河水都被溃散的败兵们阻断，一时间都不再奔流了。
侯景无法阻止溃散的兵众，只得与自己的几个心腹之人骑马从硖石渡过了淮河。他们逐渐收集了一些溃散的步兵、骑兵共有八百人。
他们向南经过一座小城时，有人在城墙上骂侯景，道：“跛脚的奴才，看你还能做什么？”侯景恼羞成怒，攻入这座小城，杀掉了骂他的人。然后一路向南逃奔。
追击侯景的东魏军队紧紧随后。侯景惶恐，派人对慕容绍宗说：“如果侯景被您抓了回去，您还有什么用呢？”慕容绍宗闻言顿悟，于是，便放过了侯景。
侯景带着八百羯族骑兵，仓皇南逃，无处安身。当时，鄱阳王萧范被任命为南豫州刺史，还没有上任。梁南豫州马头戍主刘神茂与监州事韦黯关系不好。听说侯景来了，就跑去迎接。侯景问刘神茂：“寿阳离此地不远，城池险要坚固。我想要前往投奔，韦黯能接纳我吗？”刘神茂趁机鼓动侯景，道：“韦黯虽然占据着寿阳城，但只是监州。如果王疾行到寿阳近郊，他一定会出来迎接，趁机逮捕他，事情就成功。得到寿阳城之后，再慢慢上报，朝廷对大王南来很高兴，一定不会责怪。”
刘神茂引侯景入寿阳，想借刀杀人，以报与韦黯的不和。韦黯，字务直，京兆郡杜陵县（今陕西省西安市）人。韦黯的个性是刚正不阿的。少时学经史，能写得一手的好文章。最初任太子舍人，后升任太仆卿、南豫州刺史等官职。
当时兵败的侯景无处落脚，见刘神茂如此热情相迎，又出了这么好的主意，侯景握住他的手，感激地说：“真是老天救我啊。”刘神茂以为找到了一个升官发财的机会，立即请求侯景，让他率领一百名步兵和骑兵，先行做向导。
正月壬子（548年2月14日）夜晚，侯景迫不及待地赶到寿阳城下。韦黯担心有盗贼，身披铠甲，登上城墙。侯景叫人在城下喊话，告知情况。韦黯听明白了，知道侯景战败，狼狈奔来。但韦黯害怕羯胡人野蛮，闭城不准侯景进入。韦黯道：“未奉皇帝敕令，不敢开门！”侯景失望地对刘神茂道：“事情不妥，怎么办？”刘神茂又献计，道：“韦黯懦弱且缺少智谋，可以让人劝说他。”
找谁去劝呢？侯景派寿阳人徐思玉进城去劝韦黯，说：“河南王是朝廷所器重的人，您是知道的。如今他失利前来投奔，怎么能不接纳？”韦黯漠不关心地说：“河南王自己战败，与我有什么关系！我的职责，就是守城。”徐思玉见他如此回答，只好威胁说：“侯景虽然兵败，但仍是皇帝御封的河南王。你拒其入城，万一被东魏兵追杀于城外，你可吃罪不起啊！”韦黯想想也有道理，慌忙出城迎接侯景。
可是侯景入城后，就不客气了！侯景令羯胡人分守城内四门，他斥责韦黯为什么不马上接纳自己，要斩杀韦黯。旁人劝道：“韦大人是朝廷命官，你没权力擅杀。如果韦大人有不妥当的，你只能送给朝廷处分。”侯景听了，觉得也有道理。何况现在自己是兵败之时，若擅杀朝廷官员，对己不利。他心想暂且安身下来，恢复气力再说。于是，侯景又装作开玩笑的样子，拍手放声大笑，请韦黯去弄酒宴，尽情欢乐。
侯景占据寿阳之后，韦黯只好离开寿阳，回到京城建康。担任朝廷太府卿。侯景反叛，渡过长江，进攻建康京都时，韦黯驻军于台城六门。太清二年十月己酉（548年12月7日），侯景率军进攻慈湖，韦黯和右卫将军柳津等人分头防守宫城诸门和朝堂。当时，梁朝老将都不在了。年轻将领也都领兵在外。城中只有羊侃、柳津和韦黯。而柳津年老，还在患病，韦黯懦弱无谋。所有的军务指挥全落在羊侃的肩上。当时侯景的贼兵在城外的东、西两边，各堆起两个土山。而城内相应的也在东、西两边堆土山，以相拒守。城内王公大臣都要挑土。连太子萧纲也亲自背土，宗子萧大器以下的宗亲皇族子弟都要用工具挖运泥土。韦黯率部昼夜苦战，因功而被梁武帝授轻车将军，加持节。后来，韦黯死在城内，朝廷赠予散骑常侍、左卫将军。这是后话。
当时，梁朝廷闻侯景战败，竟然都为侯景担忧！有的说侯景全军覆没了。有的说侯景不会身亡，并不像人们所传说的那样。侍中、太子詹事何敬容却说：“侯景终于死了，这实在是朝廷的福分啊。”太子听了竟然大惊失色，问他为什么这样说。何敬容说：“侯景是个反复无常的叛臣，他将会使国家大乱。”何敬容对事情的看法还是有些准的。他见太子在玄圃讲读《老子》《庄子》等经书，就很担心地对学士吴孜说：“昔日，西晋始祖崇尚玄妙、虚无之说，结果使中原沦丧在胡人、羯人手中。现在东宫太子又这样做，江南恐怕也将成为胡人的天下了吧！”
就在梁庭众臣胡乱猜测侯景生死之时，收到侯景的来信。侯景派仪同三司于子悦飞马到建康，向梁皇报告战败情况，并请求革职贬官。梁武帝下诏免于问责。侯景又向朝廷要钱粮补给。光禄大夫萧介上表进谏说：
“我私下听说侯景在涡阳打了败仗，单枪匹马前来归顺。陛下您不追究他从前造成的灾难，又赦免并容纳了他。我听说恶人的秉性不会改变，天下的恶人是一样的。昔日吕布杀死了丁原，来侍奉董卓，而最终又杀死了董卓，成为叛贼。刘牢反叛王恭，归附晋朝，但又背弃了晋朝，制造邪恶事端。为什么呢？因为狼子野心，最终也不会有驯服、顺从的秉性，以喂养老虎为例，一定会出现被饥饿的老虎吃掉的祸患。侯景凭借着他的凶狠与狡猾，受高欢的豢养和保护，身居高位独据一方，然而，高欢死后坟土还未干，他就反叛了高氏。只是因为叛逆的力量还不足，他才又逃奔到了关西。宇文泰没有收容他，所以他才投靠了我们。陛下您以为这是不拒细流，接纳了侯景，正是为了像汉代在边境上设置属国安置投降的胡人来对付匈奴那样，欲让侯景来对付东魏，希望他同东魏打一仗；而现在侯景既然亡师失地，吃了败仗，那么他便只是边境上的一个平常之人，陛下您舍不得区区一个侯景，却失去了与友好国家的和睦，如果国家还等待他自新之时，晚年效力，我私下认为侯景必定不是效力的臣子。他抛弃家国像脱掉鞋子一样轻率，背弃国君、亲人像丢掉草芥一样容易，他怎么会懂得远慕圣德而来，做我们梁朝纯贞的臣子呢！他的所作所为很明显，没有人会感到迷惑不解。我已经衰老，又受疾病侵扰，本不应该干预朝廷政事。但是楚国令尹子囊在临死时，还叮嘱子庚修筑郢都的城墙，不忘保护社稷。卫国的史鱼将死之时，尚有让儿子进谏卫灵公之举。我身为皇族遗老，怎么敢忘记刘向的一片忠心！”
可以说，梁庭不乏有见识的老臣。可惜梁武帝一意孤行，没有听从这些忠谏。萧衍在败亡的路上，越走越起劲！
侯景占据寿阳城作为根据地，大肆招兵买马。
寿阳位于山西省东部，枕恒岳，络太行，居潇河中上游。山脉向内延伸，整个地形西北部、北部较高，向东南逐渐倾斜，呈阶梯状分布。主要山峰有罕山、鹿泉山、板泉山、圣佛山、方山、双凤山、牛金山、大塔山等。座座峰峦，高低错落，首尾相依。盛产粮食和蔬菜等作物。为侯景提供了足够的军粮和衣物。
侯景将百姓之女统统配给军队将士为妻。责令停止集市和佃户的田租。随后又向梁庭要锦缎万匹，给军人做袍服。要钱要粮要武器。梁武帝为抚纳侯景，如数供给。以此作为一个“样板”，争取更多的人来降附。
东魏大败梁军，生俘皇族统帅萧渊明，尽收河南西部之地。完全恢复了原有的疆土区域。东魏大将军高澄多次派人送交国书，再次请求与梁朝通和、友好，梁朝廷没有允许。
高澄优待俘虏萧渊明，并和颜悦色地对他说：“先王高欢与梁武帝和好十多年了。听说他拜佛的文字中写着，为魏国国主奉佛，同时也提到先王。这是梁主的真情厚意，而今梁庭突然失信，攻打我国。我看不是梁武帝的本意，肯定是侯景挑拨的。其实我们两国完全可以相安无事，你是否帮忙通报一下，我们恢复和平友好的关系？如果梁主没有忘记旧日两国之间的友好关系，我也不敢违背先王的意愿与梁朝为敌。我们愿意把梁朝的俘虏全部放还，包括侯景的家属也一起放还。”
听了这话，萧渊明当然高兴啊！他立即派随从之人送书给梁武帝，声称：“勃海王高澄是宽宏大量、十分厚道的长者，如果梁朝再次与东魏关系友好的话，高澄会允许我回到梁朝的。”萧衍接到亲侄子代东魏讲和的书信，高兴得老泪纵横。忙召朝臣商议。右卫将军朱异、御史中丞张绾等人都说：“平息敌寇，安息百姓，讲和对于我们来说确实很好。”
独有司农卿傅岐摇头说：“不可！东魏以战胜之国，何需讲和？必是离间计！东魏了解侯景生性多疑。以此一举，令侯景生疑而生变！”他直接对梁皇道：“东魏高澄的目的是想让侯景自己产生猜疑。侯景的心神不定，心里不安宁，就一定会图谋叛乱引起灾祸。如果您答应与东魏友好往来，就正好坠入了高澄的圈套，中了他的奸计。”
但是，萧衍救侄心切，厌恶用兵，便同意了朱异的意见。他给萧渊明写了一封回书，信上说：“知道高大将军待你不错，我看了你的奏折，心里感到很宽慰。自当另遣使者到魏国，以便重建两国之间的和睦友好关系。”使者得了梁皇的书信，即刻启程回东魏。
侯景果然十分关注东魏与梁庭的外交往来。当信使返程路过寿阳时，侯景强留他住下，并索要皇帝给萧渊明的回信看看。信使无法阻挡。侯景看了梁帝的回信，心中懊怅，感觉自己将被梁武帝出卖。于是给萧衍和朱异各写了一信，希望梁庭不要相信高澄，不与东魏往来。梁武帝知侯景有疑心了，连忙去信安抚。
东魏继续派使者与梁庭往来，不管梁庭有无成效，其意在于离间。使侯景心中生疑，与梁庭产生矛盾。那么东魏的目的也就达到了。
果然，侯景虽然收到梁皇的安抚信，但还是见东魏信使往返，不免心中狐疑。侯景私下查访，知道东魏的使者路过寿阳城，返回东魏。于是，侯景令人在半路上拘捕了东魏的使者。侯景向使者索看了梁武帝回给东魏的书信。侯景十分不满梁武帝与东魏的往来。侯景写了一封信给梁武帝，说明自己的主张：“高氏内心像毒酒一样狠毒，北方人民对其怨恨至极。高欢终于死去。他的儿子高澄继承了他父亲的恶毒，灭亡的时间已经不长了。高澄侥幸打胜了涡汤战役，又为什么要急急忙忙地捧璧求和呢？这是因为关中的军队卡住了他的咽喉，柔然的军队在他的背后步步紧逼的缘故，上天就要灭亡高氏，您千万不要放纵了恶人，而背弃亿万人民的心愿啊！您如果今天放纵了这个濒临死亡的恶人，就会成为几代人的祸患。当其强大之时，陛下尚且还讨伐并战胜了它，现在东魏力量薄弱了，您反而顾虑重重与它讲和。这不仅让我扼腕叹息，也让有志之士感到痛心啊。以前，楚国的伍子胥投奔了吴国，楚国终于被吴国灭掉；陈平离开项羽，刘邦任用了他从而使国家兴盛起来。我虽然比古人才疏学浅，但是，我的忠心却和他们一样。我知道高澄是忌恨我投奔梁朝，就像忌恨贾季投翟，随会奔秦一样。他请求讲和结成盟国，只是希望除掉他的心腹之患。如果我死了能对国家有益，我万死不辞。只恐怕千百年后，在史册上留下陛下的污点。”
接着，侯景又写信给朱异，并赠给朱异三百两黄金。朱异收下了侯景的钱财，却没有把侯景的奏折向梁武帝呈递。
且说当时，东魏为高欢下葬。梁武帝派遣使者去慰问高澄，吊唁高欢。侯景担心东魏与梁庭勾结，急忙给萧衍写信，希望趁机与东魏开战，夺回河南失地。侯景向梁武帝奏说：“我与高氏父子之间的嫌隙和仇恨已经很深，我仰仗您的威名，期待着报仇雪耻。现在陛下又与高氏修好讲和，让我何处安身呢？请求您让我再次与高澄交战，来显示梁朝的皇威！”梁武帝写信回答侯景说：“我与你之间君臣大义已定，怎会有你打了胜仗就接纳你，打了败仗就抛弃你的道理呢？现在，高澄派遣使者来求和，我也想停止干戈。应该进还是应该退，国家有正常的制度，你只管清静自居就行了，无需费心去考虑这些！”侯景又向梁武帝启奏说：“我现在已储备了粮草，聚集了士兵，喂好了战马，藏好了武器，不日便可收复北方。我不能出师无名，所以希望陛下您能为我做主。现在陛下把我弃之在外，南北双方又开始互相沟通，只怕微臣的性命，将难免死在高澄之手。”
梁武帝仍用一贯做法，写信安抚侯景说：“我是大国之君，怎么可以失信于人呢！既然东魏愿意和好，朕也不想打仗。不过，请你放心！朕决不会出卖你的。我想你深深知道我的这番心，你不必再启奏了。”
但是，侯景并不相信梁武帝的话。他用了一个小诡计：伪造一封东魏国书送给梁皇，说以萧渊明换回侯景。梁武帝不知是计，答应这一要求。舍人傅岐说：“侯景是因为山穷水尽才归至正道，投奔梁朝，舍弃了他是不吉祥的。况且侯景也身经百战，他怎么肯束手就擒呢！”谢举、朱异说：“侯景是败军之将，用一个使者就会把他召回来。”
梁武帝听从了谢举、朱异的话，给邺城回信说：“贞阳旦至，侯景夕返。（贞阳侯早上到，侯景晚上会押送回去）。”
侯景收到梁武帝的这封回信，就彻底绝望了！他把萧衍的回信给亲信们看，说：“我就知道这个老家伙是个薄情寡义之人！”
侯景的心腹谋士王伟，劝侯景当机立断，说：“现在，我们等着听候梁国安排也是死，图谋大业也不过一死，希望大王您考虑一下这件事！”
王伟，祖上是略阳人。父亲王略，魏国许昌县令，于是，就把家安居在颍川郡。王伟通晓《周易》，有才学，写的文章非常华美。先在魏国做行台郎，后来不知怎么就甘心辅佐侯景。侯景的一切表、启、书、檄等，都是王伟所作的。包括侯景的一切篡权夺位的大事，都是王伟一手促成和计谋策划的。侯景败亡后，人们把他囚禁在铁笼子里，押送到江陵后，萧绎令人在街市上把他煮死。遭过他毒害的百姓，都割他的肉烧着吃。
侯景经过谋士王伟等人一番策划，就开始在军事、粮草、兵马、器械等方面做一系列的反叛准备：将寿阳城内所有的居民，都招募为军队的士兵。立即停止收取市场税及田租。百姓之女，都被分派给将士们。
最先报告梁武帝有关侯景反叛的事，是来自侯景内部的元贞。元贞知道侯景对梁朝有异心，多次向侯景请求返回朝廷。侯景不想放了元贞，便劝他说：“黄河北边的事虽然没有成功，长江南又何必担心会失掉呢，你何不稍稍忍耐一下！”元贞听后，十分恐惧，担心被侯景所连累。于是，元贞找了一个机会，逃回了建康城，把侯景反叛之事都告诉了梁武帝。
但是，梁武帝并不相信侯景会反叛，只是任命元贞为始兴内史，并没有再追问侯景反叛的这些事情。
侯景在寿阳的一系列反常行为，引起许多梁庭军将们的警惕。梁武帝侄儿鄱阳王萧范，当时出任合州刺史，居守合肥。探知侯景密谋造反，便赶紧报知梁皇。可朱异却说：“侯景像个待哺的婴儿一样，哪有能力造反？”朱异的包庇和盲目自大，使梁皇也打消了警惕。可不久，萧范仍发现侯景的异常举动，甚至积极请战：“趁早翦扑侯景，不然会祸及君臣。臣范愿讨侯景。”可是，朱异仍庇护侯景，责备萧范“多心了！难道我堂堂的大天朝，竟然容不下一个潦倒的过客？”萧范听了使者的回报，非常气愤！
萧范字世仪，性情温和，有器度，有见识。他担任卫尉卿，每夜亲自巡逻警卫。作为皇亲能这样子，真的很不容易。梁武帝非常嘉奖他，令他任益州刺史。可是，他赴任走到荆州时，就听到父亲去世，他悲痛不已，要自请解除职务，回家送葬。但梁武帝不准，下诏令他暂时监管荆州。等待湘东王到了荆州之后，萧范才到益州上任。他没有办法，只好请弟弟湘潭侯萧退送父葬。大同元年（535），因萧范开通了剑道，收复了华阳而加封爵。不久，任领军、侍中。后来，梁武帝授萧范任都督、雍州刺史。萧范勤于政务，善于治理，体恤将士，因此，在当地很受民众和军士们的欢心。
朱异处处袒护侯景，没想到侯景叛乱时打出的旗号是“清君侧”，第一个要杀的人就是朱异。侯景兵临城下，用箭射书信给皇帝，说：“朱异等人专断朝政，作威作福，我被奸臣陷害，想杀害我。陛下如果杀了朱异等人，我就勒马北还。”武帝召人要杀朱异，萧纲阻止说：“侯景不过以杀朱异等人为借口罢了，今天杀朱异，救不了眼前的急难，只会被后世取笑。等叛乱平定以后，再杀他也不晚。”武帝这才没做。武帝登楼观察敌情，问身边的朱异，说：“四郊这多叛军营垒，是谁的罪过呢？”朱异惊吓得冷汗直冒，惭愧不语。朱异回去后羞惭难当，气病身亡，享年六十七岁。
萧范最先奏报侯景有反意，为什么没人相信呢？这里还有另一个原因——梁武帝晚年，各皇室亲王相互猜疑，互相提防，生怕哪个趁机夺了皇位。宁肯把大好江山让于外族。当时，萧范勤政爱民声誉好。庐陵王为荆州刺史，任都督府，嫉妒萧范，并诬萧范要谋反。又有童谣说：“莫匆匆，且宽公，谁当作天子，草覆车边已。”这明显是有人散布出来，陷害萧范。皇太子萧纲也特别警惕，挑选精兵来守卫皇宫。而萧范也因为童谣而暗自高兴，他倒盼望有非常事件发生。就是这样一个被人诬为要谋反的人，却三番两次奏报侯景要谋反，朝廷还真的没人敢相信。
到后来，侯景真的叛乱了，人们这才相信萧范的奏报了。侯景包围了都城，萧范派世子萧嗣率军勤王救驾。皇宫沦陷后，萧范向魏求救兵，以两个儿子做人质。可是，魏军占领合肥后，并不援助萧范。萧范悔恨不已，合肥白丢了，还把两个儿子也押在魏国。最后，萧范因发背疽而死。这是后话。
侯景的反叛行为越来越大胆，竟然直接劝梁朝守将羊鸦仁等官员跟他一起反！羊鸦仁抓捕了侯景的使者，并力促梁皇采取果断措施。
羊鸦仁，字孝穆，是泰山钜平人。他骁勇善战。从魏国率兵来降梁朝。梁武帝封他为广晋侯。在多次战斗中，他屡立战功，被梁武帝任命为都督、北司州刺史。侯景纳土来降时，梁武帝诏令羊鸦仁总督土州刺史桓和之、仁州刺史湛海珍等军兵前去悬瓠地带，以接应侯景。侯景战败后，占据寿春，羊鸦仁仍任都督、司州豫州二州刺史，镇守悬瓠。
后来，侯景认为梁武帝出尔反尔，不守诚信，便欲举兵谋反。便拉拢羊鸦仁，约同起兵。羊鸦仁当即拒绝，并把侯景派的信使，一起报告了朝廷。
不料，朱异却说：“侯景的反叛军队只有几百人，能有什么作为！”梁武帝命令把侯景的信使送到建康的监狱里，不久，又释放了他。侯景更加肆无忌惮，向梁武帝启奏说：“如果我的事是事实，我应该受到国家法律的制裁。如果我能承蒙您的关照和详察，请您杀掉羊鸦仁！”侯景又启奏说：“高澄为人十分狡猾，怎么可以完全相信他的话！陛下听信了他的谎言，力求与他和好，我在私下里对这件事也感到魏可笑。我怎敢冒粉身碎骨的危险，投身我的仇人高澄呢，请求您将长江西部的一块地区，划归我控制。如果您不答应我这一要求，我就统率兵马，来到长江之上，杀向闽、越地区。这样，不仅朝廷蒙受耻辱，也会使三公大臣们顾不上吃饭。”梁武帝让朱异代替他向侯景的信使回答说：“比如一个贫寒的家庭，蓄了十个、五个食客，还要让他们满意，我只有一个客人，就招致了你这些愤慨的话，这也是我的过失啊！”这之后，梁武帝对侯景的赏赐更多了，赏给了他许多鲜艳华美的彩帛及钱币，信使往来不断，道路相望。
真是梁朝的劫难！朱异从客观上帮了侯景的大忙。他把所有上报侯景谋反的奏章统统压下。并且为了安抚侯景，梁庭不断地赏赐侯景。朱异的种种行为，从客观上讲，简直成了侯景谋反的内应。