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调整第四战区的兵力部署
南岳会议后，我奉命任第四战区司令长官职务；当时蒋先生并征求我兼任广东省政府主席职，我认为我自己没有行政经验，不能兼任，而推荐李汉魂将军负责。虽然两广是我的故乡（我在广西有数年的军旅生活，所以我常称广西为我的第二故乡），对两广的社会情形、地方状况、军事地理均有相当的了解，对于指挥作战有很多的便利，因为战区责任益形繁重，我不但须争取军事上的胜利，而整个华南局势和社会秩序的维持，都落在我个人的双肩上。当时的军事颓势，社会动荡，以及所指挥之部队人事状况，又有悠久的封建关系，须特别慎重考虑，适当地加以调整，以免发生不必要的摩擦，而影响团结。
1939年元旦，我在华南抗战中心的曲江，宣告就任第四战区司令长官职。当即召集战区副司令长官余汉谋，广东省主席李汉魂将军等会商，先听取他们报告，并研究及交换战术上的意见。当面之敌为日之第二十一军的第十八师团，第一〇四师团及海军陆战队之一部，约共四万人，敌人自从占领广州获得初期作战胜利之后，似乎企图扼守广州既得之成果，占领江门、三水、官窑、新街、新口、神岗、太平场、福和、增城、石龙、宝安等处外围据点，从事公路铁路交通的修筑。我战区所辖的部队，除在粤桂南区第十六集团军夏威所属的第三十一、第四十六两军的六个师外，在粤境的部队，计有第十二集团军余汉谋所属的第六十二、第六十三、第六十六之三个军共八个师和两个独立旅及战区直辖之第六十四军之三个师；如照编制的定额，应有约20万的兵员。但事实上，除夏威集团的兵员比较充足外，其余残缺不堪，如六十六军和六十四军是刚从武汉方面调回整补的，余汉谋集团亦刚经过广州的战斗，损失颇重的部队，故实际上的兵力，不足三分之一。
基于当前敌我态势和最高统帅部的战略指示，我只有从稳定第一线和整顿后方来着手工作。这就是说在作战计划方面，以确保粤北，占领英翁线既设阵地为守势作战方针，以加强阵地工事，调整部署，训练部队和整理其他地方上与后方诸业务，为作战准备的工作。
这时期，我按照最高统帅部的规定，在南雄一个幽美僻静的乡村——修仁，成立了第四战区干部训练团，其团长由蒋先生兼任，实际上，我以副团长名义负责主持，余汉谋将军及广东省政府主席李汉魂则兼任团附。一方面将党政军各级干部轮流调训；另一方面挑选各部队的优秀军士施以士官训练，作为各部队初级干部之补充或储备，另外还成立一个政治干部训练班，招收了许多青年学生，施以军事政治训练，以备在战地组训民众及协助部队作战的政工工作。希望军政各单位能注入新细胞，发挥华南总体作战的力量，以发扬两广传统的艰苦卓绝、勇敢善战的精神，为国效劳。干训团经过了7个月的严格教育，合计先后毕业的人数有4000余人，分别遣派各部队服务，无论在平时战时，均收得了不少的效果。在训练期间，我常常由曲江驱车前往对各班做精神讲话及个别谈话，或在团上小住，和他们共同起居饮食，如年轻时在家庭一样地过着天真、活泼、整洁、规律、蓬蓬勃勃的生活，回想起来，不胜依依！
调整部队的部署，是一件很困难的工作，战区的正面，西自桂越边境起，东至闽粤边境止，是一条漫长辽阔的战场，海岸线的弯曲处很多，到处均可能是敌登陆的地点，在交通情形不良，而且所有的公路和电讯交通网都和正面成平行状态，要求统一机动运用兵力至感困难，同时当日的指挥系统亦相当混乱。第九集团军总司令吴奇伟，仅有一个空衔的机构，没有明确的任务和兵力，第六十四军和几个保安团及税警总团担任西江的防务，各不统属，形成各自为战的状态。这些问题都必须解决。我平素对于作战指挥，是一贯采取确定职权和分层负责的。我过去任第四军长时指挥作战，任何一个部下，必有一个明确的任务和授予统一指挥之权力。我以为混乱的系统或双重的责任，以及拘泥呆钝被动都不合作战指挥的条件。英首相劳合·乔治说：“这不是一个将军比另一个将军好，而是一个将军比两个将军好。”这实在是说明统一指挥的真谛。因此我向最高统帅部建议调整本战区军事的意见：
甲、作战地区就原有区域划分为东南西北四区，每区以一个集团军任之。
一、东区——第九集团军吴奇伟指挥第六十五军预备第六师及独立第九旅。
二、南区——第十六集团军夏威指挥原第三十一、第四十六两军。
三、西区——将粤省保安团抽出八个团编为一军，加以第六十四军邓龙光部合编为一个集团，以李汉魂兼任总司令，邓龙光副之。
四、北区——由余副长官指挥十二集团军之第六十二、第六十三、第六十六军及独立第二十旅。
乙、由中央增援一个军控置于韶关附近为总预备队。
丙、粤省保安队，除拨出八个团，编成一个军，以保安处处长邹洪任军长外，所余五个保安团，以吴乃宪任保安处处长。
丁、粤省税警总团，除留四个营仍任缉私工作外，其余三个团及一个营编为一个师，归西江方面之集团军总司令指挥。
这一个建议，虽蒙最高统帅部大致同意，并颁布人事和区分的命令，但当时有一部军人却有一种不良批评，他们以为我有意分割广东部队的统一，树立原第四军系统的势力，因为吴奇伟、李汉魂、邓龙光都是第四军中的将领。由于有这一种偏见和传闻失实的扩大，结果竟造成以后广东军人派别上的分歧，及余（汉谋）、李（汉魂）间发生许多意见和相互摩擦的不幸。
同时让我特别叙述一点，有关当时两广军队的情形，这对于国家将来建军的工作，是值得注意的一件事，而我当时在指挥上亦常因顾虑这种关系，受了许多牵制，发生很多头痛的问题。自陈济棠将军于战前下台，广东的军政权力已落到余汉谋将军的手上。抗战开始，余将军的部队镇守华南，他的直辖部队由一个军扩充为四个军及两个独立旅。抗战初期，李汉魂、邓龙光和叶肇的部队在京沪作战，广州的镇守任务，完全由第十二集团军的部队担任，于是余汉谋将军便成为广东权力的中心。自广州失陷后，邓龙光和陈烈各军相继开入粤境，从封建意识来看，被人们视为分割了十二集团军的势力，所以在李汉魂的第三十五集团军成立后，由于封建意识的影响，使余、李两人和十二集团军与三十五集团军的关系，都好像有一种无形歧见存在，而我每于作战指挥上，因为有顾虑，不是特别加以协调，便是只得听他们自己去调度，而不加以过多的干涉，形成了一种尾大不掉的情势。余将军本是一个老成浑厚的人，但亦常因这种封建势力所左右，而无法摆脱这种羁绊。
同样的，夏威所部的第十六集团军，更纯粹是广西的财产。广西过去有过七八年独立运动的历史，和中央的距离更大，一切的军政权力，都掌握在李、白、黄三人的手上，广西是他们的家乡，十六集团军恰担任守备广西大门的任务，这自然与他们的痛痒有关。自己家里的事，只有让自己来解决，旁人的干预是不合理的。因此十六集团军的指挥和以后广西境内一切军事调动处置，都是由白崇禧将军一手包办。广西之所以划入战区和十六集团军编入战区序列，仅是一个指挥系统内的名词而已。中央亦顾虑及此，所以另外成立了桂林行营，统制西南一切的军政事宜，并将广西的一部特别划入桂林行营直接指挥，这就是说我的战区辖境，只及于广东的方面，广西不过是战区作战地境的点缀而已。幸而我和李、白、黄诸将军以往有过革命历史上密切的友谊，彼此尚能推诚相见，遇事相互商讨，否则我这个司令长官不仅无事可做，而且实不能做。
敌人钦州登陆
自战区成立后1—10月，度过了一个平静的时期，除了孤悬海外的琼岛于2月被敌占据和鞭长莫及的潮汕于8月失守外，主要的正面，仍保持着对峙状态，这于我未完成战备的工作是有利的。
11月15日钦州湾敌人登陆，掀动了这沉寂的空气，并撼动了华南的局势，而演进了南宁的会战。敌之企图是远大的，当初我们的判断，还以为敌之行动，不过是想夺取南宁，切断我国际交通线，再进而攻取柳州，威胁黔境，摇动川、滇，以深长战略迂回的行动，来打破我们第二期作战的基地，但事后才明了，他想从南宁向越南伸手，做他南进的跳板。
侵桂南敌人的兵力：第五师团、台湾旅团台湾守备队及佐世保陆战队，配合第四舰队主力和台湾舰队之一部，飞机100余架，由高须四郎今村均指挥
；先集中于琼岛海面，并占领涠洲岛为首哨，11月15日自黎明，敌炮舰向企沙、龙门、钦州湾我沿海阵地射击，敌机亦低空轰炸，敌集团舰队在海空掩护下逐次迫近，同日下午强行登陆，即陷防城。19日陷钦县，此后即以其主力沿钦邕公路北进，23日强渡邕江。24日桂南重镇——南宁遂告失陷。嗣后桂林行营曾调集了后续部队，并以战车队一部和少数空军，于12月中旬转移攻势，在昆仑关附近进行剧烈的争夺战，但没有获得决定性的战果，仅迫使敌人放弃了昆仑关的高地，和敌第五师团之第二十一旅遭受到较大的伤亡而已，这次战斗持续到民国29年2月初，才起了变化。
对广州附近之敌采取机动攻势
当敌人在钦州登陆的时候，该方面的责任不属于我，但我顾虑着西江方面第三十五集团军和第十六集团军的接合部空隙，并为防止广州湾方面被袭及西江方面侧背的安全，我曾亲自巡察西江防务，但在我巡察期间，广州方面的敌人又在蠢动了。
广州附近的敌人，为策应桂南的作战，对我粤北方面出击。从11月下旬以来，敌联合各兵种部队四万余人集中广州近郊和原驻新街、龙口附近的敌人，沿粤汉铁路向军田、银盏坳进犯的征候，都足供我一个正确的判断。我立即决心以主动制敌的战术行动，对敌施行机动的攻击。我即各以一部在铁路正面，另以一部进出广、花、增、从间地区，先行向敌方袭击，以摧破他的攻击准备，主力即集结于英翁线之山岳地带机动使用，并巩固曲江的基地，粉碎敌人北犯之企图。
11月27日我铁路正面的部队第一五二师第四五四旅及第一五一师之一部，开始向铁路正面和增城方面之敌攻击。经过两旬之激烈战斗，虽然未得到重大战果，但敌人的死伤和他企图攻击之准备受挫，已蒙受相当之打击。12月15日，我得到了更确切的情报，敌之第十八师团在从化河以东，广、增、东、宝间地区，第一〇四师团一部在兰水西南之江、新间地区，主力在江村、新街、军田、银盏坳、龙口间地区。近卫混成旅团由敌国调来，已于12月9日到达广州，续向从化北进。根据这些情报，敌人已开始以主力对我攻击了。我决心以攻势来摧破敌人的企图，即令第十二集团军主力附第六十五军缪培南部向银盏坳、军田之敌攻击，第三十五集团军以一部向江、新之敌袭击，另一部进出白泥对官窑之敌攻击，以掩护我主攻部队之侧背；东江游击队向深圳、石龙之敌突击，以切断其后方交通。自18日起，战斗之惨烈，与日俱增。敌之后续部队亦源源增加，形成了全面的预期遭遇战：敌之骑兵利用空隙钻营，顽强异常，我备受威胁。12月25日，情况有了重大变化，我左纵队之广韶公路方面，受了敌人主力的压迫，我第一五一师在军田附近与敌苦战中，左潭敌与我独二十旅及第一五三师激战后，敌之一股千余已窜至梅坑，并发现敌骑于官渡、翁源附近出没。广韶铁路正面之敌人5000余，将进犯英德，这一切情况发生，需要我作更大而适当的处置。
我不能令部队以守势逐次抵抗，因曲江是战区的基地，距第一线不及100公里，再没有深广的地区可以逐次抵抗，必须以主动的攻击手段，把握时机，乘敌人突进分离的时候，予以各个击破。因此我立即令增援之第五十四军，由曲江向大坑口、新江墟、翁源方向急进，向敌攻击，右纵队除第六十五军之一部扼守主阵地要点外，集结主力于佛岗、水头附近策应各方面之作战，第六十二军所部克日向从化、良口间钻隙迂回截击敌后，攻占从化、增城以北地区。左纵队以一部固守沙田、梅坑、新丰之线，以有力之一部尾击敌寇而歼灭之。东江指挥所主力由惠州向龙门、左潭、铁岗截击敌后，第二游击纵队积极袭击新街、龙口、江村之敌。第三十五集团军之暂二军，即由四会向清远沿北江西岸夹击敌人。第六十四军进出北江东岸，截击粤汉路及广、佛间敌后之交通。我下达这命令后，抱了莫大的希望：如果我铁路正面能拒止敌人，则敌必将陷于分离状态，广韶公路方面之敌，必将受我多方面之优势兵力压迫而崩溃。
1940年元旦，连续有利的捷报，与庆祝新年的喜讯同时来临，新江、翁源公路方面的敌人，仅经我第五十四军之攻击，已在开始退却了。英德附近铁路正面的敌人，亦呈动摇状态。此次敌人退却的动机，我不敢说是被我们强攻压迫而退却，但我很自慰的，就是在敌人退却前之适当处置，且预料这一个处置，将使敌人的退却行动受到莫大的威胁。我和我的幕僚们大家都同样充满了信心，我们虽然没有像俄军在罗基会战，准备列车以备送德军俘虏一样的奢望，但我们确信这一次可高奏一曲凯旋之歌。
这一次战斗的价值，虽然因评判的角度不同而有所差异，假如我能以一个光辉的成功，来结束这次作战的话，那就是1月7日这一天，我们除恢复了1939年11月20日前原来的态势外，1000余敌寇之骸骨埋葬在北江的草莽中，数十辆汽车之战利品进入我们的仓库，以及倭寇军官数人和士兵58人，以颓丧之面色，屈膝于我们的面前。我们虽然因力量不足，未能一鼓作气，直捣广州，但敌之出击企图，确已为我们所粉碎，粤北的形势亦趋于安定了。
当我们在粤北作战感觉满意的时候，桂南方面，却带来了一个痛苦，邕宾公路方面作战不利，震动了黔桂枢纽的柳州。当我军于一个月前克复昆仑关时，大家都以为敌人受了此次打击后，暂时不会有何行动。
桂南战役
1940年1月下旬，敌人由粤转用近卫第一旅团和第十八师团之一部，乘我后续兵团尚未到达之际，以约一个师团之兵力，沿邕宾路以北地区，向我阵地攻击；其近卫旅团，则沿良庆津浦道占我永淳，北渡邕江，迂回昆仑关直指宾阳。我左翼兵力薄弱，由粤调来之第六十六军叶肇部，又以行动迟缓，不能依限到达，故宾阳、思陇于2月2日相继失陷。3日敌一部后窜邵墟，隔清水河与我对峙。此时我后方之柳州、宜山一带均极空虚，如果敌人续渡清水河向柳州、宜山北进，不需若干兵力，就可以使我们束手无策了。柳州方面既发生如此惊险，人民已作逃难之准备，凡可以使用的后方部队，乃至于尚在训练中的军校学生，都已准备开赴前线，整个的桂南，都陷于慌乱中。
当桂南战况紧张时，最高统帅部蒋先生迭次电令，敦促我前往桂南指挥。我当时十分踌躇，并不是因为战况不利，而想逃避这个失败的责任，也不是对桂南战事抱悲观绝望的心理，乃是一个指挥职责和效力问题。我前面已经说过，广西境内的军事，是桂林行营直接指挥的。我认为在战况不利的时候，来更调指挥官是不合时机的。我深深地考虑，我应单独来负起指挥的责任，抑或与桂林行营共同负起双重指挥的责任呢？如果我单独负起责任，则对于前期指挥人员，将会发生什么感想？而我又是否能在这种条件下发挥什么力量？如果双重负责的指挥，则我除将居于傀儡或幕僚地位之外，我还能发生什么作用呢？这都是我不能前往的问题，然而我终于不计困难成败，毅然而行。
1月27日，我仓促地带了一个幕僚，到达迁江桂林行营指挥所。在我一切情况未明了之前，我第一件事，就签署下达了一个正面部队退却的命令。这个命令已经行营指挥所的人员预先拟定，好像是专待我来签署下达。白崇禧将军和林参谋长告诉我，当晚的情况已到了不容丝毫考虑片刻，否则昆仑关附近的部队有被敌包围歼灭的可能。我无可奈何，只好忍痛负起这个失败的责任。
敌人的战略，确实相当的巧妙。他自2日起，一周间如狂风扫落叶似的陷我宾阳、上林，侵入武鸣、黄墟，窜扰邹墟和清水河流域一带，震撼我整个黔桂后方。2月10日便扬长而去。除一部仍据守南宁和附近的主要据点外，主力则纷纷南下，于钦州湾安全登船远扬了。这完全是撤退前逆袭的行动，而我们却被这一个佯动所眩惑而惊慌起来，可见敌情收集及情况判断之重要了。
这次战役失败的责任，是应由高级指挥官负责的。虽然叶肇军的行动和他不听命令的态度，贻误了重大戎机，但如果我们对于一切的状况和敌人的企图，能判断正确时，绝不至于这样手忙脚乱，几至影响全局。我为这次的失败感到非常的难堪，纵然实际上不是我的责任，我觉得一个指挥官，不能用冷静的头脑来思考纷乱的战况和以毅然决然的处置来挽回这千钧一发的局势，总有失于高级指挥官的条件。尝读日俄战史，每对于克鲁巴特金之迟疑不为，软弱寡断作诟病的批评。这一次我们所得教训，却犯了同样的毛病。
这次失败在名义上，我不能不分担责任，我曾向最高统帅部自请处分。当我们在柳州召开一个会议时，蒋先生亲自主持，来检讨这一次作战的得失和功过。一致认为失败的原因，在于上级指挥官的判断错误和处置失当，而第六十六军更犯了行动迟缓与不听命令之罪过。陈辞修和白崇禧两将军均受了降级的处分，我虽蒙上级谅解，亦被记了一次大过，叶肇将军则被撤职扣办。
调整部署
这一次权责不明，双重指挥的紊乱的系统，在这次作战中得了教训，我不能再为这个紊乱的系统而牺牲自己的责任，必须有个合理的解决，而且对于两广地形和交通隔离的状态，与原战区地境的划分，亦有调整的必要。否则顾此失彼，牵制丛脞，增加指挥上的困难。基于这个理由，我向上级提出特别建议：依两广的形势划分为两个战区。我并顾虑地方部队的封建观念，建议广东的战区，由余汉谋将军负责。我自己则专负广西方面。当这个建议提出之前，我的部下和幕僚多加以反对。他们认为这样无异削减自己的权力，同时也是一种逃避责任的表示，然而我认为在国家生死存亡的时候，一个军人只有自忖自己的能力，去做可能担当的事，醉心权力的观念是一个英雄思想或军阀的野心。历史上许多庸才揽权的人，都做了祸国殃民的事，所以我不顾他们的反对而向上级提出划分战区的方案。最高统帅部最初亦未加允许，但基于我迭次的申述和请求，终于1940年9月，将广东另外划为第七战区，以余汉谋将军为司令长官，我自己则专负广西方面第四战区的责任。
回顾我担任第四战区司令长官这一段时间的事情，我以为最值得检讨的仍是最高统帅部任意分割建制，混乱权责，破坏战斗区分的问题。
检讨起来，当时实犯有两次严重错误——第一次是根本不该把桂南地区的指挥权由第四战区拨交给桂林行营；第二次是根本不该把第四战区司令长官对广东省西江、东江、北江地区的指挥权移交余汉谋将军。
我这样指摘最高统帅部的这些过失，当然不是从个人权力出发，换言之，当然不是任何私人权力意气之争，相反，都是从整个抗日作战的体制及利益来着眼的。
以第一次错误来说，当时最高统帅部既已将全国划分为若干战区，广东、广西两省又既已划为第四战区之辖境，则该两省之内任何战斗，自应由第四战区司令长官指挥。无论谁作司令长官，其体制皆应如此，始能收统一与协同作战之效。同时亦庶合兵力编组及分层负责之原理。但最高统帅部却命令第四战区长官部将桂南地区之指挥权拨交桂林行营，故首先就破坏了第四战区之编组及权责。
由于最高统帅部将全国划分成十个左右的战区，且各战区的辖境都相当辽阔，而战术原则又昭示我们，各单位间之协同作战至关重要；战区与战区间之接合部尤易形成弱点，为敌人所乘。所以，远在重庆大后方的最高统帅部在桂林设置一个行营，就近指挥华东、华中、华南之第三、第四、第九战区，使之行动协调，这原本合理而有必要。但桂林行营之指挥权亦应以此为限，若将第四战区所属地区，无论是桂南地区，抑或其他地区拨交桂林行营直接指挥，那就是失当了。
第四战区既受桂林行营监督指挥，如桂林行营对第四战区辖境内任何地区，无论是桂南地区，抑或其他地区，在战斗指挥方面有任何意见的话，桂林行营则可按照指挥系统直接命令或通知第四战区，但最高统帅部反将桂南地区直接拨交桂林行营。这样一来，不但第四战区的指挥系统被破坏，辖境被割裂，而且第四战区的辖境也起了实质的变更。换言之，在名义上虽然仍是统辖广东、广西两省的第四战区司令长官，实际指挥的则不过只有广东一省罢了。这是民国29年1月7日以前的事实。这种权责不一、名不副实的不正常情形，不消说，使我常常在人事职权上发生尴尬尚在其次，更重要的还是在对第四战区的作战影响，从此无法收统一与协同之效。假如第四战区之建制完整，我自可随时根据任务、敌情及地形拟订作战方针，或攻、或守、或相机收复沦陷区，或以广东策应桂南，或以桂南策应广东，皆可作适时适当之配合。但桂南地区一被分割，所有协同配合均不易收效。所以我认为将桂南地区从第四战区拨交桂林行营指挥，是最高统帅部的一次严重错误。
对于协同作战，我本来极重视。为此，我也常常尽力以求之。犹忆民国28年冬，那时桂南已由桂林行营指挥，只因桂林行营主任白崇禧将军一再电促我前往桂林开会，我曾经于12月6日驱车去衡阳转赴桂边之桂林行营迁江指挥所，而于12月8日到达，并参加了党政军高级会议。当时桂南地区虽已属桂林行营指挥，但因广东省之西江，南路与桂南邻接，所以我为了配合以后之作战，乃于会议后经柳州、平乐、梧州往西江视察。我在封川、都城、德庆等地，均曾召集各界举行座谈会，随后并拟再赴南路视察：适因粤北吃紧，始中止南路之行，而于12月27日返回曲江。
迄民国29年1月7日，蒋先生又命我将广东省西江、东江、北江地区的指挥权交余汉谋将军；我则转而指挥桂南。这就是使我更感困惑和愤懑。因为广东所属西江、东江、北江地区既属我第四战区指挥范围，余汉谋将军所辖第十二集团军又归我节制，我为什么不可以指挥广东省西江、东江、北江地区的战斗，又转而去指挥桂南之战斗呢？在此之前又为什么只能指挥广东所属西江、东江、北江地区而不能指挥广西之桂南地区呢？真令我百思不解。
所以说来说去，都好像是一个笑话。我这个第四战区司令长官，名义上和责任上虽然指挥两广地区对日作战，实际上，蒋先生赋予我所指挥的则始终只是两广地区之一隅。在民国29年1月7日前，命我将桂南拨交桂林行营指挥，我所指挥的就只广东地区之一隅；民国29年1月7日后，又命我将广东之西江、东江、北江地区交余汉谋将军，而再把桂南地区交回我，故我所指挥的又只是广西地区及广东省南路地区之一隅了。我身任这样一个名不副实的职务，在敌人异常凶猛狡黠之情况下，任何人都不难想到，要如何运用本战区之全部力量，才能应付当面之敌人，实乃极伤脑筋而感觉难堪之事。
当民国29年1月7日我接到蒋先生命令，叫我将西江、东江、北江之指挥权移交余汉谋将军，并令我转而指挥桂南方面的时候，我深感任务之困难，乃于1月10日遵命将西江、东江、北江之指挥权移交后，即于11日回始兴老家休息，决不愿再作冯妇前往桂南。
当我回家乡后，陈辞修将军、白崇禧将军和当时蒋先生的侍从室之张治中主任等相继不断地以电话或电报来规劝，本不想前往，但我当时目睹国家的危难和抗战的艰苦，而我又是一向主张坚决抗战的军人，觉得个人的任何困难都必须忍受。所以我在始兴家里休息不到10日，便又摒除成见，抱着为国家民族牺牲之决心，委曲求全地再干。乃于1月20日离开家乡，然后经衡阳往桂林，而于1月26日随同陈辞修将军及李济深将军等到柳州。翌日即到达迁江桂林行营指挥所。
但我到达迁江指挥所后，桂南之战，实际非我指挥，因为此时的桂南战事已失利，其所预拟之撤退命令已草就。正如前面所说，我只有忍痛地和他们同负这一责任而签署我的名字而已。
回忆我在淞沪会战初期，原任右翼军总司令。但濒临该会战之末期，最高统帅部决定撤退时，我即被调为淞沪会战之中央地区队之总司令，负担了淞沪会战的战败和撤退责任。这一次桂南之会战，历史重演，我又被安排担任了这一签署撤退命令的角色。事后我蒙受桂南失败的处分。我对此次处分并不惭愧，因为我实在并没有指挥过这一场战争。所以在我担任第四战区司令长官职务期间，最令我感慨的还是最高统帅部任意分割建制和随便破坏战斗区分的事情，相信那不只是我个人的尴尬。盖个人事小，像那种世界战史上绝无前例的做法，对第四战区的整个作战带来的不利才真正关系重大，而难以估计啊。
战况沉寂时期
（1）日寇侵略越南
日本乘法国战败之危，于1940年冬侵略法属越南。桂南的敌人为策应其海上进兵行动，自9月即将龙州、南宁的部队陆续抽调入越。到11月末，南宁的敌人，则弃城全部由钦州湾登舰而去。在敌之铁蹄下将近一年的桂南平野，又回到了祖国的怀抱。我们除了仍须扼守越桂边区的几处国境门户之外，此时战区辖境已无敌人的踪迹。因此，我们有过一段平静的时期。这段平静时期，一直延至民国33年秋方为桂柳会战的炮声所打破。
（2）越边布防及沿海戒备
在这个平静时期，我们也做了许多平静的工作，但所有工作的进行，都是基于远大的着眼，为当时情势所需要的。
第一件工作，当然仍是顾虑越边的安全和沿海的戒备。其时，我们决不能断定敌人不会卷土重来；尤其要注意当敌第二次来犯的时候，其凶残当更为加倍。桂越边境的平孟隘、龙邦、水口、平而关、镇南关、爱店和粤越交界处滨海的东兴，都是我们必须加强守备的国境要点。清代苏元春镇守桂西时，曾于镇南关玉龙州一带设立炮垒数十座，并置有旧式大口径炮，每一座可以瞰制越边的高地，至今仍保存完整。当然这大炮与设备，已不适合于今日战争的要求，但亦可见当时清廷对于边区国防也曾特别重视。我当时曾向中枢建议，划此地为要塞区域，设官专司其事，奈未为其重视。随后仍是门户洞开，无国境设防的迹象，任令边区的匪类，借此作为逃逋地带，自由出入其间。
在法国人统治越南时，我们在龙州设有巡警数百人分布于各重要关隘，以办理人民商贾出入国境事务。法国人亦在龙州设有领事馆。数十年来法国人尚无野心滋事，我们的西陲得以相安无事。但后来就不同了，法国人已寄存于敌人卵翼之下，完全丧失了统治权力。敌人的行动，随时都有可能窜入国境，以威胁我们。因此，此时虽被人喻为三代单传（在南宁光复后，各部队均调离他处，此时战区仅辖有一个第十六集团军司令部和该集团军所辖的第三十一军），我虽仅有一个军，也不能不把他的主力配置于国境线上。
（3）战史旅行
南宁克复后，大部分的部队均先后离开战区，调赴他区作战。在他们离开之前，我举行一次战史旅行。在昆仑关、南宁各处，考察敌人遗在战场上的遗迹。这是极需要而有价值的事，敌人以少数兵力据守南宁将近一年，我们用10倍以上的兵力对他攻击不下，这原因何在？我们必须研究。其他如敌人防御的配备、阵地的位置，以及筑城方法等都有考察的必要。
从战史旅行的考察，我们明了了敌人防御配备的情形。敌人的阵地，是一个圆状据点式的构筑，每一个据点的周围环绕着许多卫星式的小据点，形成了要塞复廓式的形状。每一个小据点都能独立作战，而且各据点之间的火力都有互相的联系。其指挥的中枢在据点的中间，亦有其防卫战斗的设备：各据点的位置很巧妙地利用地形，而不一定有整齐的前缘和开阔的前地。有时一个射界短狭而很隐蔽地形，也被他们利用作为一个秘密的阵地。这和我们通常采取一个有广阔的前地和射界而比较整齐的地形，连接步兵抵抗地带而成的阵地大为不同。所以我们从一个正面去攻击，常常不会成功，即令深入其阵地内部，亦不能撼动其阵地的连锁。除非把每一个据点逐一予以摧毁，否则不易收到决定性的效果。
敌人的防御战术，亦不是专靠固守据点的战法，它在据点中央与外围还控制有相当机动的部队。对于攻者随时予以适当的逆袭行动。如南宁东侧的四塘和北侧的三塘，都各集中有约一个联队的兵力，随时策应昆仑关和高峰坳的战斗。
南宁的核心工事，并不如何坚强，但它外围的高峰坳、石埠墟都做了它坚固的卫星据点；而昆仑关和武鸣更形成了它前进的据点。它并利用邕宾和邕田两条公路的交通线来机动使用它的兵力。
对于工事的位置，多构筑于较高而暴露的防界线上，与我们抗战中期力求低下隐蔽的主义迥然不同；这或许是它对于空袭顾虑较少与节约兵力的原因。但它有个补救缺点的方法，即对于工事的强度特别讲求。它的胸墙和掩盖，用了水成岩的小石块凝结士敏土，有极度坚强的抗击力。
这些都是我们举行战史旅行的收获，也是当时筑城一个新的趋势。据我们战后的调查，广州的敌人也是用这个同样的方法，来编成广州防御阵地的。不过因为战事的迅速结束，使敌人在广州的阵地，没有全部完成罢了。
（4）参谋旅行
民国33年春，战区复举行一次形式与战史旅行相同，而性质不同的越边参谋旅行演习。这是根据战区实际作战计划而施行的。在太平洋战争爆发以后，我们始终以为南进的敌人终有一天将会覆灭。自英美海军在印度洋和南太平洋转移攻势后，这个判断就益为接近事实。民国32年冬最高统帅部给战区一个训令，令我们拟具一个入越计划和着手准备其一切工作。基于这个训令的指示，我曾拟具一个以三个军为基干的入越作战计划。此时敌人对于湘桂的中原攻势，尚无迹象可寻。为配合盟军及滇境部队入越作战，诚大有可能。
越边参谋旅行，是基于这个计划作成的想法。其内容以一个军为基干的主力，由靖西方面向高平推进进攻河内，并预期与滇境入越的部队齐头并进；另一个军由龙州方面向谅山前进，形成两翼钳形攻势；另一个军为第二线兵团，依状况加入左翼方面，由谅山北侧而向河内攻击前进。另一方面积极策动越南革命党人散布恐怖宣传，扰乱其内部秩序，并充分供给其军火，以为内应之力量。关于策动越南革命力量，是当时一个极重大的计划。其事实的经过，容次段详述之。
参谋旅行，约费了一个月的时间，所有预期参加入越作战的部队指挥官及主要幕僚和后方勤务人员都已参加演习。我们演习和研究的题目，包括集中、机动、展开、战斗前进，高平、谅山坚固据点之攻击，炮兵战车使用，步炮协同，陆空联络，与后方勤务等10余问题。并为预防敌人之转移攻势，在邕龙路曾演习了防御的战斗与追击的行动，这是一个作战准备实际工作，也是一种现场的教育，使所有以后有关参加作战的人员，充分了解越边的地形和应有的作战准备，并将演习后所有的优劣点，加以讲评和纠正。
（5）政治开始腐败
我国在长期抗战中，人民对于国家可能尽的力量逐渐趋于枯竭。贫困、饥馑蹂躏了整个后方人民。疾病与死亡对农村作了普遍的袭击。通货膨胀非常可怕，物价高涨的速度，有如飞机上升。所有的公务人员，都受着生活的威胁，连最低生活都无法维持。政府虽仍继续努力争取战争的胜利，但对于社会不安的一切现象，好像不太重视而且有许多可以改善或避免的事，都没有人去做。
罪恶的增加在许多特殊阶级的身上，眼见当时把握特权的政府官吏、豪门显要勾结巨商大贾，运用了官僚资本及其职权的地位，大发其国难财。他们囤积操纵，走私漏税，无所不为。飞机、铁路、汽车、轮船，变成了特殊阶级发财的交通工具。大官的生活特别腐化，骄奢淫逸，较战前有过之而无不及。当时，有“前方流血，后方流油”“前方吃紧，后方紧吃”的流行讥嘲，但他们说起话来，仍是满口仁义道德。
当时政府的行政效率，异常低微，表现十足的官僚作风。卖官鬻爵，贿赂公行，大官要送礼，小官要请酒，接洽公务，都要讲交情。金钱是当时行政和法律的基准。我想当时政治之腐败，是中国有史以来所仅见。
走私漏税，成了大部分人民唯一的生计。昆明、广州湾和广东之西江的芦苞、三水等地，都是商人走私汇集地点。外货可以从这些地方偷运进来，内地的产品，也可以从这些地方偷运出去。不过附带有个条件，大量的走私营谋，必须有权势作背景才行。政府宣布经济统制，并设立检查机构，但是犯法的人，大多是执行的人或政府大员。
原本就不健全的征兵制度，后来都愈弄愈坏了。应征的壮丁，有如囚徒，需用绳绑索捆，押赴前方。政府规定的士兵待遇，既已少得可怜，但还要经过办理兵役人员层层剥削，所征来的新兵，根本没有当作人看待。重庆有一个兵役机关，为防止应征新兵的逃亡，把士兵的头发，剃得仅留有顶上的一小束。这样在消极上可以作为逃兵的标志而便于捕获，在积极上可以防止新兵不敢作轻易逃亡的尝试。这确是一个妙不可言的方法。但我想创造这个方法的人，一定是个毫无人性的家伙。因此人民对于兵役，视同赴十八层地狱。穷苦者逃避，富豪者则用金钱买人顶替。
士兵的生活，苦不堪言，除了每日可得到25两的食米外（有时还要短缺），副食费甚少，营养不足，病患没有药品（当时每人每月的医药费仅有两元，但一颗奎宁丸的价格就需要近百元），草鞋费每人六元，买不到一束稻草。服装鞋袜缺乏，到了严冬，不能及时发下棉衣。时序初夏，他们只能穿到补发往年的棉衣。好的部队长官有时会顾虑上兵的生活，种菜、养猪、砍柴，以驮马车辆代运货物，利用士兵的劳力去工作，来换取副食津贴。这固然可以补助士兵生活之不足，但还能谈到作战与训练吗？我的特务团就陷入这个状态。我责备他们：“特务团可改作生产团了。”但又有什么办法来维持他们的生活呢？饥饿、疾病、死亡普遍地成了当时部队最大的威胁。
这一切现象，都在抗战期间暴露了。史迪威将军视察后，曾有如下的结论：“腐化、玩忽、混乱、爱钱、重征暴敛，囤积居奇，进行黑市，与敌人通商。”我不过是一个军事大员，除了伤感之外，还能说什么？做什么事呢？
桂柳会战
桂柳会战是我在八年抗战中最值得回忆的战役。它是日军侵华战争中，在华南的最后一次强大攻势；也是我在伟大抗战中，于指挥业务上一件极富战术意味的事。此役特别包含了一个内线作战指挥运动的典型，一切的态势和地形交通，都好像为演习内线作战而特别选定的条件。会战虽然是失败了，但我自认亘全会战的作战指导来说，无论敌情判断、决心、处置，都吻合了战术的原则，如果在学校里练习应用战术的话，则我这样的答案，必能与教官的原案完全相符。
本会战开始时间，是在民国33年9月初旬，这是敌人次于长沙会战后的一个行动，亦即所谓在敌人中原攻势中的一个会战。敌人发动中原攻势的动机，是由于美军在太平洋攻势的猛烈和缅北盟军攻势的顺利，同时美驻华空军已在中国各战区普遍建立了空军基地，对于敌人的海上交通与本土的安全，均造成莫大的威胁；复以敌之重工业资源枯竭，无法取得海空军的优势，且陷于南侵部队孤悬海外联络中断的情势，因此乃梦想由我东北至华中、华南亘印度支那半岛打通一条大陆联络线，并进而占领我邻近海洋各地的空军基地，以减少其海上交通及本土的威胁。因此粤汉铁路和湘桂、黔桂路，都是它必须占领的路线；而桂柳的空军基地，更成了敌人眼中之钉。这一个攻势，在敌人侵华的整个战略上说是被动的，但它的行动计划，作用兵力的强大和攻势之彻底，可说是它侵华以来规模最大的一次。
8月初衡阳失陷，敌沿湘桂路西犯本战区之企图日益明显。最高统帅部给予战区的任务，是确保桂柳。但完成这任务是相当困难的。战区当时仅有第三十一和第四十六两个军，每个军仅有两个正规编制师和一个没有装备的后调师。我当时计算，为固守桂林柳州两个城市及其附近的机场，亦须七个师的兵力。如欲拒敌人于战区辖境外，以黄沙河附近地带为对北之正面，加以西江和广州湾及对越边各方面，其正面达1500余公里，而且年来战区原以对越攻击为一切作战准备的基准，现则须把重点转移到北方的正面。亦增加了许多作战准备上的困难。我急促赶筑桂柳的城防工事和黄沙河、全县的前进阵地。同时我向最高统帅部申述，如果没有兵力增加，则我的一切的防守计划，均将难以实施。
第九十三军新调来桂，这是生力军，使我迅速地决定了初期的部署。我以主阵地带置于湘桂路的正面，以第九十三军担任全县及黄沙河的守备，第三十一军守桂林，并以第十六集团军副总司令韦云淞将军为桂林守备司令，以参加衡阳会战后之第四十六军的第一七五师集结于柳州附近为机动部队。西江和桂南方面，虽然空虚，但我此时的着眼，仅为确保桂柳两个大据点；同时我判断西江和越边的敌人可能与北面行动的敌人相呼应，但绝不是主攻击方面。如果我第九十三军能在全县迟滞敌人争取较久的时间，则西江越边的敌人或不致有蠢动，万一这两面之敌人先动手，而我在兵力不足与任务严重的条件下，亦只有忍痛放弃了。
衡阳外围的野战军于9月初旬被敌突破，战区北面的情况立即紧张起来。9月5日，我由柳州飞桂林，并带了少数幕僚组织指挥所。8月我到全县，视察第九十三军防务，并对陈军长说明我命令的意旨。我对他说：“委员长给你的命令是死守全县，我却不同意这个命令。如果我照样给你这个命令，我十分为你担忧。我一向反对‘死守’这两个字。我以为在军语上或战术上都不应该有这个‘死守’的名词。防御的意义在消极上是以空间换取时间，在积极上它是攻击前的一种手段；死守有什么意义呢？死了人如果无补于事，则这种牺牲是没有价值的。所以我改变你的任务为迟滞敌人行动，但我希望你能在这里作一个坚强的抵抗，时间愈长久愈好。你应特别记着，撤退的时机应待我的命令。”然而他却于10日晚至12日夜之48小时内，未经激烈的战斗，也没有我的命令，就轻易地把这个战区的门户开放了。后来他受到军法的制裁。
从12日起，我在桂林的一周间，感觉异常痛苦。全县的失陷是这样的突然，同时粤方之敌第十九旅团，亦乘虚窜扰怀集、信都。雷湾之敌第三十三旅团又同时蠢动，从粤桂边境窜容县，企图与怀集之敌合击梧州。而桂林城市亦于此时被不肖奸人放火焚烧，陷于极度纷乱状态。这好像暴风雨降临前的一切恐怖情况，使我感受到一种令人胆寒的心境。虽然从第九战区转进的杨森集团（指挥第二十军、第二十六军、第三十七军共五个师）及第六十二军、第七十九军与由七战区转进之第六十四军，统归本战区指挥运用。但如果桂林以北的战况不能稳定，则这些部队的进出路，均受影响。当时我即令第九十三军应于兴安、大小溶江、灵川间利用隘路行逐次抵抗，迟滞敌之南侵行动，于9月28日以前不得令敌人通过大小溶江东西之线的严厉命令，这是最紧急而重要的关键。
如果杨集团与第六十四军，能够变换行进方向，以杨集团向全县兴安之线进击，第六十四军向信都梧州前进，各以侧击态势袭击向南北分进敌人的侧背的话，这是于我最有利的行动。我当初曾作过此种考察，但转念这些部队皆连月苦战，疲惫不堪，其兵力不及编制四分之一，不但难以完成这个任务，恐反使战区兵力分散，反为敌各个击破，乃决心先行集中兵力，以实行纯粹的内线作战。
9月下旬我在荔浦指挥所明了了下述的各种情况：
一、敌人分三路向我战区前进，企图以分进合击态势，略取我桂柳。
二、湘桂路方面之敌为第四〇师团与第一一六师团，刻在兴安以南与我第九十三军对战中。
三、龙虎关方面之敌为第三、第十三师团，已占领我龙虎关。
四、西江方面之敌为第一〇四师团第二十二师团，独立第十九旅团、第二十三旅团已陷我丹竹、平南。
五、我杨森集团和第六十四军大部已到达平乐、荔浦附近集中。
六、我第九十三军仍在大溶江东西之线阻止敌人前进。
七、我军校第六分校之一部武装学生配合钟山、富川的民团在龙虎关附近阻敌前进。
八、第一三五师和第一五五师已到达桂平、平南占领阵地，拒止西江之敌前进。
九、桂林城防工事已大致完成，柳州工事正在赶筑中。
敌人的兵力相当的庞大，如果全面采取守势，则我们任何一方面都没有足够的兵力，只有绝对处于劣势的地位。反之，如果攻击敌人，虽然也是一件异常困难的事，但此决心基于内线作战的战法和根据任务与有利的地形交通的条件而正确创立了。
10月上旬，副参谋总长白崇禧将军偕军令部的作战厅厅长张秉钧到了桂林。我们决定以内线作战的战法对敌人发动进攻。
我们由武宣经荔浦至桂林划一弧形，作为战略上的利害转换线，希望在这一个线上各个击破陷于分离状态的敌人。夏威将军指挥第三十一、第九十三、第七十九三个军担任桂林正面的作战。杨森将军指挥第二十、第二十六、第三十七三个军，担任荔浦方面的作战。邓龙光将军指挥第一三五和第一五五师，担任西江正面的作战。以比较精锐的第四十六、第六十四两个军集结于荔浦附近，为机动部队，待机适当投入攻击方面，作为对敌攻击之主力。这里让我特别附带说明一点：桂平以北荔浦以南，和荔浦以北桂林以南，有两个瑶山地带，虽非不易通过，但均在1000米以上的标高，山内都是瑶民，语言、风俗、习惯不同，且少与外界往来，形同另一个世界；在兵团的运动上，成为一个天然的屏障。因这两个瑶山的隔离，使西江荔浦和桂林各方面的敌人，自然处于分离的状态。战场内部，我们有一条自桂林至来宾南北贯通的铁道，和与铁道成直角自柳州至荔浦的公路。柳江水道有相当的运输能力，对于内线作战转运兵力和军需品供应，均称便利。
计划的决定，以桂林为守势方面，西江和荔浦方面，则依情况而转移攻势。桂林有一个特别利于防守的地形，周围矗立的水成岩，紧密地环绕着这一座美丽的城市，形成一道坚不易破的天然屏障。岩石下洞穴甚多，可以作战斗的掩体，亦可以作人员弹药的掩蔽所，其于防空尤有绝对的效力。当桂林防御计划确定的时候，史迪威将军到了桂林，白副参谋总长拍拍自己的胸膛对他说：“如果我们得到更多新式的美国兵器，我保证桂林可固守三个月的时间。”他复强调如果敌人进犯桂林，桂林将在战史上成为远东的列日要塞。美国副总统华莱士到桂林时，白也曾这样说过。史迪威将军为了白将军的一席话，把许多美国新式步兵火器和弹药由飞机运来，配给守城的广西部队。
内线作战的战法，我令杨集团于荔浦、平乐间利用山地隘路作巧妙的部署，诱致敌人渡过漓江后而歼灭之。我和白副参谋总长曾亲自去侦察这个预想的战场，他还回忆起过去内战时的一段历史，说是在这同一个地点，他亲自击溃了广东的军队。并将当时的战斗经过，如数家珍地讲得津津有味。我们相互大笑，希望这次是未来战胜之预兆。
可是这一个计划没有实施，原因是龙虎关和兴安方面的敌人截至10月中旬，都没有积极前进的行动，而西江方面的敌人，以其水道交通的便利和绝对优势的兵力，渡过邕江，连续陷我平南、桂平，有向武宣、来宾直趋柳州以拊我侧背的模样。这是一个最感痛苦的威胁。如果敌人越过我武宣、来宾，其危害的程度，立刻可以波及柳州和黔桂路后方之安全。那时，我纵能在荔浦方面取得胜利，亦无补于大局了。我立即决心将第四十六、第六十四两军转用于桂平方面，先期击破桂平之敌，以排除柳州侧背的威胁。一个守势方面不能得到预期的时间，是内线作战不易成功的弱点，在战史上亦为内线作战易招致失败的教训。
当时史迪威将军亦来到柳州。这个老头子（他能说中国话，在印缅作战的时候，他常到中国部队去和我们的士兵谈话。他的音容和态度，像老人一样的诚恳。他的一双锐利而闪闪发光的眼睛，并不掩盖他整个面部和蔼可亲的神色。士兵都很喜欢和他交谈并称他为老头子）非常关心这个会战，且同意我的决心，并答应可经常保持50架以上的飞机，来协助我对桂平之敌攻击。我们以全副精神来完成这个攻击准备，并精密地来计算攻击时使用的弹药数量及通信与补给、卫生所有后方一切设施。
桂平攻击战斗是一个很精彩的镜头。在战术上亦有很多值得研究和回忆的价值。战斗虽没有得到预期的效果，因受桂林方面的影响而中止攻击行动。但在这次战斗中陆空配合作战，乃我在八年抗战中的头一次。战场上的直接指挥人员，没有从前一样的提心吊胆的惊惶及侧翼和背后的顾虑，后方补给不虞匮乏，伤患可得适当的治疗和安全的转移。他们常在第一线的高地上，目击或利用望远镜去观察部队的行动。第一线的官兵们奋勇地向前运动和射击，敌人的抵抗虽然顽强，但敌寇伤亡亦十分凄惨。从我们头上超越敌人阵地的断断续续的隆隆炮声和天空中我们飞机向敌阵地所投下一颗颗的炸弹爆炸声，士气为之大振，一切的疲劳恐怖随之消失，其同仇敌忾之精神和杀敌致果的观念，支配了将士全部的思想，只有杀敌第一、胜利第一，主宰了整个战场。
第六十四军的三个师和第四十六军的两个师，都使用于主攻方面。桂平敌人为第二十二师团约一个旅团的兵力，在兵力对比的计算上，我将两个军重叠使用，以第六十四军三个师展开攻击，以第四十六军作为战术兼战略的预备队。如果第六十四军攻击得手时，我即使用第四十六军于邕江右岸向平南、藤县间进击，作深远的超越追击。但我的一部分参谋幕僚，则以为我不将两军同时使用，以泰山压卵之势对敌发动攻击为失当，致而迁延时日，不能得到预期的成果。这虽然不能以成败作为定评，但见仁见智，在战术上确有耐人寻味之处。
桂平攻击战斗于10月21日开始，我原期于三日内攻略他的外围蒙墟据点，五日内攻略桂平城，但攻击开始后三日，想不到在这秋季会出现淫雨天气，使我们的空军与步兵运动，遭受意外的限制。因此我们对于外围的攻略，就超出了三日的时间。27日当我们扫荡了敌人外围的据点，继续向桂平城扩张战果的时候，一个致命的噩耗又传来了。桂林方面的战况陷于极度的不利，我桂林外围的野战军，受了敌主力第五十八师团、第三师团、第一一六师团、第四〇师团的压迫，突破了我桂林外围阵地，已到达了桂林东郊及平乐、阳朔、永福附近。夏威集团所部已呈不支状态，同时桂平左翼守势方面的第一三五师又以脆弱无能，使敌人神奇地越过了石狗岭的天险，我还能期望这次攻击的成功来挽回大局吗？柳州已受了直接威胁，空军基地的活动距离，已缩短到不及150公里，确保桂柳的任务，已迫使我不能不放弃这个攻击的决心，原拟于外围山岳地带以内线作战的战法，达到各个击破敌人的美梦，终于消失了。
11月初旬，兵团向柳州近郊转进，这是基于我对桂柳两据点防御命令的行动。部队由积极的攻击，一变而为消极的防御，士气十分低落。何况他们连月苦战十分疲劳，我向最高统帅部请求，如能将到达南丹附近的第九十七军推进于柳州，增加防御的力量，则对于确保柳州的安全，仍有相当的把握，否则只有在时间上努力，来拖延这次会战的，但统帅部却给我一个绝望的答复。
我重新考虑如何指挥桂柳两据点的防御，根据一切战史和最近据守衡阳48日而终于失陷的教训，我大胆地变更了统帅部的指示。我把柳州的防御寄托于时间的争取，而不把数十万生灵关闭于死城之内作无谓的牺牲。我以为对桂柳的防御，固应竭尽我们最后的血汗，但到了绝望的关头，亦只有忍痛地放弃。“不成功，便成仁”的哲学，不过是强调做人的道理，并不是防御战术的原则。凡尔登的要塞争夺战是成功的，斯大林格勒的防御战也是成功的，但他们成功的条件，绝不是在于成仁的消极决心，而是有新血液的注入和攻势转移的行动；但是他们一切都是消极的，新血液的输入是无望的，攻势转移更是不可能的事。那么我死守一个城市等待死神的降临又有什么意义呢！
最堪顾虑的是桂林方面，它自10月28日起即接受了敌人的攻击。自我外围的野战军被敌击溃后，它已陷入孤立战斗状态中。他们固然有三个月作战准备，但三个月以后又怎样呢？我曾向白将军提出这个问题，他没有答复。桂林孤立的战斗，虽然限于最高统帅部严格的命令和白将军亲自的指挥，但我身为战区司令长官，眼见这个防御不会得到成果，而白白地将数万守军拖入死亡的坟墓，在战术上与人道上都令我感觉难忘的痛苦。
柳州的防御部署，当时是一个河川决战防御的计划。邓集团占领迁江至象县，红水河北岸，柳江两岸之阵地。杨集团以一部联系邓集团于象县、鹿寨，沿河西岸占领阵地，并以主力固守柳州。夏集团联系杨集团沿永福河西岸，由黄冕至百寿间占领阵地掩护侧翼。第四十六军为总预备队控制于柳州西侧，乘敌攻击柳州据点时，协同守备兵团转移攻势。这一个计划没有彻底实施。因为在各兵团尚未完成部署时，夏威集团即被敌击溃了。11月5日夏威将军和他的参谋长韩练成很狼狈地来到我柳州司令部，报告部队已脱离前线，敌人已由黄冕渡河向中渡柳城移动，有迂回柳州左侧背的模样，这使我乘敌渡河施行决战的计划又告失败了。
11月6日红水河、柳江及柳州、柳城各方面全线展开了激烈的战斗。所有部队的战力，已到了最后的阶段，而无法再作长久的支持了。柳州的固守动摇了，如果我不迅速命令脱离，则杨、邓两集团恐将难逃脱敌人包围歼灭的命运。11月7日我命令开始破坏柳州的机场和柳州附近的铁道，我很感谢美国的空军，他们努力工作至最后一刻。美空军司令蕴索将军对我说：“在我的柳州指挥所没有移动以前，一小部的飞机仍继续不断翱翔于柳州的上空。”同时他本人决不先我向后方移动，这一种责任感和战斗的友情，令我感动而惭愧。
物资的移动和难民的迁徙，造成交通紊乱和拥塞，同时使兵团的运动受了莫大的羁绊。我命令毁灭一部分不需要的物资和指导难民从旁侧的小道疏散行动。千百辆的破旧车辆和千百万如潮水似的群众，一切都是极端的紊乱，指导疏散的工作比一切都困难，这是战争所赐予的惨状和战败难堪的悲哀。
11月11日，柳州据点被敌突破，守军两团被围，蒙受重大的损失。同日，我桂林据点的守军发出了悲惨的呼声，敌人已由漓江的东岸渡河，突破了核心工事。第一三一师长阚维雍将军自杀。东岸各独立据点的守军，成百成千的被敌人的毒气窒息于岩石的洞内。城防司令韦云淞在电话中同我说了一句：“桂林已无法支持了。”之后，一切电讯已经中断，事后才知道这远东的列日要塞已变为第二次世界大战的埃本·埃马尔本要塞一样，不到两周的时间就被敌人的铁蹄踏破了。这是守军战力的关系呢？还是要塞在现代兵器威力下，失却了它本身价值呢？也是值得我们研究的问题。
11月11日，我将各兵团的主力撤退于黔桂铁路的宜山正面，并于怀远、南丹部署数道抵抗线，以迟滞敌人之行动，高度发挥这些疲惫部队最后的战力。这几次抵抗战斗经过都十分激烈，真是一寸山河一寸血。战术上的运用，虽是在交换掩护退却行动，但由于有计划有步骤来实施，在200公里的距离，换取敌人三周的时间，而疲惫不堪的部队，亦没有陷于紊乱溃败之景象，稍堪告慰！
12月1日，汤恩伯集团在黔境的独山开始与敌展开激战，贵阳的市面如同柳州撤退时一样惊乱。最高统帅部已准备放弃贵阳退守乌江，而且后方的一切部署都在忙乱中。我当时对于最高统帅部的指导，产生了异常的疑虑。为什么对桂柳会战不注入生力军，而取被动挨打的态度呢？为什么不从争取时间空间上着眼，而将汤集团和第九十七军停留黔境达月余之久，而不允我的请求推进柳州方面呢？又为什么在桂柳会战达三个月之久，而后方尚无周全的准备呢？更使我愤怒的，当战区在黔桂路上逐次抵抗，而地域即将沦陷的时候，最高统帅部对战区以后的行动，竟没有一个明了的指示，使我如战败国的军队退入邻国境内一样的待遇。
这里穿插着两个悲惨的遭遇，在我生命史上是一种创伤，我现在作这个回忆，内心仍不免辛酸万分。
大概是11月17日，怀远敌我的炮战正在激烈地进行。我亲自在怀远的桥头，在炮兵阵地观察战况。逃避战祸的难民络绎不绝地向后方逃亡，时间与他们的负累限制了他们的行动。当太阳西沉的时候，他们不顾空中飞奔的炮弹，一群群的在公路两旁躺下来，准备露宿以恢复他们一日的疲劳。痛哭、惨叫、离散和人世间一切的悲哀景象，活生生地映入我的眼帘，使我坐在车中如看一部悲剧电影，一幕一幕地过去。在一处凄凉的弯曲路上，一团蠕动的黑影绊住了我的汽车，俄而发出了“妈妈”的叫声。我叫司机紧急刹车，当我下车来查看的时候，原来是一个被母亲遗弃下的三四岁的女孩。她不知道她的家乡和姓名，她只知道不见了母亲。战争的灾难，波及了这无知的小孩，而她的父母家人竟为了逃生而忍痛抛弃了她亲爱的女儿。一个战争失败者的罪过，使我感受异常的痛楚。我把这个女孩带回交与我的妻子抚养，并即取名“怀远”，以纪念我在怀远心情的创伤，但不幸在数月后，这个怀远的小生命与那个怀远的清风明月都一齐消逝了。
六寨是黔桂公路上一个市镇，数万难民和很多后方机关的人员，麇集在这个不及三公里的街市。为指挥南丹部队作战，我的指挥所亦设立于此。11月27日，两翼上有明显五角星徽的盟机17架，低飞掠过市空散发传单，大家都以近来盟国的优势空军，并认明是自己的飞机，而毫无空袭的顾虑，一齐挤在水泄不通的市街和马尾的铁路车站，目击着盟机的翱翔。但奇怪的，这些飞机突向我们投掷下大量炸弹，顿时烟火弥天，血肉横飞，哀声遍野。未死伤的人像疯狂似的向四郊狂奔。事后调查据说是由于无线电译音中“六甲”被译为“六寨”之误。但这个误会造成了战争以来最大的悲剧，其死亡人数当时无法统计，所有一切后方的物资，都毁于火海中。我自己历年来所有的日记和在战争期间的一切资料亦在这里毁灭了。这是我一生最难忘的往事，对于盟机的作战史上亦是荒唐愚昧的一幕。部队里的一个中将、两个少将、八个上校和200多员官长、800多名士兵都葬身于盟机的炸弹下。民众的死亡最少在5000以上。当每个部下死亡的噩耗传来的时候，我悲痛得泪流满面，伤感不已。这些久经征战的官兵和义民没有战死沙场，谁想到会被盟机夺去他们的生命，能不为之哀悼吗？
这一次会战，经历了三个月的时间，是我在军人生活中最难忘的一战，我为了它而兴奋、忧虑、悲痛和愤恨。
百色整军
安顺的严冬特别寒冷。人民因战事的接近，也呈现些微不安之状。我们到这里停留两周的时间，调整司令部的内部，收容落伍离散和因任务派遣而须返部复命的官兵。而最高统帅部对战区今后的任务，亦必须在这里等待指示。
眷属是一个累赘的问题。许多官员在动乱与灾难中，都须兼顾自己眷属的安全，无形中减低了工作效率，甚至有人放弃了本身的职责。他们为眷属去处理一切琐事：如寻觅交通工具、捆绑行装、护送至安全地区等。我虽极力设法解决他们的生活和安全的问题，但这群无纪律的妇孺，却不能如部队一样接受一个命令，而作统一的行动。
虽有少数幕僚，发生自私的念头，而呈动摇的心理。他们以为战区可能解体，或将留在敌后过那游击辛苦的生活，或想脱离而另觅出路。我认为一个人不能于危难之中过着共同患难的生活，是没有气节和道义的表现。我除了保留我的大部忠贞干部之外，对那些意志不坚而动摇的人，都把他们淘汰了。
敌人在独山中止了攻击行动，并撤退至河池附近据守。因之，黔境的部队获得暂时的喘息和整理之机会。最高统帅部这时给了我今后的任务，要我向桂西的百色前进，命令中规定杨集团改归汤恩伯指挥外，夏集团的第三十一、第四十六军，邓集团的第六十二、第六十四军均将转入桂西，受本战区的指挥整编。民国33年行将过去了，对于来年我的工作计划，应即预为策定。桂西是偏僻山区，须激励部属以卧薪尝胆的意志，来奋发图强，扭转这个西南边陲的局势。
美军派博文上校来到我的司令部。他对我说：“我已奉到命令组成一个美军战地联络团跟随战区行动，担任盟军的联络，并协助国军作战，请示行动日期。”并说：“麦克鲁将军原想派我去担任汤恩伯集团方面的联络主任，但我拒绝了。”他表示能够和我一块儿共事，感觉是一件光荣而快慰的事。这一个性情有点怪癖和面部总是铁一样冰冷的美国军人，对他诚恳、热心和特别高超的思想，我表示十分欢迎与他共事。但我对他说：“我将暂以百色为我司令部的地点。那是一个偏僻荒凉的重镇，恐怕会委屈你过着很苦的生活。”他很幽默地答复我说：“我想百色的飞鸟的歌唱会比都市舞厅的爵士音乐来得幽雅，百色的月亮会比都市的电灯来得明洁而光亮。我想从百色去发现一个奇迹，这个奇迹好像如一颗石子投在水里。它的小小的波浪会掀起太平洋的汹涛，把我俩的相片刊在全世界的报纸上受着人们的崇拜。”我们握手大笑，并订了出发的日期。
恢复由百色经安龙、兴仁至沙子岭与黔滇公路衔接的黔桂公路，是我们向百色前进的首先应解决的工作。这一条路，关系我们的前进和一切车辆物资的输送，而且将来战区与昆明、贵阳后方的联络及所有军需品的供应，亦必须靠这条公路来完成。在战前这条路原已颇具规模，只因所经过的地区都是崇山峻岭，人烟稀少，对于旅客的往来与商业贸易所需价值不大，以致年久失修，地图上已失了它的记载，谁知今日又将负担起大时代的任务呢？不过听说现在它又埋藏在萋萋的草莽中了，它与过去的战争一样被人遗忘了。想起了铜驼荆棘石虎荒芜的故事，真令人有点兴亡盛衰之感。我过去在广西的时候，曾经历过这个地区，对于它的面貌和环境都有相当的印象，现在正好能帮助我省略一部分的地形侦察工作和决定这条路的价值。
我很感谢兴仁的专员徐实甫先生和安龙、册亨两县政府和人民。他们对这条路尽了最大的努力。当我通知他们我希望利用这条路前去百色之后，他们竟然能于两周短促的时间，使我们的车辆安全通过了。册亨有四万多人口，大部都是苗民，散居在深山幽涧之中，过着前一世纪人民的生活。据说：为这条路应征的工人，就两万多，他们自己携带食粮，露宿路旁，胼手胝足，日夜不停地工作，故能使这条路很快地修复起来。我对他们表示十分的同情，我答应偿还他们一切劳力的代价。
12月22日，我们离开了安顺，数十辆汽车在冰天雪地中沿着公路前进。第一日我们在南安宿营，这里是一个两条公路交接点的城市，也是一个苗民聚居的山城。据史册考据，汉代的鬼方，就是这个地区；现因为战时的交通要道，而繁荣起来了。为与黔滇后方的交通和军需品的转运，我留置了一部分后勤人员，在这里处理与转运后方物资的工作。
次日，我们由沙子岭折向南行。在荒僻的山巅上，遍地都是一片银白的雪条，树枝披上了皑皑的白雪，好像白珊瑚一样的可爱。芦苇闪出光辉，短草有如银丝罩地，电线杆上的电线，凝着冰雪，就好像一条玻璃的真空管悬在空中。这一幅雪景，任何画家都不易描画出来，也是我生平少见的大自然的图画。我们都下了车来欣赏这大自然的景色。博文上校说：“这是我们南进的第一件的收获。”他用咖啡代酒，来欣赏这个雪地伟大的风光。
村落的稀少，有如晨星。茅瓦竹墙的房屋，人畜同居，其穷苦之生活，非在都市中坐在象牙塔里面的人可以想象。在这样寒风凛冽中，男女仅有一件单衣蔽体，小孩们则仍有赤身裸体，以抵御寒冷者，这是人类的生活吗？使我产生了很大的人类贫富悬殊之感。然而在这个偏僻荒野之处，他们仍手持着原始时代的武器，执行巡视守望的工作，来维持我们这一群人行动的安全。中国民族是可爱的，不过统治者大都摧残了他们的幸福。
当日我们到了安龙，在那里度了一个特别有趣味的圣诞节。圣诞节的晚上，安龙的人们开了一个盛大的晚会，来表示对我们的欢迎。苗女的歌舞，使美国的朋友们感到特别的兴趣，他们并分别送美国朋友每人一件礼物，有的是一张豹皮，有的是苗女们手制的刺绣品，都是本地的土产。美国朋友异常高兴，他认为这是在战争中特别珍贵的纪念品，每人都把这些礼物郑重地寄回祖国，以显耀他们在远东的光荣。
安龙是一个高原的盆地，文物较多，是一个有历史记载的城市。张之洞的父亲，曾在此做过县宰，他对于安龙的文化有极大的影响。又据一个老者对我说：“明末桂王吴三桂流窜，由广西经过此地。勾留数日，复被清兵追蹑，始续向滇境逃亡，嗣于缅境被捕而卒。三幼王闻讯后殉难于此，葬于湖滨，复有烈士17人同时被害。至今尚有三王家及烈士祠遗留，每年祭祀以纪念忠烈。”老者复喟然长叹说：“这里是一个蛮荒之区，自桂王以后，就没有伟大人物足迹到此。今将军到来，实为300余年来安龙第一次的光荣。我们怎不箪食壶浆以迎王师呢？”
26日，我们辞别安龙，继续南进，经过建立于半山上、其户口不及500人的册亨县城。全日我的汽车均在下坡行驶。公路是新筑成的，路幅狭小，路基不固，弯曲和崎岖、蜿蜒在山中，随时有可能陷入深渊的危险。我沿途留意两侧的地形，以作兵要地志之参考。我想这些地带，固然是不利于大兵团运动，但此时敌人妄图彻底以武力征服中国，如果以一部从这间道出黔滇，以配合由越境进击昆明的主力，其成效亦足以撼动整个中国西南之局势。
八渡是蜿蜒下坡公路的终点，也是黔桂两省的交界。一条约20米宽，其水深不可测的红水河，天然地划分了两省的地界。两省有一个很奇异的迹象，仅仅隔着20米的距离。河北岸的黔境是重山叠嶂，烟雾弥天，寒气迫人，一切都使人感到窒息；其河南岸的桂境，则一片平原，晴空如洗，和风拂面，一切使人感到舒畅。不知当时的地理家们，还是根据原有的疆域而确定的，抑或是基于这个迥异的地理迹象而划分的。我们是薄暮过此。广西地方政府已派人到此照料，并准备了渡河的船只。我以任务的紧迫，在此略事休息后，即乘夜色继续前往旧州宿营。一群善感的美国朋友，他们以在黔境一月未见天日，现在仰望皓月当空，欢喜若狂，就搭起帐篷决定在此过夜。无线电机播出的美国歌曲和热气腾腾的咖啡，有如诗人对酒高歌一样在那个明月照耀的河岸上歌舞起来。博文上校说：“我们从黑暗中找到光明了。”真是三月不知肉味，过屠门而大嚼啊。
12月27日，我们到了目的地百色。广西省政府亦同时搬迁到此。久别重逢，大家都有一种说不出的快感。百色是桂西最大的都市，平时的人口约有四万，为桂黔滇各边区的交通中心。因为地处边陲，政治的力量不能彻底普及，所以又成为桂西及黔滇烟毒之集散地。桂西原为一个人口稀少、文化落后的地区，但因百色为烟商的聚集处，却成了一个小型的繁华都市。它在桂西好像在荆棘丛中特别爆出的一朵鲜艳的玫瑰花。这里有现代建筑的街市，有新式的洋房住宅，有规模宏大的学校，有戏院、咖啡馆、西餐厅、电灯和女子理发院，还有三四百妓女聚居在河月之艇上的特察里（广西省府规定妓女集居处为特察里）。一切现代都市的条件，这里都初具规模，加以现在作为军政的战时中心地，人口激增至10余万人，更增加百色畸形的繁荣，也是百色的黄金时代。
民国33年的除夕，我们就在这桂西的山城平静地度过了。对于来年的展望，我将如何计划呢？盟军的海上战舰，已逐渐迫近到日本的海岸；史迪威公路的车辆也连续不断地向东行驶。这一切进展和支援，我们很敏锐地感觉到我们强烈的反攻战斗，必会在民国34年爆发。
虽然是民国34年的开始，我在这山城中过着孤寂冷静的生活。但对于未来的展望与可怖的现状，却使我心头上感到特别的凝重；在战争历史大转变的过程中，战争的重点已由欧洲移到远东。华南方面的战斗将起决定性的作用，而我就将负担着这重要的决定性的工作。但是我如何整编这少数的残破部队及怎样取得补充的军需供应，使我十分焦虑。
整军与作战，都是同样重要的工作。经过了一个大会战后，不论部队及所有各级指挥机构，对于装备、弹药、补给、交通、通信等须加以极大的整理和补充。现在战区的范围，纵深不及300公里，这狭小短浅的地域，是战区生命的最后寄托。如果我再不能保持这个弹丸之地和这些残破的部队，则我的军事生命恐将在抗战中中途停止。为完成整军的工作，我们实需要部队的集中与整训。但假如越南、南宁和河池各方面的敌人企图向我进犯，则我之希望就会破灭。所以在靖西方面的第六十二军，南宁方面的第六十四军和河池方面的第四十六军，都必须仍举起他们残破的武器，去监视敌人的行动，才能掩护后方整军工作的完成。因此我在这个状况中去完成两种矛盾的工作，确实感觉十分的艰苦。然而我不能因为有危险而犹豫不做，所以我当时以一半寄托在“人为”上，而另一半则在“天命”罢了。
我迅速地在百色召开了一个检讨会议。这是战后必须做的一件事。失败是教训，我们要从失败中去找出失败的原因，要从教训中去改正以前的过失。还有在战斗间，各级指挥官出于自私与畏怯的动机，而有意发生的罪恶，亦须做一个公正的军法裁判。还有对于今后调整部队与当前作战的指挥，可以使他们表达各自的意见。
会议得到了三个重要的结论：第一，我们拟定了一个对敌人山地作战的对策，我们效法敌人编组若干特别装备的突击队，完全以飘忽敏捷的行动来担任战斗。第二，我根据各军师长的现状报告，得到了一个减少番号充实单位的缩编方案。第三，桂林防守军长贺维珍及平南方面作战不力，至影响桂平攻击战斗的第一三五师师长严僧武和桂绥第二纵队司令唐纪，都公开判定了应有的处分。
缩编方案经最高统帅部批准，取消了第三十一、第三十七两个军的番号和第一三五、第一五五、第一七〇之三个师的番号。这是依据战绩和部队状况而核定的。对于桂林的防守，在战斗上第三十一军应负责任的，虽然白崇禧将军把他的建制第一八八师临时抽出改归第四十六军指挥，是一个含有偏颇的错误处置（第一八八师长海竞强是白的外甥），但该军长贺维珍懦弱无能，指挥错误与掌握不确实等罪行，都是应受处分的。当我授他防守桂林任务时，他就对我流着眼泪。如果不是白将军的意见，我当时就想更换他的职务。所以我认为这一个番号的历史是一种耻辱，没有保留的价值，但为纪念那忠勇殉国的师长阚维雍，我却保存了原属该军建制的第一三一师的番号。第三十七军，则以该军从九战区转入本战区序列时，仅有一个第九十五师的兵力，其余两个师仍为九战区所留置，军部实为一个多余的阶层。第一三五和第一七〇师原为第三十一、第四十六两军的后调师，当时以桂柳会战的需要临时装备参加作战，他没有表现什么战绩，兵员装备均缺额太多，应加以淘汰。第六十四军的一五五师，也一并列入裁撤之列。这时，战区仅有第四十六军（属以新一九、一七五、一八八三个师）、第六十二军（属以九十五、一五一、一五七三个师）、第六十四军（属以一三一、一五六、一五九三个师）三个军，所有编余的兵员及装备，都拨归上列三个军之缺额内补充。经过这次整编之后，在各军的编制上得到了划一的数字，实质上亦得到了战后补充的机会。虽然各军师的兵员缺额，仍未达到编制所定数字，但穷苦的战区，新兵补充困难，也只有做这个挖肉补疮的办法。
我以良心的保证，这个整编方案是公正的，我没存有丝毫异己及情感爱恶上的私见或封建的观念。相反地，我想乘这个机会来消除封建意识的存在，我认为一切都是根据战绩及现状而确定的。但当我确定这个方案的时候，确排除了许多将来如何的顾虑，和用了很大的毅力去破除一切情面的决心。因为这个方案的实施，在事实上我保留了第六十二军、第六十四两个广东军，而且增加了六十二军所属的一个师，而广西的部队则削减了一个军和两个绥署的纵队。我曾说过，广西部队是广西唯一的财产，如果站在广西人的利害上说，这是广西最大的损失。但我确定这个方案和处分这几个将领之前，都没有先向白将军征求意见，即直接向最高统帅部提出了建议，会不会因此而引起广西人士和白将军的不谅解呢？我没有作这个考虑。
突击营的编组，在当时的战术上和运用上都是成功的。这是交由美军直接编训的，因为所有的兵器器材，除步枪外，都是由美军总部装备的。我当时的计划是每一个师编组一个队，但因为经费和装备的关系，仅于两个集团军先各编成一队。突击营是由两个步兵连和一个输送连编成的。因为需要有强大的运输能力，特别增强了他的机动性和持久性。每个步兵连有四个排，三个战斗排，一个弹药排。据我们的计算，如果每一次突击战斗，需要三小时的猛烈射击，其携带的弹药至少可以维持七次的战斗；每一个战斗排配有三挺轻机枪，一具火战炮，六个掷弹筒，一挺战车防御枪和18支步枪，火力是相当强大，电气通信亦远比我们一般部队原有的灵敏。每营有一具无线电收发报机，并且可以对空通话。我常以L-5小型飞机和他们联络通话。营连间之通信，均配有Walkie Talkie短距离通话机，对于指挥增加了许多便利。他们的待遇也是不同的，除了有完备的装备之外，副食费增加了200%。这是我特别的给予。我以为要求他们发挥高度的战力，则对其体力必需的营养，应予以充分供给。若以当时每个士兵仅能购买半斤青菜的副食费，如何维持其体力，而驱他们去干出生入死的工作呢？这是建军首应解决的条件。
突击营属于战区直接使用的部队，但战斗的指导是由美军官协助的。据说，这些派来协助战斗的军官，有曾经在欧洲战场突击战斗之经验。两个月以后，由于他们体力增强和良好的训练，在邕龙路方面取得了五次辉煌的战绩，使敌人对于邕龙之交通感到莫大的威胁。这是物质条件与战力成正比的一个明证。
在百色我们遭遇了一个最艰苦而饥馑的时期。也可以说是战区处境苦尽甘来的一个象征。我们每日约需20万斤的粮秣供应，使我的后勤幕僚及兵站人员、省府田粮处人员，大家弄得焦头烂额；但这是唯一生存的需要，决不能使近20万的将士，饿着肚子去执行他们的任务。虽然每日所讨厌的粮食会议和幕僚们对于粮秣短缺的重复报告，使我感到十分头痛，但不能置之不理。大概总有两个月的时间，每日以大部的精神来应付这个粮秣问题。黔南和桂西尽是山地贫瘠之区，民众平时就需要以杂粮代替食米来维持生活。他们虽愿意帮助军队，但可能供应部队的食粮为数甚微。而南宁产米区业已沦陷，从敌后偷运的粮食又不多，粮食部和后勤部除答应给以代金外，对于严重的军粮恐慌，似乎不是他们的责任。因为这一个无米之炊，就难为我这个巧妇了。这是中国指挥官与外国指挥官不同之处。
部队在这个饥馑时期中，以稀粥度日的事常有发生。至于每日食米定量之不足，是普遍的现象。假如不是民族对外战争与中国士兵的刻苦忠勇的精神，恐怕早就会群起抗议或革起命来了。驻凌云县的中央陆军军官学校第六分校学生，他们要以两日的行程，成群结队地来往百色，挑运他们自己的口粮，以挑米的工作代替他们的军事训练。一个学生对我说：“我们的愿望是来学习如何使用武器来杀敌，可是现在是来学习挑扁担了。”
更不可以理喻的，粮食部和后勤部的人们，不但对于粮食不负直接运输的责任，而所发的代金不及当地市价的三分之一。我不明了他们的用意何在。
在我迭次的电文报告中，都告诉他们当地的市价和请求增加代金，但他们始终没有给我一次圆满的答复。更有一件怪事，当我向他们请求对于以前短发的食粮，应将欠发的数量偿还给部队的时候，他们竟以“往事不必追究”的幽默口吻来答复。给养额乃官兵规定的待遇，他们因上级短发而受饥饿，或向地方民众赊借而度日，这个损失理应补偿才对。我为了这一件事在重庆军事会议中曾作过激烈的抨击，并了解他们为了撙节国库开支，原来采用“到期不发，过期不补”的政策。
这个粮秣问题，直至我们于5月克复南宁后，才获得彻底的解决，总算度过了这个严重的危机。我首先应该感谢美国的朋友，他们帮助我们解决公路的运输，特别是恢复后方主要交通线的黔桂公路，他们尽了一切的力量，使这条路得以完好地运输。其次对于百色机场的恢复，增加了空中补给的力量。在一个最严重的时期，美军曾由昆明空运大批食粮来补给。
敌人也像是疲劳了，各正面除了斥候的活动外，都没有大的战斗行为，使我们安全地渡过了这个难关，并完成我们的整军工作。
第二方面军
第二方面军，在我个人是一个光荣的名词。在我过去的革命史中，第二方面军曾经威震中原，跃马豫鄂，有过赫赫战功的革命战斗集团。
自何应钦将军出任陆军总司令，建立总司令部于昆明后，美国为急谋解决远东的战争，应允以大量的装备和充分的炮火，来装备西南的30个步兵师，并计划于装备完毕之后，配合美海军，在西南沿海地带，转取攻势。为了适应战斗的需要，遂将含有消极作战意义的战区名称，改为比较含有积极作战意义的方面军。这是民国34年3月的计划。
当这个计划颁布之前，我曾到昆明，由何总司令告诉我这个计划内容的意旨，但对于各方面军的人事和区分却不明了。等到正式命令颁布，才知道卢汉、汤恩伯、王耀武分任第一、三、四各方面军的司令官，并规定滇越方面为第一方面军的作战区域，黔桂铁路方面为第三方面军的作战区域，湘西为第四方面军的作战区域，以我所指挥之战区地域为第二方面军。在兵力部署上，第三、第四两个方面军各指挥十五六个师之多；第一、二两方面军则各指挥八九个师，而据所得到的内幕消息，美国的装备，将优先装备第三、第四两方面军的部队。
各方面军的人事命令颁布后，许多人大为诧异，咸认为不很适当而有欠公允。他们以为我的资望最高，经历亦深，且是现役的上将，不应与资历尚浅而又无特殊战功的王耀武等同列。对我而言，在某一种观念上，确是一种藐视和羞辱。当时我内心上曾有片刻难以形容的感触，本想提出辞职，并推荐副司令官夏威将军出任该方面军司令官职位。但我转念军人只有服从，不应在地位上去争执，如果国家认为我应负这个职务，我只有从这个职务上去努力。所以我竭力控制我的情绪，平心静气地来显现沉默而超然的军人态度，并时常想到国难当头，应加紧努力克己自励去争取军事的胜利，才是军人本色，不应与之计较。盖个人之名位事小，而救国卫民事大也。
在我指挥下之两个集团军（第十六、第三十五两集团军）与方面军的建制同时撤销。夏威、邓龙光两位集团军总司令调任方面军副司令官。各军直属于方面军的指挥，其实我们只有三个军，在指挥上可以免去中间一层转折而较方便。同时司令部的组织也变更，原来参谋处总揽的人事、作战、情报、后勤等业务，则分为第一、第二、第三、第四处（美军称为G1，G2，G3，G4）。这个制度，据我的幕僚们的意见，认为业务上比较单纯而各有专责，但联系上没有以前那样密切。这或许是因为习惯的关系。
变更最大的是补给机构，兵站总监部的名称改换为补给区司令部。副司令和一部的经理人员，任用了美国军官。事实上整个的后勤业务，已由美军主持，昆明的后勤总司令亦已由美国人出任，似乎有点越俎代庖，但在工作上说，美国人亦确实比较负责。同时大部分的供应物资和交通运输工具，都是美国运来的。以我们过去后勤工作和军需物品分配之腐败黑暗，美国人自然会有点不大放心。他们不但想革除后勤工作的营私舞弊情事，而且认为每一种军需品应确实在前线上使用，并用于需要的方面。过去我们的军需品往往储藏在后方仓库而不发给部队，或有分配不公情形，他们亦很明了。他们的长处是比较认真负责，其短处有过分遵守硬性规定，而有呆板拘泥之弊。如金钱之支付，他们非得到部队的报表，就不肯预先发给。不知部队常因作战或驻地分散交通不便的原因，很不容易将报表按期送到。因此缺乏经费不能按时发饷的事也时有发生。不过他们对于整个的筹划与不推诿的精神，倒减轻了指挥官对补给问题顾虑的大部分精力，使我渡过了饥馑的难关。
自第二方面军成立后，我和美国朋友的接触特别多，尤其是博文上校的联络部，更和我有十分紧密的联系，不管是前线作战或后方勤务。因此，彼此间的幕僚的情感亦颇亲切，一切事务都能够顺利地进行。博文上校因为努力而有成绩，升了准将的阶级。昆明的美方人员对我们亦有相当的认识。魏德迈将军和麦克鲁将军，曾亲自来到百色。他们对我们都有一个好印象，且在多次接触中，与我们变成了很密切的朋友。
我想在这里对于魏德迈将军、麦克鲁将军和博文将军三位美国朋友，加入一段回忆性的插话，也可以说这是我对这些朋友一种怀念的表示。魏德迈将军是一个比较聪明而富于理解力的人。他有魁梧奇伟的体格，而又带有绅士的风度和仪表，言谈、生活和行动，都比较沉默而严谨。他大概对于战争指导与军事组织有特别的修养，对政治亦有相当的见解。他对中国情形颇为明了，他接替史迪威将军出任驻中国战区参谋长、驻华美军司令后，就成为中美之间的风云人物。他以现实主义的态度来解决当前的问题，和史迪威将军的远视并过于理想迥然不同。他以正常、公正、近乎人情及保持镇静去对付问题，绝没有怪僻与偏颇的见解。我虽然没有和他共事或有过合作的生活，但从我们多次接触和他在战后来华任特使的工作上来观察，对于这个评价，或许不会有很大的错误。
麦克鲁将军和博文将军都是美国的典型军人。美国军人特有的性格就是天真和热情。前者我对他的认识较浅，不过从他的言行观察，可以判断他大概善于将兵和勇于作战。有一次他和我去巡视一个兵站医院，那里有几个年轻的女看护。他对一个伤兵说：“有这样一个漂亮的女人在你旁边，应该可以使你的创伤早一点痊愈。”这对于伤病者，会感到很大的安慰。又有一次当方面军的作战方针决定了攻势作战之后，我们讨论攻击方向，是否向南指向越南的敌人？他却给我一个幽默的答复：“或许向东更有价值吧。”我当时非常诧异，东边是汤恩伯将军的作战地境，而摆在我们正面的，却是南宁和越南的敌人，无论任何战略家，都不会把箭头指向东边的，然而他的答案却预示了三个月后的计划。他是西南方面美军的指挥官，在短短的几个月中，他使西南方面的中国部队，有了一个划时代的改观。
博文将军和麦克鲁将军的性情恰恰相反，他没有半点幽默感，沉默寡言。他固执而稍为迟钝，但有坚强的自信力。他脑中充满着希望，憧憬着一个伟大事业的成就。为达到这目的，他常常不顾事实而努力冒险，也常有感情用事并坚持己见。不过他和我相处一年多，他的感情和建议，都是为帮助我而出发的。他对于我真挚而热情，一切都为我的利益而计划。有一次他为了我的关系，对何应钦将军有过不利的批评，使他几乎受了降级的处分。经过我对上级解释后，他的一颗银白的星阶，才得免于从他的肩上掉下来。
克复南宁
4月以后，后方不断的补充，恢复了部队的元气，而且有一个远大的憧憬，使大家的心情逐渐振奋起来。这时陆军总部虽然尚未允许我们作积极的行动，但第一线的部队由于他们旺盛的战斗力，已在敌人的面前异常的活跃。小部队的出击，突击营的活动，越北革命党人的响应，以及不间断翱翔于百色上空的盟机，均足以使敌人感到万分的惶恐，并显示着一切的态势都转变了。当时我令情报人员以全力侦察南宁的敌情。由于他们的努力，使我得到了许多有价值的情报。从这些情报中得知：（一）南宁敌人第二十二师团的主力，奉令向越南秘密移动，仅留置不及两个团之兵力于南宁及其附近各据点；（二）从被我突击营所击毙的一个少佐军官身上搜获的文件，有第二十二师团长对南宁守军的训令，其中有“如受压迫，得向谅山撤退”的指示；（三）很详细地明了了南宁敌人防御配备的情形。因此我决心作克复南宁的尝试。我想如果敌人真的授予我良好的机会，我决不候上级的同意，而独断地向南宁攻击。自然我不能由于虚荣心的驱使，而冒昧从事，或妨害整个的作战计划，我不过仅想利用敌人的弱点，来一个反攻计划的提早实施而已。
5月初旬，我集中两个突击营于邕龙路的两侧地区，以切断敌人与越南的交通。5月中旬令第六十四军之一部潜过左江，在南宁侧后活动，并令该军主力推进于南宁近郊，以压迫的态势，严密监视敌人，伺机攻击南宁。同时先以一部便衣队，利用情报人员，潜入城内，伺机内应。复将第四十六军主力推进于上林宾阳附近，对邕宾路敌之各据点作游击式的攻扰。5月25日，南宁之敌，果然不堪忍受我方的压迫，将城郊据点逐次放弃，并呈现动摇之模样。我第六十四军主力乃于26日拂晓向市区突击。经一日之战斗，卒将这个沦陷半载的名城，第二次重回祖国之怀抱，并从此展开了最后胜利的端绪。诚如博文将军所说：“这一颗石子的波浪，掀起了太平洋的汹涛。”
惨败的敌人，分向邕宾、邕龙路逃窜。我以第六十四军之一部向越南边境追击。另以第四十六军切断向邕宾路逃窜之敌，并即乘势向柳州攻击。第四十六军之一部于6月7日克思乐，8日克明江，7月3日克龙州凭祥，驱逐了敌人于国境以外。第四十六军在邕宾路上到处截击了残余敌人，使他狼奔豕突地向柳州逃窜。我军于6月上旬以神速之行动，到达柳州近郊，会合第三方面军对柳州之攻击。
南宁克复后的第三日，我到了南宁，设立了指挥所。南宁即很迅速地为盟军所利用，虽然南宁已是残垣断壁，十室九空，令人感到凄凉与叹息，但胜利在望的兴奋情绪，决不会因南宁的光复而感到满足。
我自己认为对敌人来一个无情的追击，乘势向越北前进，是一个至当的行动；于是，我命令第六十二军和第六十四军的一部，由靖西与镇南关方面，向越北高平、谅山的敌人攻击前进，令第四十六军可不待第三方面军之到达，主动先对柳州施行攻击，并以一部迂回柳州向雒容附近进击，以切断柳州敌之退路。这个命令是6月11日在南宁下达的。我当时估计这命令的结果是这样的：柳州的克复仅是时间问题，因为敌人从桂柳撤退乃敌人的预定计划。但柳州敌人能否得到安全撤退，则和我第四十六军的行动能否迅速有绝大的关系；至于越北的行动，当然不能期望长驱直捣河内，但谅山、高平的占领却有可能。这个处置，我决不承认是轻举妄动，急于功利的冒险指导，但陆军总部却以命令制止我的行动。他命令第六十二和第六十四军的一部不能轻率行动，应暂停止于国境。第四十六军不能单独行动，并应撤回来宾、武宣、红水河地区，以掩护第三方面军对柳州之攻击。这个命令我和博文将军都表示不满。这个错误实由于陆军总部过分重视西江方面之敌人，而忽略了桂平、平南各附近的敌人亦正在以同样的企图退却。
6月下旬，柳州继续克复，华南一切情势，均已转变。陆军总部以为这个军事态势业已好转，对于预定的秋季攻势——华南发动攻击计划有提前实施之可能。于是南宁、柳州变为策划攻势的基地。
抗战八年的感想
抗战胜利后，我时常回忆抗战过程中的事，也时常联想到抗战结束以迄离开大陆后的许多事。总括起来，我觉得有三点值得特别提出来一谈：
第一，我国在抗战期间所表现的民心。
对于这个问题，一般人当然都早已认识到我国民心之可贵。但作为战地指挥官的我，由于我在各战场所目睹的一切现象，实使我对我国人民勇于牺牲的爱国热诚，有更深刻的认识。
我们知道，从抗战开始，直到抗战胜利，先后八年时间，而在这八年中，除战斗外，许多时间都在退却。因为我国当时的最高战略指导，就是以空间换取时间，使敌人愈深入，就愈把敌人陷在泥淖中。但这是指撤退军队而言，至于国民政府对于民众如何撤离，事前并无周详计划，更无妥善安排。而所有同胞又无不同仇敌忾，不愿在敌人铁蹄下生活。所以，每当一个会战结束，部队向后撤退之际，战地同胞亦无不争先恐后随军队撤退。他们扶老携幼，万里奔波，毫无怨言。我曾经多次探询他们，准备退到什么地方？他们总是回答不出他们究竟准备到何地。他们总是天真纯洁地表示，要随军队后撤。军队退到哪里，他们便到哪里。他们信任军队，热爱军队，他们决不肯接受敌人的统治。其爱国爱军之热诚，真是动天地而泣鬼神。我也常常为他们那种漫无目的地奔驰而感动。他们其中的许多人，当然因此而家庭离散，甚至因此而牺牲，其坚贞行为，充分地表现了中华民族的伟大。中华民族必不致被灭亡，中华民族必不致被任何残暴政权所长久统治，于此又多一证明。
第二，我国在八年抗战过程中所表现的军心。
谈到军心，当然不免联想到我国的军队。说到军队，当然就不能否认我军无论在装备与训练各方面都不如敌军的这一事实。然而，在极端艰苦的情势下，军队始终对敌人保持高昂的斗志，这便难能可贵，非常值得敬爱了。当然都是由于军队官员具有高度爱国心的缘故。但歉然于心的，则还是在征兵的弊病和未能真正对军属烈属加以优待与抚恤之过。
我们晓得，当时的征兵工作是有很多弊病的。征兵本是现代国家的一大要政，首先要公平与公允。凡属男子，达到一定年龄，而身体强健无疾病者，均有服兵役之义务。政府亦应基于公平与公允之原则予以征召，实行无贵贱之分，无贫富之别。但政府办理兵役不善，官家和有钱人的子弟极少被征，穷苦者则多被强迫征去。加以后勤补给及管理不好，于是，壮丁被虐待，捆绑者有之，饿毙者有之，冷冻疾病者有之。回顾起来，实为八年抗战中之一大憾事。而壮丁从军后，贫窘者应优待其家属，官兵阵亡后，理应抚恤其烈属。政府当时虽订有明文，均未能真正切实施行，这也是八年抗战中的另一大憾事。
第三，抗战胜利后，政府不但未能掌握复兴机运，继续苦于建国，且由于对内部问题，时和时战，举棋不定，终于撤离大陆。
记得抗战刚一结束，当局因马歇尔将军之调处，而议定国军与共军停火。
当我正担任广州行营主任的时候，军调部突派来一个三人小组。这三人小组是由政府人员一名，中共人员一名及美国人员一名组成的。他们要把中共在广东曾生的东江纵队及在海南岛的冯白驹纵队调到北方去。我当即向派来的这个三人小组表示：广东方面根本没有中共的军队。我断然拒绝三人小组的调处。因此，马歇尔将军便认为我破坏了他们的调处，而告知蒋先生。蒋先生还召我到重庆，面告我必须遵守调处，我当即询问蒋先生为什么本党要与共产党妥协举行政治协商会议？据蒋先生指示：（一）军队疲劳与空虚；（二）官兵精神松懈，士气消沉，纪纲废弛，漠视命令；（三）民众痛苦，经济凋零，社会动荡；（四）国际上，美国希望中国统一，希望现政府成为强有力的政府，但不希望一党专政。基上原因，所以不能不举行政治协商会议。这个会议可说是一种政策，吾人应当遵守。
其时，马歇尔将军告知张治中约我晤谈，准备劝我接受调处。但我因反对马歇尔将军之“调处”计划，便断然拒绝了与马歇尔将军会面。我想，当时正有许多人求见而不可得，像我那样断然拒绝马歇尔将军约会的人似乎不多。
在重庆，叶挺打电话给我，要来拜访我。叶挺本是我年轻时的同期同学，随后我当师长时，他又是在我手下做过团长。我到达重庆时，他刚从监狱释放出来，我们的私交一向很深，依理我应接见他，但我知道他是一个老共产党员，所谓要来拜访我，不过是想来和我谈广东方面调处的一个借口，所以我坚决拒绝了他的拜访。当夜，廖承志又打电话来，请我谈话，由于我和廖仲恺先生生前一向很好，承志一贯称呼我为张伯伯，他在电话中说他一定要来看我。我揣测廖承志也一定为广东共军曾生、冯白驹两个纵队调动之事而求见，所以，我当即在电话中拒绝和廖承志见面。
在曾生纵队2000多人全部撤出广东运往青岛后，驻粤国军也奉令北调。随后，我所主持的广州行营改为广州行辕，再改为广州绥靖公署，便奉令移交宋子文先生了。
抗战期间，大陆沿海省区大多沦陷于日军之手，但经我中华民族全民浴血抗战，终于光复了。