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张学良在苦闷中寻求出路
1935年10月下旬，张学良到南京去参加国民党四届六中全会和第五次全国代表大会。他这次到南京，心情有些黯淡。因为一个月以前一一〇师被红军消灭了
，十天前一〇七师又受到重大损失
，而蒋介石对他既没有什么安慰的表示，军政部长何应钦又不但不给丝毫补充，而且还要减发军费，取消一一〇师的番号。他既挨了红军的打，又受了“中央”的气，所以临来之前，心里就已经憋着老大的不高兴。及至他到了南京，飞机场上冷清清的，只有钱大钧一个人来迎接他，同从前他当陆海空军副总司令的时候，每到南京，总有何应钦、宋子文等一大群高级文武官员迎接他的那种声势烜赫的场面比较起来，真是不可同日而语，不能不使他有一种今昔异势的感觉。他把这种冷落场面和不久以前军事上的失利联系起来，心里更觉得非常难受。
11月下旬某日，张学良在南京又接到一〇九师全军覆没、牛元峰师长阵亡和一〇六师也受到损失的消息
，这更使他又气又急。气的是董英斌违背他的嘱咐，晏道刚擅自做主，致使部队轻率前进，惨遭覆灭；急的是时间不到三个月，便损失了将近三个师，照这样下去，不要一两年，东北军岂不就全部被消灭完了吗？他在盛怒之下，立即撤了董英斌的军长职务；晏道刚因为是蒋介石的人，不便给以处分，只好对他重重地申斥了一番。这时蒋介石、何应钦、陈诚这些人，都在忙着开五全大会，对于这件东北军存亡攸关的大事都不作理会，连情况都没有好好问一下，张学良向他们报告，他们也不耐烦听，好像与他们痛痒无关似的。这就使得张学良更加难堪了。
接着，北京大中学生为了反对日本帝国主义进一步侵略华北和华北政权特殊化，爆发了“一二·九”运动、“一二一六”抗日示威大游行，掀起了全国人民抗日运动的新高潮。这种炽烈的斗争形势更刺激了亡省亡家、满怀悲愤的张学良。他想到因从事抗日活动而在上海坐牢的杜重远。
杜重远是辽宁人，“九一八”前当过张学良的秘书，也办过企业，同张学良的关系很好。“九一八”后，杜到上海一面办企业，一面从事抗日救亡运动，与邹韬奋、章乃器等很友好，充任《新生周刊》的总编辑，宣传抗日。1935年六七月间，由于该刊登载《闲话皇帝》一文，被日本认为“侮辱天皇”，提出严重抗议。国民党政府为了镇压抗日运动，取媚日寇，将杜重远逮捕，判处一年零两个月的徒刑。杜在服刑期间，被保释移住上海虹桥疗养院，由法警监守。张学良想到杜重远一贯宣传抗日，在上海结识一些进步人士，在政治上一定会有一些好的意见。于是他在五全大会闭幕以后，就托故去到上海，设法秘密约会杜重远。
在那次会晤当中，张学良把他自1934年冬从意大利回国以后宣扬法西斯主义、拥护蒋介石做领袖、跟着蒋介石“剿共”、希望国家统一然后再抗日这一套做法十分坦率地全部说了出来，然后说明他现在认识到共产党是打不了的，感到过去这一套做法走不通，请杜指点。
杜重远也以很诚恳直率的态度批评张学良过去这一套做法是完全错误的，同时向他提出西北大联合共同抗日的建议。这个建议大意是说，为了拯救东北三千万同胞，为了东北军的前途，为了张学良个人的荣誉，为今之计，必须下定决心改变过去的错误做法，走联合抗日的道路。他又特别指出，在东北军的主力集中陕甘两省的情况下，现在走联合抗日道路有三个有利条件：第一，中国共产党在不久以前发表了《八一宣言》，主张停止内战，一致抗日，组织国防政府和抗日联军，愿意同所有抗日力量建立联合阵线，共同抗日。中央红军现在到了陕北，可以联合起来，作为依靠。第二，陕西杨虎城是有抗日进步思想的，他的左右也有一些进步分子，可以合作。第三，新疆盛世才是东北人，他利用有利的地理形势，与苏联的关系搞得很好，这个力量也可以联合起来。杜说，如果把这些力量联合起来，形成一个“西北大联合”，合作抗日，是一个最有前途的局面。杜重远最后说，目前全国抗日运动高潮已经到来，蒋介石再不抗日，也会垮台的，东北军今后绝不能再跟着蒋介石走亡国之路，只有利用上述三个有利条件坚决走联合抗日的道路，才是正确的道路，才是活路。
当时张学良对于杜重远的建议表示同意，但是还有些顾虑。他觉得同杨虎城、盛世才联合抗日都好办，因为他同杨虽有些隔阂，但他知道杨是同情抗日的，而且与蒋也有矛盾；盛是东北人，与盛联合抗日更不成问题。只是对于共产党，他感到摸不着底，他虽然想着同人家交朋友，谁知道人家要不要他这个朋友呢？
杜重远针对张学良的这种顾虑，着重向他说明：共产党是革命的政党，最忠实于自己的政治主张：在日本帝国主义要灭亡全中国、中国人民面临着亡国危险的情况下，共产党坚决主张同一切愿意抗日的力量团结起来，共同救亡图存，张今后只要能决心走抗日这一条路，共产党一定会同他联合，这是没有任何理由可以怀疑的。
杜重远为了坚定张学良的抗日信心，又详细地分析了当时国际国内的形势。他说明苏联是坚决反对帝国主义侵略的，是支持中国抗日的可靠力量。美英这两个帝国主义国家，同日本矛盾很大，他们因为不甘坐视日本帝国主义单独并吞全中国，也将会帮助中国抵制日本。只要我们能够制止蒋介石坚持打内战而不抗日的政策，把全国人民的力量充分发动起来，团结抗日，中国是有条件可以坚持抗战的，加上国际上的援助，抗战是有胜利的可能的。如果看不清这些有利形势而只从武器的优劣来衡量和判断抗日的前途，这是错误的。杜最后还指出，抗日必须依靠人民的力量，而要发动人民的力量，就必须讲民主；法西斯拥护个人专制独裁，压迫人民，是一种最反动的主义，因此，要抗日就必须反对法西斯主义。
张学良是一个有爱国思想而又秉性爽快的人，听了杜重远的这番谈话后，立刻表示完全接受杜的批评和同意杜所指出的联合抗日的道路。
张学良和共产党的联系
张学良在上海，除了会见了杜重远以外，还约会了从苏联回国的东北义勇军将领李杜。
李杜自从在东北抗日失败，退入苏联国境以后，就同共产党组织有了接触，回到上海以后仍然保持着联系，这一点张学良是知道的。所以他这次到上海特地同李杜会晤，向李杜郑重表示他愿意在西北与红军联合抗日，希望能够同共产党的负责人商谈这个问题。为此，他请李杜替他秘密介绍共产党的关系，并且表示如李能负责介绍，一切保密和安全问题他完全负责。李杜当面接受了张学良的这个请托，表示在找到关系以后，就设法通知他。
张学良在上海秘密会见了杜重远和李杜之后，到年底才回到西安。这个时候，联合抗日的道路到底能否走得通这个问题终日盘旋于张学良脑际。
当时张学良知道北平的“一二·九”学生运动是共产党领导的，也知道以他为校长的东北大学的学生是积极参加这次运动的重要力量，因此，他在未回西安之前，就打电报给东北大学，要学生会派学生代表到西安去见他。果然，东北大学学生救亡工作委员会就派了宋黎（中共地下党员）等三名同学当代表来到西安。张学良回到西安以后，马上召见宋黎谈话。宋黎向他报告了“一二·九”“一二一六”运动的详细经过和当前全国抗日运动发展的新形势，还向他诉说了东北人民在日本帝国主义统治下当亡国奴的种种惨状，讲得有条有理，激昂慷慨，声泪俱下。张学良听了大受感动，当即向宋黎表示，他现在坚决主张抗日，东北由他手中失掉，一定要从他手中收回。他和宋黎连续谈话之后，便把宋黎留在身边当秘书，打算经过进一步考察后，再寄以心腹。
1936年1月中旬的一天晚上，张学良忽然接到王以哲由洛川防地打来的一个密电说：“被红军俘去的高福源团长现被红军派回。据云有机密要事，要求向司令面陈。”张得到这个消息，第二天就亲自驾着波音座机飞到洛川。
高福源像许多其他东北军人一样，由于身受家乡沦亡之痛，民族意识和抗日要求本来强烈，而且具有正义感。他被俘后，在这两三个月的生活中，亲眼看到红军官兵之间十分团结友爱，政治文化生活非常活跃，又听到了很多关于红军二万五千里长征的英雄事迹和抗日救国的道理，并且亲身受到红军对他的宽大待遇和亲切的照顾。这一系列的现实生活教育了他，使他的思想发生了激烈的变化。王以哲听说红军派高福源回来，便立刻要参谋处处长佟道把他接到洛川来。高福源一到洛川，就立刻密电向张学良报告。第二天，张学良就亲自驾飞机飞到了洛川。
高向张学良说：“现在共产党号召全国人民起来抗日，诚心诚意地要帮助我们东北军打回老家去，我们没有理由拒绝人家的好意。我们东北军再继续打内战就快要被消灭完了。”说到这里，高福源竟情不自禁地大哭起来。张学良对高说：“我们坐下来好好地谈。”
以后，张学良、王以哲又和高福源一起谈了一整夜。最后张对高说：“你谈得很好，你休息一两天就赶快回去，请红军方面派一位正式代表来，我们正式商谈一下。你今后可放心做这一工作。你此去如有危险，你的家属生活和子女教育都由我和王军长负责。”
高福源于1月16日回到陕北苏区，把这次回到东北军同张学良见面的经过向李克农同志作了报告。李克农同志还带他去见了毛主席和周恩来副主席，当面受到了奖励。毛主席当即决定派李克农同志为代表去会见张学良。
在李克农出发之前，党中央于2月19日，即李克农同志由陕北苏区出发的前两天，以毛主席和彭德怀司令员的名义将出发日期由电台直接通知了张学良和王以哲。
洛川访问
1936年2月21日，由高福源做向导，李克农同志等四人于2月25日到了洛川，先见到了王以哲，王的参谋长赵镇藩也出面接待。王以哲立即用密电向张学良报告。张复电说因事去南京，不能马上回来。嘱王妥为招待，并可先商谈一些具体问题，重要问题留待他回来再说。
在张学良未回来以前，王以哲、赵镇藩与李克农商谈了关于红军与六十七军抗日合作的局部关系问题。取得为巩固红军与六十七军一致抗日，确定了双方互不侵犯、各守原防的口头协定。3月3日，张学良由南京乘飞机返西安，第二天即飞洛川会见李克农，他们在李克农等住的那座小院子里进行了一天一夜的会谈，张学良接待李克农很亲切，虽然是第一次会面，但主客之间都很随便，不感到有什么拘束。张学良谈笑风生，十分潇洒；李克农谈吐机智幽默，风趣盎然。尽管有时双方为了某一个问题争得面红耳赤，但是整个说来，会谈的气氛是轻松而和谐的。他们谈话的内容，除了完全同意关于红军与六十七军的局部口头协定外，主要是有关抗日的问题。
会谈结果归结为以下几个具体问题：
（一）为了进一步商谈抗日救国大计，商定中共方面再派出全权负责代表，最好能在毛、周等负责同志中推出一位，与张再作一次商谈，会谈地点定在肤施城（延安），时间由中共方面决定。
（二）红军与东北军派代表出国的路线问题，由张负责与新疆盛世才联系。
（三）商定中共方面派一位色彩不浓而又能负责的代表常驻西安，由张给以灰色名义掩护，以便与各方联络，推动关于成立国防政府和组织抗日联军的活动。
张、李会谈于3月5日结束后，李即日连电向党中央报告会谈内容并请示行动。6日得中央复电慰劳，同意谈判结果，并请李即日赴山西石楼前方晤谈（那时红军渡河东征，毛主席和中央其他负责同志等均在前方）。李克农在3月7日离开洛川，取道延长渡河，径赴晋西石楼向毛主席和中央其他负责同志报告会谈的详情。
刘鼎当代表
张学良把李克农送回陕北以后，刚回到西安，就接到上海李杜来电说，“寻找的朋友”已经找到了，张一看就明白是李杜替他找的共产党的关系已经找到了。他特地选派了一个亲信的高级参谋赵毅到上海去接。
赵毅到了上海，通过关系，找到了刘鼎，在1936年3月中旬，一同由上海到了西安。
刘鼎来到西安，住在张学良预先指定的一个机关内，多次与张交谈，根据张学良的提问，回答如下：（1）张学良掌握几十万大军的兵权，坐镇东北，有守土之责。但日军发动九一八事变时，当地守军不放一枪一弹进行抵抗，以致一夜之间，沈阳失守，数日之内，东北广大土地全部沦为敌有。因此，张学良不能不遭到全国人民的唾骂，共产党在这个问题上所抱的态度同全国人民一样，不能置身事外，不表示意见。（2）中东路事件发生时，东北当局一方面首先挑衅，进攻苏联，一方面又容许日本帝国主义在东北大肆扩张势力。东北当局亲日反苏，事实非常明白，而苏联红军为了保卫国土，进行反击，完全是正当行为，张学良因此受到责备，也是合乎事实的。（3）东北军是蒋介石指挥下的一支“剿共”大军，先在豫鄂皖，继在西北，都很积极卖力气替蒋介石打内战，使红军与苏区遭受很大损失。最近，红军为了自卫，实行反击，因而使东北军受了一些挫折，同东北军给红军所造成的损失相比较，这能算打得“厉害”么？红军有广大人民做后盾，久经考验，能征惯战，是一支不可战胜的革命武装，蒋介石百万大军也对它无可奈何，何况东北军。而且蒋介石驱使东北军上前线“剿共”，实际上是他的借刀杀人之计，企图用这种阴谋手段来消灭东北军。因此，东北军当前最“厉害”的敌人，是红军还是蒋介石，值得考虑。
刘鼎继续说，为今之计，东北军最好的出路是联合红军抗日，不仅可以一洗“不抵抗”“投降卖国”的罪名，而且还可以有效地摆脱蒋介石“借刀杀人”的阴谋，这是东北军为东北同胞和全国人民所最企望的明智之举。将来抗日胜利和全国解放以后，功勋载诸史册，垂之千古，东北军和张学良将首先占了一页。
刘鼎这一席话，打中了张学良思想上的要害，使他不得不衷心佩服，感到十分高兴。
延安会谈时，张学良带着刘鼎一同参加了会谈。会谈以后，刘鼎随着周恩来同志一同回到瓦窑堡住了几天，详细报告了与张学良相处的情况。中央决定按照互派代表的协议，派刘鼎到东北军当联络代表。刘鼎奉命后，经延安回洛川再见张学良，说明此来任务。张表示热烈的欢迎，约定此后刘以“东北抗日义勇军代表”的名义在东北军内部出现。从此刘鼎就成为张公馆的上宾了。
延安会谈
李克农同志等离开洛川，于3月16日赶到山西石楼去见毛主席和中央其他负责同志，向他们报告了此行的经过和张学良所提出的希望会见中央负责同志的要求。中央当时认定张学良的要求是有诚意的，此举对开展抗日民族统一战线工作十分重要，因此决定即日派周恩来同志为全权代表，偕同李克农同志一同去肤施（延安）会晤张学良。
周恩来、李克农两同志带着电台和一个小部队由河东回到瓦窑堡，后与张学良约定时间即赶赴延安。经往返电商，最后决定推迟到4月8日在延安会谈。周、李临行前，又由毛主席和彭德怀司令员于4月6日致电王以哲、张学良，通知周、李行期及联络地点，并提出了这次会商的几个问题，原电内容如下：
甲、敝方代表周恩来偕李克农于8日赴肤施，与张先生会商救国大计，定7日由瓦窑堡启程，8日下午6时前到达肤施城东20里之川口，以待张先生派人至川口引导入城；关于入城以后之安全请张先生妥为布置。
乙、双方会商之问题，敝方拟为：
1.停止一切内战，全国军队不分红白，一致抗日救国问题；
2.全国红军集中河北抵御日帝迈进问题；
3.组织国防政府，抗日联军具体步骤及其政纲问题；
4.联合苏联及先派代表赴莫斯科问题；
5.贵我双方订立互不侵犯及经济通商初步协定问题。
丙、张先生有何提议，祈预告为盼。
周、李于约定时间到达延安东北20里之川口，适值雨雪交加，电台联络失时，直到9日上午张学良才自己驾着飞机，带着王以哲、刘鼎两人飞到延安。周、李经张学良派人前来联系后，于当日晚上8点只带了几个随从进入了延安城，在城内一个教堂里与张学良见了面。
参加那次会谈的共有五人：周恩来、张学良、王以哲、李克农、刘鼎。
这是一次有历史意义的会见，双方都以恳切坦白的态度开诚相见。张学良在寒暄之后，首先就把他对于国家前途的看法很坦率地说了出来，向周恩来同志请教。他认为国民党已经是没有希望了，当前中国只有两条路可走，一条共产党的道路，一条法西斯蒂的道路。他说，两年前他从意大利回国，曾经相信法西斯主义可以救中国，因而主张拥护蒋介石做领袖，实行法西斯主义，领导全国抗战。但是这条路究竟能否走得通，他现在开始有了怀疑，要求周恩来同志表示意见。周见张的态度这样坦率恳切，也就以诚恳明朗的态度对他所提的这个问题作了精辟的分析。周首先指出，法西斯主义是帝国主义的产物，主张个人独裁，压迫人民，摧残群众，它把资产阶级统治最后的一点表面上的民主都抛弃了，它是资本主义发展到最后阶段的一种最反动的主张。接着，周恩来又说，中国要抗日必须实行民主，以便发动广大群众的潜在力量，这种群众力量是伟大无比的，只有靠这种伟大无比的群众力量，中国抗日才有胜利的可能；如果看不到这种群众力量，就不会有真正的抗日信心，也绝不会取得最后的胜利。最后，他指出，德国和意大利是法西斯国家，他们都是同日本帝国主义一鼻孔出气的。因此，要抗日就不能仿效这两个国家讲法西斯，讲法西斯只有投降帝国主义，不能抗日。张听了周的这样明确的分析以后，就表示完全同意，并且说他近来也渐渐有这样的认识，今后将不再谈法西斯。至此，张学良又提出了“假如我们能够联合抗日，我们应该怎样对待蒋介石”这样一个问题。对于这个问题，周恩来同志首先说明共产党过去是主张抗日反蒋的，不过现在愿意重新考虑这个问题，随即表示他愿意听一听张学良的意见。张思索了一下，然后郑重地提出了他的看法和主张。首先，他认为蒋介石是现在中国实际的统治者，中国现有的主要地方都是他统治着，全国主要军事力量都被他掌握着，其他如财政、金融和外交关系等也都由他一手包办。接着张又根据这两年同蒋的不断接触和多方观察，觉得蒋还是有抗日的可能和有抗日的存心的，蒋的错处只是在于必须先消灭共产党然后才抗日的所谓“攘外必先安内”的政策。因此，张认为目前最主要的问题，在于设法把蒋这个错误政策扭转过来，真正实现停止内战，一致抗日。张说，他总觉得抗日不应该反蒋。同时，反蒋就使得抗日增加困难。我们正愁抗日力量不够，为什么反而把最大的力量抛开呢？最后，他主张现在应该采取种种方法，逼迫着蒋介石走上抗日的道路。他还说，他现在派人去新疆联络盛世才，就是为打通西北，自成抗日局面做准备。周恩来同志听了张学良这番话以后，对于他所提出来的逼蒋抗日或联蒋抗日的主张表示同意，但因为这是一个重要的方针政策问题，愿意把这个意见带回去，提请党中央郑重考虑以后，再作最后的决定。
张学良得到周恩来同志这样明朗、切实的表示，就好像一块石头落了地，几个月来思想上不能解决的问题一下解决了，顿时表现非常高兴，并说：“你们在外边逼，我在里边劝，我们对蒋介石来个内外夹攻，一定可以把他扭转过来。”
他们还继续谈到许多国际国内方面的其他问题，如日本对中国作战的战略问题，苏联援助中国抗日的问题，中国抗战如何进行准备的问题，中国红军各方面军的集中问题，等等。周对这些问题都发表了精辟的意见，使张极为心服。
除了以上几个重要问题的谈话外，这次会谈获得了以下的结果：
（一）关于组织国防政府和抗日联军的问题。张学良同意这是中国当时的唯一出路，对于《八一宣言》中的十大政纲则表示俟加以研究后再提出意见。
（二）关于红军的集中问题。张学良承诺赞助红军集中河北，四方面军出甘肃，东北军可以让路。至于二、四方面军北上路线问题，因须经过国民党中央军防区，须得到他们的同意，张愿任斡旋之责。
（三）东北军方面派赴苏联的代表，取道欧洲前往。中共方面的代表由张负责保护，由新疆前往。
（四）关于停止内战的问题。张表示完全同意，并谓红军一旦与日军接触，则全国停战运动将更有力量。
（五）在张未公开表明抗日以前，不能不接受蒋令进占苏区。为此，张准备以王以哲军入肤施，沿路筑堡，双方交通仍旧。如此一个月以后，再看形势发展决定。
（六）关于通商问题。普通办货可由红军设店自购，军用品由张代办，子弹可由张供给。
（七）双方互派代表常驻。
（八）张认为红军去河北恐不利，在山西亦恐难立足，不如经营绥远较妥。但如红军决定出河北，他可通知万福麟部不加阻挠。
双方在诚恳愉快的气氛中做了竟夜的长谈。张学良以爽朗的态度和沸腾的热情向周恩来同志披露肺腑，掬诚求教。周恩来同志则以高度的政治修养、科学的分析才能以及富有感染力和说服力的言辞风度，使张学良心悦诚服，印象极为深刻。双方在这种融洽的气氛之中，对于重大问题既圆满地取得了一致的意见，同时在各个具体问题上也十分顺利地达成协议。因此，这次会谈不仅对于张学良走上联共抗日的道路具有决定意义的作用，同时对于党的抗日民族统一战线政策，也是一件极大的出于原来意料的收获。
双方一直谈到黎明，吃过夜餐后，10日晨4时才握手告别，珍重再会。乃至周恩来、李克农等走出延安城时，漫长的黑夜已经过去，东方红日已冒上山头了。