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1934年初，张学良将军返国，主张安内必先攘外，统一救国，励精图治，收复东北，乃接受蒋任命的豫鄂皖三省“剿匪”副司令，代行司令的职务。原任总部参谋长钱大钧请求辞职出国，经蒋批准。张将军拟调我为参谋长，吴家象为秘书长。经我力劝仍以钱大钧任参谋长为宜，乃派我赴南昌请蒋收回成命。并准将王以哲军调驻豫南，何柱国军调驻鄂东，刘多荃师调驻平汉线南段，对鄂豫皖边区红军徐海东部作战，徐部旋走陕北。
张将军自回国以来精神焕发，身体强健，已恢复1927年以前之健康。他时常到鄂东、豫南出巡，常与部下畅谈旅欧见闻。他说在英国参观国会辩论，乃真是发言自由，态度和蔼，有民主作风。有人问他，中国是否可以学英国的民主来救国呢？他的回答是不可以的，因为他们是资本主义，经过长期的经验，民主作风深入民间，金钱的作用是很大的。我们是半殖民地的国家，尚未产生开明的、大的资本家，所以政党政治很难稳定下来。我们军人，要想领导民主政治更是南辕北辙。他又说中国的政治要安定非用开明的集权政治不可，国家的建设要想迎头赶上，亦只有此路。现在摆在我们面前有两条路线：一为法西斯蒂路线，一为共产主义路线。可惜我不能到苏联游历一下，就我所知，共产主义成功的条件，要在阶级矛盾极其尖锐的国家，又无外患的情况下方能实行，我国是半殖民地状态，是不适用的。剩下只有法西斯蒂一条路，模仿德、意，乃能迅速复兴中国。墨索里尼说过：“工作是大家的，讨论是少数人的，决定是一个人的。”法西斯蒂召开大会，如领袖缺席时，要选举新的领袖，才开大会。资本家的利润有限制，工人不许罢工，彻底执行法令。德国希特勒亦是如是做法，一定很快复兴。他说回国后曾劝蒋模仿这种办法，蒋答：“也许五年以后我可以考虑你的建议。”他又说：“蒋手下各派如政学系是人才多而无政治基础，CC是有基础而无人才。我们是军人，只可以与黄埔系连成一气，共谋救国。所以我要在东北干部中组织四维学会以训练人才，与黄埔系打成一片，但部队的带兵军官不能加入此组织。”后来又因广西李、白以抗日救国为号召，常与中央分裂，蒋极感不安，有用武力解决之意。
1935年，江西红军已突围西走，以北上抗日为号召。武昌总部于是改为委员长行营，张将军任行营主任，以陈诚为整训处处长，整军经武，似作抗日复土之准备。首先划一军队的编制，补充装备，并将所部之骑兵向西北推进，在咸阳集中，逐次沿西兰公路西进，以防止红军打通西北之国际路线。其先头骑兵团胡竞先部与北上红军遭遇于六盘山麓，未能阻止。北上红军不足一万人，遂到陕北与刘志丹部红军会合。蒋遂令张将军组织“剿共”总部于西安，将东北军逐次向西北移动。王以哲军驻陕北延安、洛川一带，董英斌军驻陇东庆阳、合水一带，何柱国骑兵军驻邠州（今彬县）、平凉和西峰镇一带，刘多荃师为总预备队，控制于西安以北地区。又值华北何应钦为日所迫签订《何梅协定》
，以东北军有抗日情绪不宜于驻华北为由，乃将于学忠部逐次调驻天水，以商震继任河北省主席。于学忠旋亦任甘肃省主席。是年秋后，王以哲部何立中师自延安南调换防，途经甘泉北方劳山隘路，何中伏身死，所部损失颇大，张将军乃决心改取守势。又值国民党第五次全国代表大会于南京召开，张将军偕我以军队代表名义出席南京五全大会，并通令所部在开会期间不许有所行动，以便在政治上有所活动。张将军曾赴沪与救国会领袖沈钧儒等取得联系，并闻红军绕道川西北上时，与张国焘、徐向前部会合于松潘毛儿盖，张国焘主张在四川进行阶级革命，以此为根据再图进展，毛泽东主席则坚持北上抗日。张将军曾说：“内战不停止，很难造成抗日之局势，从前我认为非先统一则不能抗日，现在我则认为非抗日则不能统一。”当时杨虎城将军亦与人民阵线有密切往来，杨、张之间本有误会，经此一行得以解除。会期方毕，忽接西安总部来电，董英斌部牛元峰师自合水东进应援王以哲军，牛在直罗镇中伏身死，所部损失甚重。张将军大为震怒：前已有令在开会期间不许行动，因何违令？急欲飞返查办此事，乃匆匆告知我随行，并未询问气象状态，即自南京起飞，一路在云雾之中，盲目飞行，飞机又无定向设备，按时间与距离计算约达河南平原之时乃猛降低飞，才找到平汉铁路。飞机离地不过200米，沿平汉路北飞找到黄河，再沿黄河西飞。过孟津以后，河曲山高，云重谷狭，不能辨别前景，危险万分，最后才找到洛阳降落。是日大雨不止，翌日改乘火车返陕。查得牛师失败原因，乃董军因缺粮而请示总部今后行动方针，总部的指示仅说明该军迟早是要东进的。董军长误解电意，又因鄜州（今富县）粮食较丰，遂贸然令牛师东进。张将军对参谋长晏道刚、军长董英斌大加斥责。
1936年，张将军时常坐飞机出巡于洛川、西峰镇和西安之间。一日，张乘机低空飞行，他自己驾驶飞机，游览于咸阳北原汉武帝、唐太宗、文王、武王、秦始皇各陵寝，慨然叹曰：“人贵有所建树，以垂史册。否则建筑工程无论如何壮丽伟大，若此许多陵寝，亦不过只剩黄土一抔。”又登华山有感而题诗，末句有云：“极目长城东眺望，河山依旧主人非。”足见其心情。是年初夏，张将军经被俘团长高福源之联络，与中央军委副主席周恩来会于陕北，谋停止内战、共同抗日之道。周允彻底实行三民主义，停止内战，一致抗日，但绝对反对法西斯蒂主义。张将军乃与杨虎城将军秘密取得一致意见，使高崇民写《活路》一小册散发于东北军中，鼓动打通西北路线，联络新疆之盛世才，乃能抗日复土。并于军中教唱《流亡三部曲》，转变东北军士气。是年夏，成立王曲训练团，组织抗日同志会，鼓动打回老家去。并因陕西省党部擅行逮捕总部秘书，张将军以中央执行委员之地位搜查该党部，查得该部密件，对张将军、杨虎城将军、邵力子主席均作了许多不利的报告，因而促成三人之间有所谅解。张将军与红军联系从此益密，并常川驻有代表，所有军事冲突都是假意掩饰。但蒋介石已起疑心，逐次调派中央直属部队移驻西北。拟以蒋鼎文设前线总指挥部于平凉，以东北军任“驻剿”，防守碉堡线，以中央军任“进剿”，“扫荡”红区，并派陈诚援助山西阎锡山，且有调张将军为洛阳绥靖主任之说。时两广六一事变已完全解决，红军西路军北上拟打通新疆之国际路线，在河西地区为马步芳等军所歼灭；胡宗南军跟踪北上，已到甘肃中部地区。于是，蒋乃亲来西安，宣慰东北军而有所布置，并准许设立东北军整编委员会，由张将军主持，我副之。东北军因此重立预算编制，要求中央有所补充。10月底，蒋赴洛阳避寿。张将军前往祝寿，并请求批准东北军整编方案。阎锡山亦来贺寿，并共同与蒋谈停止内战、共同抗日问题。蒋仍主武力解决。张将军问蒋：“中国前途归宿如何？”蒋答：“是社会主义，但不是共产党的社会主义。”阎劝张不必再有所建议。翌晨，阎先飞返山西。张将军出席听蒋对洛阳军官分校的训话，蒋大骂勾结日本者是汉奸，勾结共产党者亦是汉奸，张将军为之色变。侍从室主任钱大钧对我说：“不知内容者，此话尚无重要关系，知道内幕者，听到此话实在太过火了。”嘱我劝张不可误会，并说蒋的脾气说过就完。他想从中弥补裂缝。蒋训话完毕，张将军随即登机飞返西安。在机中，我将钱大钧之话告张，张说：“阎百川饱经世故，昨夜劝我不能再谈停止内战、共同抗日之事，我已决心不再谈了。”又说：“我现在想干什么，我的太太亦无从知道。”张返西安后只谈整编东北军之事，不谈“剿共”之事。蒋复来西安，轮流约东北军师长以上餐叙，个别谈话，誓言：“有我蒋介石在，一定可以带你们回东北，你们要听命令，不可听谣言。”12月初，中央军万耀煌部已开抵咸阳附近，谣言四起，情势日急。张乃借词阿拉善旗之定远营发现日本特务机关活动一事，拟派骑兵第六师长白凤翔、团长刘桂五前往查办，率此二人前往临潼华清池见蒋，请蒋指示方针
，实乃借此使白、刘熟悉蒋之住所途径。12月9日，乃北平学生运动一周年纪念日。杨虎城请中央来陕各将领听秦腔，即欲扣蒋及其以下各将领。张将军以准备未周，乃延至11日晚，由白凤翔、刘桂五率队突入华清池蒋寓所，不料为蒋宪兵觉察开枪拒之，蒋乃越墙逃避于骊山。杨虎城则扣押住在西京招待所各将领。直至12日晨8时，尚未搜寻得蒋之下落。张将军在绥靖公署对各同僚说：“若找到委员长，我能说服他停止内战、共同抗日，我一定拥护他，并自己请罪，以增加他的威信而维持军纪；若找不到他，我便将头割下来，请虎城拿到南京请罪，了此公案，绝不能因要停止内战反而引起内战。”旋得报，已将负伤之钱大钧送来绥署。张将军遂前往慰问钱大钧，钱破口骂张为“叛逆”，并谓再有十年亦不能恢复中国现状。张将此次事变之宗旨对他解释，并谓：“你亦要负责，假使你允来西安担任参谋长，上下不至有所隔膜，也不会演成此事变。”钱仍愤愤。因伤势甚重，张劝钱住在我家中善为治疗。旋得报，蒋已有下落。先由邵力子前往谒蒋，陈述此次事变之内幕，再由张将军往谒，张将军口称：“委员长受惊。”蒋谓：“你还叫我委员长，你还是我的部下吗？”张答：“当然，我唯一目的是拥护委员长抗日。”蒋谓：“那么你应当即刻送我到洛阳，否则法币、公债都要完了，经济崩溃，就想抗日亦无从说起。”张答：“总要商定办法，然后回去。”蒋15日写一电报给宋美龄，表示为国牺牲绝不屈辱，对经国、纬国要视同己出，勿以我的生死为念等，并绝食抗拒。南京空军连日在西安上空示威，陆军则自潼关推进渭南，东北军亦调来渭河南北布防对峙。张将军调我为参谋团主任，会同东北军参谋长董英斌、西北军参谋长李兴中、红军参谋长叶剑英策定作战计划，成立抗日联军总司令部。一面备战，一面派机于14日往接周恩来，周以事不能即来。17日再派机接周恩来共商大计。周到后亦主张和平解决。遂放蒋鼎文回南京，说明此间并无害蒋之意。南京方面亦先后派端纳、宋子文、宋美龄等来西安参加谈判，往返洽商，双方终商定了和平解决事变条款。张将军还表示要亲送蒋回南京请罪，以增加蒋之领导威信。红军改编条件则由周恩来与蒋直接商谈。至于一般条件，均已商妥。张将军随于12月24日召集王以哲、董英斌和我三人，密告送蒋的决心。三人均阻之，最后建议至多送至洛阳。张嘱咐，关于联军军事听命于杨虎城，关于东北军军事听命于于学忠。翌日下午，张将军约杨虎城同至蒋寓所（前数日蒋已迁住张寓所附近高桂滋宅），随即于25日下午由张将军送蒋登机，并陪同飞赴洛阳住宿。26日晨，蒋自洛阳飞南京，张将军也亲送。张在途中即来电给杨虎城，嘱将被扣南京方面各将领一律释放，后于28日用飞机送返南京。张将军在京有被迫作请罪表示，不料竟军法会审，由李烈钧、鹿钟麟、朱培德等主持之。过庭时，要摘下张将军之佩剑，张知事已变卦，乃大骂不守信用的政府，说：“剩我张学良一人也要革命。”张被判决十年徒刑，由政府特赦，仍交军事委员会严加管束。时蒋在奉化溪口疗养腰伤，张将军亦被移往溪口雪窦寺中。
蒋派顾祝同为西安行营主任，前往潼关谋和平解决西安事变，但又任命陈诚等几路司令作武力解决之准备。其时，西安各将领意见不一致，东北军与西北军中之少壮派主张武力争取张将军之归来。高崇民、王以哲、何柱国则主张不应改变团结抗日之初衷，即为争取张将军归来，亦只有和平解决才有希望。其利害得失，屡次开会辩论，终无结果。1937年2月2日，少壮派孙铭九等袭杀王以哲、徐方等，我避入杨虎城的新城大楼，才幸免于难。前线之东北军军长刘多荃、缪澂流等抗不受命，并电话杨虎城，若于（学忠）、何（柱国）有意外，则向西安进军。杨要我再与潼关之顾祝同电话商定执行和平方案，即东北军移驻西兰公路陕甘边区，王树常为甘肃绥靖主任，于学忠仍任甘肃省主席；西北军移至渭河、泾水以北地区；中央军进驻陇海线。顾祝同遂于2月8日进驻西安执行行营主任职务。经此内变，东北军将领对于留驻西北维持原来商定之和平方案已有异议，并有坚决主张出关者，互不信任，意见分歧。顾祝同乃派我飞赴南京，前往溪口，将此情势报告张将军，并希望张将军来一手书指示要点，使东北将领步调一致，以便办理善后。我到南京后，许多要人均来告诉我，西安事变张学良为功为罪要待历史来评论，目前是办善后要紧。即与何应钦商量到溪口先见蒋面陈事实，均主张东北军出关沿淮河流域驻防，并安徽省主席由东北人充任。我将各种情形面报张将军，并详述在西北已再不能维持“三位一体”。相谈之下，黯然神伤。事已至此，只可执行此方案。张乃亲函各将领“服从中央命令，团结力量作抗日之准备，以遂初衷”。并口头嘱我转告各袍泽：“我为国家牺牲一切，交了一个朋友，希望各袍泽今后维持此一友谊。”我返西安后传达此意，东北军遂开始遵令出关。中间虽有人作祟欲拆散东北军，后经于学忠和我以不负办理东北军善后之责任相抗议，并联袂赴溪口再向蒋面陈，乃得发表于学忠为江苏绥靖主任，王树常为开封绥靖副主任，刘尚清为安徽省主席，何柱国为西安行营副主任，第五十一军驻淮安附近，第六十七军由吴克仁继王以哲为军长驻阜阳附近，刘多荃部改编为第四十九军驻南阳附近，骑兵军则留驻西北，在开封开整编会议。是年6月间整编完毕。