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1969年11月25日，苍山脚下，洱海之滨的大理古城，红旗招展，军歌嘹亮。经中央军委批准，简编陆军第11军成立。组建陆军第11军，是中共中央、中央军委从战略上考虑做出的决定。
20世纪60年代中期以后，美国在越战泥潭中越陷越深，难以自拔。苏联却迅速地扩展了军事力量，并借此在全世界到处伸手。美苏两个超级大国军事力量的竞争朝着有利于苏联的方向发展，美苏争霸出现了苏攻美守的局面。而正是在这段时间里，中苏两国关系急剧恶化，两国之间不断发生边境摩擦。
自1968年起，中苏边境紧张气氛增加，冲突规模明显增大。1968年1月，大批苏联边防军人越过乌苏里江主航道中心线，侵入中国七里沁岛地区，用装甲车压死、撞死、撞伤中国渔民多人。1969年2月，苏联远东边防军进入一级战备状态。1969年3月，苏联军队入侵中国领土珍宝岛地区，造成严重的流血事件。1969年6月和8月，新疆裕民县塔斯提地区和新疆铁列克提地区又发生了中苏武装冲突，战争气氛更加浓厚。1969年下半年后，苏联的反华战争舆论明显增加，苏联还私下向美国等国家试探对中国核设施发动“外科手术”式突然袭击的可能性。加之意识形态方面的尖锐对立，我国领导认为，来自与我国接壤并拥有庞大军事力量的苏联的威胁日益增加，它正在成为中国最现实、最危险的敌人。毛泽东主席明确指出：“要准备打仗。”
为落实战备要求，中央军委对部队进行了调防，针对北方的威胁加强了兵力部署。陆军第54军奉命移师河南作为国家战略预备队。为弥补部队调防所产生的空隙，中央军委做出重新组建五个军的决定，即隶属武汉军区的陆军第17军、第43军；隶属福州军区的陆军第29军；隶属兰州军区的陆军第19军和隶属昆明军区的陆军第11军。其中，陆军第11军接防第54军。
1969年11月14日，中央军委下达命令：以毛泽东发表《井冈山的斗争》41周年为纪念，于1969年11月25日成立简编陆军第11军。军部设在大理。军机关设司令部、政治部、后勤部及相关处室，辖有军教导大队、通信营、高炮营、工兵营、警卫连、侦察连、防化连、汽车连等直属队。简编第11军下辖两个陆军师。陆军第31师由原第49师整建制编成，师部设在下关，下辖步兵第91团，驻宾川；步兵第92团，驻剑川；步兵第93团，驻永平；炮兵团，驻楚雄。陆军第32师由原昆明军区边防1支队，云南省军区警卫团，昆明军区独立炮兵团编成。师部设在临沧，下辖步兵第94团，驻双江；步兵第95团，驻保山；步兵第96团，驻博尚；炮兵团，驻昌宁。自此，滇西的红土地上又出现了一支劲旅。
陆军第11军的首任军长就是何其宗的老首长，久经沙场的老将董占林。在新军组建伊始，他重点抓三件事：
一是团结。由于新的11军是由多个部队编成的，人员来自五湖四海，领导来自四面八方，客观上存在着山头现象。对此，董军长的态度是“既要承认山头，照顾山头，又决不搞山头主义，最后做到消除山头”。他号召全军必须树立一个齐心建设11军的观念，大家必须说利于11军建设的话，做利于11军战斗力提高的事。他首先要求领导班子一班人，要以身作则，逢会必讲，遇事必循，给大家树立榜样。董军长还特别要求从54军留下来的同志，不利于团结的话坚决不说，不利于团结的事坚决不做。他坚持一碗水端平，公平处理人和事，使11军建设有了一个稳定的开局。
二是作风。部队初建，必须有一个良好的作风养成。作风建设，首要的是讲规矩，一切以条令条例、规章制度为准则，消除不良作风和习惯。例如，很多人员特别是机关干部“三手”（插手、背手、揣手）现象比较普遍，董军长就从这一点一滴抓起，整顿军人风纪。他曾在大庭广众毫不客气地批评一名从昆明军区政治部下到军机关任职的干部。同时，他以自身的表率影响着部队。何其宗印象最深刻的就是董军长的一次讲评。1970年4月的一天，陆军31师在下关地区组织了一场战术演习。演习结束后，军领导和机关人员，参演的部队官兵，军教导大队的教员和学员，所属部队的师团级领导，齐聚演习场，听董军长做总结性讲评。讲评刚开始，老天变了脸色，天空乌云密布，顷刻间，瓢泼大雨从天而降，参演人员全部被罩在烟雨之中。但董军长丝毫不为老天的肆虐而动，站立在如瀑的雨水中如常讲评。作训处处长李凡见状，急忙拿起一把雨伞，跑到董军长身后为他打伞遮雨，被他果断推开。一个参谋又找来一件雨衣，悄然披在军长身上，则被他干脆地摔在地上！董军长在雨中面色刚毅，声音洪亮，言辞清楚，讲到具体处，竟然扑倒在泥泞中亲自做利用地形地物的示范动作！此时，从军政委王玉琨到在场的每一个官兵，都不约而同地放下了手中的雨伞，脱下了身上的雨衣，和军长董占林一起挺立在苍山脚下的暴雨之中，大家身上虽然是凉的，但心里都是热的。这场景，给何其宗留下终身难忘的印象。他在后来谈到这个场景时说：“在军事训练和作战中，指挥员的率先垂范对养成部队良好作风，提高战斗力的作用，是任何东西也不能代替的。”
三是训练。董军长的一个基本理念就是要把11军很快建成一支有战斗力、能打胜仗的部队。因此，作战和训练是军队的第一要务。他也深知组建一支新的部队必须要有一批骨干人员，便“钦点”何其宗从54军留下，在组建11军中发挥作用。因而，11军司令部的第一个任职命令，是任命何其宗为军作战训练处参谋。从军务参谋转为作训参谋，无疑让何其宗进入了一个更能发挥其能力和优势的新领域。