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迄今为止，我们对战争的记录都小心避免描述其细节，然而考虑到我们记述的主要目的，如今有必要密切关注上海战况，其中吴淞的战事首当其冲。占领乍浦打开了通向杭州、上海、苏州三个城市的大门。这三个城市对于抵抗进攻都没有必胜的信心。与林则徐意气相投的积极主战派刘韵珂（Liu-Ko）
，极其排外。他曾就乍浦失守一事上奏皇帝，称当地已军心涣散，无力抵抗，并依照惯例请皇帝降罪。两江总督牛鉴（Niu-Kien）临危受命扼守长江，以筑坝或用其他手段则不甚明了，因为据说当时他可能还受命封锁台湾海峡（Fonmosan Straits）。他信誓旦旦必使长江牢不可破，并确实竭其所能，以期解此危局。
然而他对战场的查勘很快表明现有的防御手段很有限。长江岸边有一座旧石堡，位于吴淞村对岸，内有40余门大炮。然而显然其主要的防御面还在吴淞一边，所以加强防御也集中于此处。长江下游的拐角就是宝山，此时蕰藻浜与宝山之间的3.33英里都筑起了土塘。他们还搜罗了大量的旧制火炮以武装自己，据说有些已有200多年的历史。但根据奥特隆尼（John Ouchterlony）的描述
，当时他们曾在上海发现大约16门“精确仿制的现代130毫米口径卡罗纳德短重炮（18 pr.carronade）”。因此中国被打了个措手不及，并非由于其缺乏能力或知识。它对战争防范不足，只能归咎于统治者的腐败与失职。即使他们使用与我方140毫米口径（24 prs
）大炮不相上下的武器装备，依然难挽颓势。这些大炮长约10英尺，内膛为锻制金属，再覆以浇铸的外层，是现代铸炮技术的早期实践。多数炮身为铜铸。炮膛已历经岁月侵蚀，炮身置于樟木炮架上，可通过枢轴左右转动炮口，但“看来还未运用能调整炮口俯仰的楔子”。记录此事的克宁汉（Cunynghame）
上尉似乎对中式防御系统中塔楼所起的有效作用甚感惊讶。他写道：“一座高塔正对着英国皇家海军舰艇‘皋华丽号’（Cornwallis）的停泊之所，它抵御了英军的利炮攻击，实在令人诧异。这主要是因为他们在塔楼外墙前2码
处设置了一道竹篱，中间地带填以杂物。炮弹未受骤然冲击，便埋于其中，大多未对后方建筑造成破坏。”显然，“利炮”未使用烈性炸药。整体而言，吴淞的防御工事在战术上略逊于厦门、舟山或镇海。此地工事以壁垒一字排开，完全没有侧翼防御。
谈到当地部队的表现，我们有中方记述为证。据说他们都是“老弱之辈，民间组织的武装皆是如此”，这便意味着当时根本没有有效的地方部队，尽管有些清军部队及其他各色人匆忙赶来此地，搜罗了附近村镇的无用之物，妄想借此抵御入侵。他们组织了百余艘渔船，以应对英国海军中队和武装舰队。然而他们似乎将更多希望寄托于一种大胆的本土发明。那是一种模仿西方汽船的中国平底帆船，配有两对明轮，最初的设想是由船舱中制造的蒸汽推动！这种尝试无疑以失败告终，但他们寻来更合用的苦力，引入原来运用于田野灌溉装置中的横向曲柄原理，在帆船前后各装一副横跨船身的曲柄。帆船上直径约5英尺的桨轮真的转动了起来。据有关人士的观察，尽管此船挺笨拙，却能在平静水域顺利工作，也是快速转移部队的有效方法。清军还配备崭新的黄铜、青铜炮。水陆两处共集结大炮200余门，人员四五千人。以上就是两江总督牛鉴及其部下为决战之日所能做的全部准备。
1842年5月28日，由汽船、战舰和运输船等组成的英国舰队从乍浦出发。他们在海上悠游慢行，次日在崎岖列岛（Rugged Is.）外停泊，直到6月5日才起航。此后6月7日又在危险礁（Dangerous Rocks）稍作停留，6月13日最终在吴淞口外4英里处下锚。行程如此缓慢有两个原因。第一，英军认为舰队进入的未知水域满布暗礁和流沙，必须进行初步勘测。第二个原因就是英方体量较大、载重较沉的都是帆船，因此从乍浦到吴淞，航行15天也就有了充分理由。其间，小型汽船“阿里阿德涅号”（Ariadne）确实撞上了礁石（这块礁石就以该船的名字命名了），若不是有水密舱室，当时就会沉没。不过，该舰勉强维持驶到了舟山。
英方至少有一艘船“伯兰汉号”（Blenheim）专门改装成了勘测船，“伯兰汉号”的指挥官柯林森（Collinson）上尉（后升任上校）受派与凯利特（Henry Kellett）
司令官一同去勘测英方军舰将要停泊之处，位置正在清军炮口前。如德庇时（John Davis）
爵士所说，“这项重要而又危险的工作得在清军炮口下进行，所幸他们并未开火”。两江总督牛鉴给皇帝的奏报证实了此事。眼看英舰驶近，他“令军监视，然逆夷未犯，退回本营。……臣未敢疏虞，恐敌突袭，然我防固，彼不敢内犯”。当时清军中对汽船流传着一种奇怪的看法：英船若冒黑烟，则无害；若起白烟，则危险将至。英方的勘测船一路行来，冒的必是黑烟，故岸上只是叫骂挑衅，并未开火。经过14、15两日的筹备工作，英舰在最危险的泊船之处都拉起了浮子网。当时沿岸战舰中最大的是“皋华丽号”和“伯尔莱号”（Belleisle），吃水24英尺，都是英军三级军舰。此时已是6月15日晚间。
16日清晨，船上岸上一片忙乱。这个早晨孕育着一系列事件，将永远改变上海的命运。4英里浑黄的江水外，乃是英舰停泊之处，清兵看到有东西正蠢蠢欲动。虽然几艘最大的舰船还泊于原处，一些船只已在悄悄移动，包括战斗舰和随行的汽船，其中“复仇女神号”（Nemesis）、“狱火号”（Phlegethon）和“麦都萨号”（Medusa）最为人熟知。他们的任务是将战舰推进至距离清军战线不足500码的预定位置。如今在我们看来，如此近的距离简直离谱。整个行进过程中，英军一弹未发。对另一方而言，清军首轮炮击是抵抗中最有效的一次。英方多艘船体受创，护卫舰“布朗底号”（Blonde）上一名海军军官、两名士兵阵亡，“狱火号”测深员重伤。然而，舰船一旦就位，英军炮手对阵未经训练、纪律散漫、装备落后的清军，良莠立分。两个多小时的炮火对阵，英方记叙寥寥。事实上，其间并未出现英雄事迹，而中方的记述则更为详尽。两江总督牛鉴亲自督战，其所见所闻有据可考。他生动描绘了无数炮弹横飞，纷纷落于身前身后的景象。他见“敌樯耸立如山，逆夷勇不可当。我将弁多有殉职，然难阻敌夷，退兵乃不得已而为之”。
这位总督，当时英人口中的“牛弹琴”（New Tajin），干劲十足，这一点得到各方认可。他自然也公布了双管齐下的训令，宣布重赏勇者，责罚怯懦。尽管有英国作家轻蔑地写道“这位积极备战的牛大人头一个开溜了”，但我们有理由相信，事实并非如此。我们都知道他向宝山撤退，但从英方的记述中可知，英军正是在宝山之外遭遇了当天唯一的阻击。一支登陆部队在接近宝山处，可能本打算包抄左侧的清军据点时被击退，这一股阻击队直至卡梅伦高地兵团（the 26 th Cameronians）向宝山进发时，才最终撤退。英军舰炮之精准实令清军军心涣散。然而，在这种情况下，还需经过两小时炮击，表明清军已尽其所能竭力抵抗。据说其中一些部队作战极为勇猛。
然而这天的荣耀应归于一个人——陈忠愍。陈化成（Chin Chang-min）
，福建人，有50多年海战经验，在各种记述中，有人认为他是水师或陆路提督，抑或他当时身兼二职。有关陈化成的事迹流传不少。显然，他是极少数以勇气、克己、清廉而名留青史的楷模，这样的人在明哲保身、贪污腐败的官场黑暗中凤毛麟角，却熠熠生辉。尽管英军舰队“帆樯高耸，过我城头，船烟蔽日，举国皆惊”，他并未被吓退。但情况却不容乐观。首先逃散的是匆忙招募来的后备军，这些人即使有武器，显然也不知如何使用。其他人自然随之溃散。对此陈化成大怒。他虽已67岁高龄，却始终英勇指挥作战，直到最后他亲上炮台点炮。克宁汉上尉在《中国服役记》一书第127页叙述阵亡将士时，提及的可能就是这位老将。他写道：“其中有一人特别引起我的注意，他作战勇猛，显然是有官阶的将领，……他一直积极指挥并鼓励属下作战。……我们无法确知他戴着何种颜色的顶珠，但在受到致命重创后，有人看到他将顶珠摘下，投入了一池深水中。”有当地传闻说陈化成往往会给自己裹上数层棉絮，认为这样就能坚不可摧。事实上，据说在吴淞战役中陈化成起初受伤并不严重。在遭受最后重创后，他转身朝北，“向皇帝宫殿的方向叩头后，溘然长逝”。26日，他的遗体葬在上海关帝庙
，皇帝追授其封号，松江乩坛还占卜出陈化成受封为“振威将军”。两江总督牛鉴以简练的语言呈报了当天的战果，他写道：“敌夷挺进吴淞，陈将军阵亡，宝山失陷。”
然而，就目前所知，此役双方伤亡数字都很小。英军阵亡3人，伤20余人。伤者中有当时任英军翻译的李太郭先生，即后来成为上海滩要人的李泰国（Horatio Nelson Lay）先生的父亲。奥特隆尼记述了沿着前线躺着不足30具清军尸体，但未提及伤者，当时也没有俘虏。然而我们从其他渠道了解到，当时可能有相当数量的伤员自行离去，估计清军伤员大约不足200人可能比较合理。对于英军微小的伤亡数字各方尚存争议。
炮击进行的同时，运输船自然在长江外停泊，只能耳闻目睹战事进展。汽船一旦将战舰护送至停泊点下锚后，就以信号示意返回，再将运输船护送上前。在这个过程中，“谭那萨林号”（Tenasserim）受令改变航向，与护卫舰“北极星号”（North Star）会合。“北极星号”此时刚刚加入，扯满了风帆以尽快抵达炮击现场。在“谭那萨林号”协助下，它很快在炮击结束前加入了战团，并有幸成为最先让水手登陆的战舰之一。然而，部队登陆后，除了占领据点已无事可做。如前所述，宝山是最后屈服的地方，是在卡梅伦高地兵团向其进袭时守军方才放弃。是日晚，英舰“戴窦号”（Dido）抵达吴淞，从印度载来了2500人的增援部队。
以上就是吴淞之役的全部经过，这一切使和平占领上海成为可能。