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当上市审核部门发现发行人存在异常时，就会关注企业的商业合理性，目的是挖掘出隐藏的真相。那么什么是商业合理性呢？商业合理性是发行人所有行为的发生、问题的处理与解释，符合行业管理与基本的商业逻辑。
发行人的商业合理性包含很多方面的内容，为了便于阐述，我们将其归纳为三大类，即主体资格、规范运行、财务与会计。
（1）实际控制人。发行人实际控制人的资金实力、家庭背景、工作经历、在企业的持股比例与任职岗位，是否有签署一致的行动协议等，都是上市审核部门判断实际控制人对企业的掌控能力和企业认定实际控制人合理性的依据。
（2）股东出资来源。发行人股东大额出资来源的合理性，将是上市审核部门重点关注的，具体包括出资人的资金实力、家庭背景、工作经历、筹资能力等。
（3）并购重组。发行人并购重组的合理性，尤其是交易对手的背景、资金实力、交易价格的公允性、交易款项的支付等，是上市审核部门必然关注的。
（4）股权代持。拟上市企业若有股权代持，上市审核部门会关注股权代持及解除的原因、股权代持方的背景、股权代持方与被代持方的关联关系与资金往来等。
（5）股权融资。发行人股权融资的合理性将受上市审核部门的持续关注，具体包括投资者的背景、投资价格、投资后双方合作条款的变化情况等。
例如，发行人（百普赛斯）方的陈宜顶与苗景赟于 2016 年 12 月 12日签订了《一致行动协议》，发行人认定实际控制人为陈宜顶；2012 年 2月起至申请IPO之日，苗景赟担任发行人的副总经理；2020 年 6 月至申请IPO之日，苗景赟担任发行人的董事。发行人需补充披露未认定苗景赟为共同实际控制人的原因和合理性。
再如，发行人在报告期内股东曾存在股权代持行为。发行人需说明：①发行人股东持股核查工作的完备性与代持行为的真实性；②上述代持行为是否存在未披露的利益安排，是否存在商业贿赂；③上述代持安排是否实质上为申报前新增股东的情况，相关信息披露是否真实、准确和完整。
（1）资金往来。上市审核部门会关注发行人、控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、高级管理人员、关键岗位人员等的资金往来情况、往来的原因与合理性、资金规模与业务匹配性等。
（2）关联交易。发行人关联交易的必要性、决策程序的合规性、交易市场的公允性，将是上市审核部门关注的方向。
（3）同业竞争。发行人若存在同业竞争，则上市审核部门将关注同业竞争期间的利益输送问题与内部控制情况，以及清理同业竞争的真实性。
（4）募投项目。发行人若有募投项目，上市审核部门会关注募投项目是否与发行人的产能、人员、技术储备、管理能力、发展战略等相匹配。
（5）劳务外包。发行人涉及劳务外包的，上市审核部门将关注劳务外包单位的基本情况和与发行人的关联关系，以及劳务外包的必要性、劳务外包价格的公允性等。
例如，发行人在报告期内，与自然人合资成立“H号”，为发行人初加工业务的重要子公司。“H号”及其负责人与客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从“H号”流出后通过客户流回“H号”。发行人需说明上述三方之间资金往来的合理性。
再如，发行人需说明，在外协加工方式具有成本优势的情况下，使用募集资金投资石墨材料生产项目的合理性与技术准备的充分性。
（1）业绩变动。发行人的业绩变动是否与其历史数据、同行业可比其他企业业绩波动、与经济周期变化的匹配度等，都是上市审核部门关注的。
（2）业务模式。发行人的采购、生产、销售、研发、委托加工等业务模式的合理性，以及是否符合行业管理等问题，都是上市审核部门关注的。
（3）费用列支。上市审核部门不仅会关注发行人的管理费用、销售费用、财务费用，还会关注上述费用的波动与其历史数据、同行业可比其他企业数据的相匹配性，以及相关费用月度之间的变动是否合理。
（4）第三方回款。上市审核部门会关注发行人的第三方回款原因、回款方与发行人的关联关系、第三方回款的内部控制问题等。
（5）其他财务数据。上市审核部门会关注发行人的委托加工、研发支出、现金交易等财务数据的合理性与必要性。
例如，发行人（曹妃甸木业）为其产业园内木材加工企业提供代理采购服务，且应收代理业务代垫款账面价值较大。发行人需说明代理采购合同的主要条款以及开展此类业务的商业合理性。
再如，发行人（征和工业）在报告期内，境内、境外均存在第三方回款的情形，其中境外销售第三方回款占比较高。发行人需结合第三方回款在不同区域销售中的占比及同行业情况，说明存在第三方回款的原因、必要性及商业合理性。