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依法将有限责任公司变更为股份有限公司的行为，称为整体变更；其他类型的企业按照《中华人民共和国公司法》等法律的规定，改造为股份有限公司的行为，称为股份制改造，简称“股改”。企业将部分资产进行重组的，原企业仍然保留，称为部分改制；企业将全部资产进行重组的，称为整体改制。
理论上，整体变更、股份制改造、部分改制、整体改制，是从小到大的被包含关系。实践中的企业IPO进行的股份制改造系有限责任公司整体变更为股份有限公司的行为，本书所阐述的股份制改造也是指企业的整体变更（见表 2-1）。
表2-1 有限责任公司与股份有限公司的区别
企业上市前，必须进行股份制改造。发行人启动股改之前，需要完成注册资本实缴、股权结构调整、财务规范和并购重组等基础工作，并确定2 ～ 200 名发起人股东、5 ～ 19 名董事会成员、3 名以上监事会成员。
股份制改革的简单程序理解是，发行人聘请会计师事务所与评估机构，分别对企业进行审计与评估，企业内部决议后向市场监督管理局申请变更为股份有限公司。但实际操作中远没有如此简单，因为股改基准日前需要完成并购重组、股权调整、完善公司治理与财务规范等基础工作，因此操作程序通常周期较长（见图 2-7）。
图2-7 股份制改革的常规程序
在股份制改造的过程中，有一些问题是需要格外注意的，通常集中在股改范围的确定、股改基准日的选择、股改净资产基数的明确、股本规模的设计、股权代持与还原。
（1）股改范围。如果发行人的实际控制人控制的企业与发行人存在同业竞争、关联交易，但相似或相关的业务与资产仍需要整体上市，或者发行人与实际控制人合资经营的其他企业，都需要进行合理处理。相似或相关业务的企业的处理方式包括转让给发行人、转让给独立第三方、清算注销等。例如，发行人（芯愿景）以评估值为依据向实际控制人丁柯、蒋卫军和张军收购其持有的天津芯愿景 30%的股权；2019 年 5 月，发行人将其持有的汉奇科技 51%的股权分别转让给了胡斌夫妇。
（2）股改基准日。发行人需尽量避免选择年末作为股改基准日，因为在发现前期会计差错时，必须进行追溯调整，而这势必会影响股改基准日的净资产金额。因此，一般股改基准日都选在月末。例如，发行人（卡尔股份）2009 年 11 月 25 日，由威海永然会计师事务所有限公司出具了《审计报告》，确认截至 2009 年 11 月 24 日，卡尔股份（曾用名北电通讯）经审计的账面净资产为 26947314.64 元人民币。发行人在股改基准日未分配利润为负。
（3）股改净资产基数。当发行人存在子公司时，股改以母公司作为单独的法律主体，因此以发行人母公司经审计（而非评估）的净资产为基数。如发行人的子公司存在亏损，那么母公司的财务报表需考虑是否计提长期股权投资减值准备。例如，发行人（兰卫医学）以兰卫有限经审计的截至 2015 年 5 月 31 日母公司净资产 89972801.9 万元按 1.0109 ∶ 1 的比例折合股本 8900 万股，整体变更设立股份有限公司。
（4）股本规模。发行人的股本规模通常与盈利情况相匹配，以保证每股收益和股票价格维持在相对合理的水平。因此设计股改后的股权规模通常需要结合下列情况考虑：①部分行业的资质证照存在最低注册资本限制；②根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》，转增股本需要代扣代缴个人所得税；③主板IPO上市要求“公开发行后，公司股本总额不少于 5000 万元”，科创板、创业板、北交所IPO上市要求“公开发行后，公司股本总额不少于 3000 万元”。
（5）股权代持与还原。存在股权代持的发行人，需要根据下列情况选择合适的处理方式：①企业股东人数在股权代持还原后缩减至 50 人以内，可按实际股东完成工商变更，再进行股改；②企业股东人数在股权代持还原后超过 50 人但未达到 200 人，可在获得当地市场监督管理局认可后，在股改的同时直接登记为股东；③企业股东人数在股权代持还原后仍超过200 人，可用工商登记的股东作为股份有限公司的发起人，完成股改后报中国证监会非上市公众公司监管部审核。