下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
发行人在IPO过程中，其独立性是监管机构重点考察的内容之一。独立性主要体现在资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性五个方面。这五项独立性的保证，有助于企业建立健全治理结构。规范市场运作，增强市场竞争力，从而为成功登录资本市场，实现企业的持续健康发展奠定基础。
案例：发行人（东软医疗）适用的Neusoft、东软、Neusoft东软商标，系来自东软集团商标使用许可。发行人需说明：①商标使用许可的具体安排，授权商标在发行人的产品、服务中的具体使用情况，对发行人业务的重要程度；②报告期内，商标许可费用金额及其公允性，对可预见未来生产经营的具体影响；③未将该等商标投入发行人的原因，如何保证发行人资产的完整性。
资产完整性是企业IPO独立性的基石。要求发行人的资产权属清晰，不存在权属纠纷，且资产应当完整，未被分割或者占用。包括企业的生产设备、无形资产、土地使用权等关键要素，均应归企业本身所有，且其使用和处置不受其他方的不当影响。
根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》相关规定，如果企业存在实际控制人的房产、商标、专利来自控股股东，但实际控制人授权使用的，保荐人和企业律师应重点核查的方面包括：①相关资产的具体用途；②对企业的重要程度；③尚未投入企业的原因；④租赁或授权使用费用的公允性；⑤是否能确保企业长期使用；⑥今后的处置方案等。并就上述情况是否对企业资产完整性构成重大不利影响发表明确意见。
在实际操作中，企业向关联方租赁非核心经营资产，如办公楼、员工宿舍等，一般不会构成上市障碍；但若向关联方租赁核心经营资产，如土地、厂房、设备等，那么就需要充分的必要性。因此，企业应对自身的资产进行全面清查，以确保资产权属明晰。同时，对于可能存在权属纠纷的资产，应提前进行解决，避免在IPO审核过程中因资产问题导致审核受阻。此外，企业还应建立完善的资产管理制度来确保资产的安全和完整，为企业的稳定发展提供有力保障。
案例：发行人的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人需说明：①发行人高级管理人员在关联方领取薪酬的原因及对公司治理的影响，相关人员在其他企业的主要工作能否保证专职于发行人的生产经营管理，相关企业是否存在带薪工资的情况；②发行人人员是否具备独立性，是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十条第（一）项、《科创板招股说明书准则》第六十二条第（二）项的规定。
人员独立性是企业IPO独立性的支柱。要求发行人的核心管理人员和技术人员应当具备独立的决策和操作能力，不受其他方的不当干预。同时，发行人的员工应当具备独立的劳动权益，不存在不当的劳务派遣或关联方用工情况（见图 2-6）。
根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》相关规定，发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同设立其他企业的情形，发行人及中介机构需要披露与核查以下事项：
图2-6 发行人的人员独立性具体解释
（1）发行人应披露相关企业的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、所在地、简要历史沿革、经营范围、股权结构、最近1 年又一期主要财务数据等。
（2）如发行人与共同设立的企业存在业务或资金往来，发行人应披露相关交易的内容、金额、过程，以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。
（3）中介机构应核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同设立其他企业的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允，以及共同设立其他企业是否符合《中华人民共和国公司法》相关规定，即董事、监事、高级管理人员未经股东会/股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于本企业（发行人）的商业机会。
因此，为确保人员独立性，企业应建立完善的人力资源管理制度，确保核心管理人员和技术人员的稳定性和连续性。此外，对于可能存在的关联方用工情况，发行人应进行严格的审查和管理，避免因此产生的不必要风险，也为企业的长期发展提供有力的人才保障。
案例：发行人在报告期内及其各子公司普遍存在财务人员混同、岗位分离失效的情形，如会计凭证制单人与审核人为同一人、记账人与审核人为同一人、出纳与会计岗位混同等。发行人需结合上述情形说明会计基础是否规范，内部控制是否有效。
财务独立性是企业IPO独立性的核心。要求发行人具备独立的财务体系和健全的财务管理制度，能够自主决策并承担财务风险。发行人的财务应当与其他方保持清晰的界限，不存在不当的财务依赖或关联方交易。
具体形式为，发行人建立起独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，并有对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
因此，为实现财务独立性，发行人必须依靠规范的会计核算和财务管理制度，来确保财务信息的真实、准确和完整。同时，还应加强内部控制和风险管理，防止财务风险的发生和扩大。对于存在的关联方交易，发行人应进行充分的披露和解释，确保其合规性和合理性。
案例：发行人需补充披露报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统是否存在共用情形，核心技术、研发人员、业务人员是否存在共用情形，发行人关于机构独立及业务独立相关的控制措施。
机构独立性是企业IPO独立性的保障，要求发行人的组织机构设置合理，各部门职责明确，能够独立履行职责，不受其他方的不当影响。这具体包括企业的董事会、监事会等治理机构应当独立、有效地运作，保障企业决策和执行过程的公正性与透明度；并与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
为确保机构独立性，发行人应建立完善的治理结构和内部控制体系，一方面明确各部门应行使的经营管理职权，另一方面加强内部监督和制衡。同时，还应重视治理机构的运作效率和质量，提高治理水平和决策能力，为企业的稳定发展提供有力的组织保障。
案例：发行人在报告期内，与由陈某控制的山东某公司及子公司存在较多客户重叠情形。发行人需说明是否存在陈某或关联方替发行人承担成本、费用，以及其他利益输送的情形。
业务独立性是企业IPO独立性的重要体现。要求发行人的业务应当独立、完整，不依赖其他方或受到其他方的控制。具体是指发行人的业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对本企业（发行人）构成重大不利影响的同业竞争。
当发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务相似甚至相同时，就构成了间接或直接的同业竞争。各板块对同业竞争有不同的规范要求：
（1）主板、科创板、创业板对同业竞争的规范要求。根据《首次公开发行股票注册管理办法》，发行人的业务必须独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对本企业（发行人）构成重大不利影响的同业竞争。
（2）北交所对同业竞争的规范要求。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》，发行人应披露是否存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。如存在，应对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争作出解释，并说明发行人防范利益输送、利益冲突和保持独立性的具体措施。
（3）新三板对同业竞争的规范要求。根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》，申请挂牌的企业应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在的，应对是否存在同业竞争作出解释。
通过上述对业务独立性的阐述可知，企业必须明确自身的核心业务和竞争优势，不断加强研发和创新，提高产品和服务的市场竞争力，这是最大限度确保业务独立性的终极方法。同时，企业应加强与客户的合作和沟通，建立稳定的客户关系和市场渠道，及时根据行业趋势和竞争态势调整和优化业务战略，来应对市场的变化和挑战。
综上所述，企业IPO的五项独立性是企业成功登录资本市场、实现持续健康发展的重要保障。企业应全面加强这五个方面的建设和管理，确保各项独立性的有效实现，为企业的未来发展奠定坚实的基础。