下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
在IPO过程中，财务独立性是企业需要满足的基本条件之一。财务独立性要求发行人必须建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共有银行账户；发行人与其关联方之间在财务上保持清晰、透明的界限，避免资金、业务、人员等方面的交叉和依赖；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。同时，发行人的财务信息披露真实、准确、完整，符合企业会计准则相关规定和重要性原则。
上市强监管时代，内部控制与财务规范更要求从严，如对于有内控问题的企业（会计政策或会计差错、大额资金占用等），则必须等三年之后才能申报。
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》对发行人的财务问题提出了具体规范与核查要求。下面通过案例将其中的重要规范与要求做出详细分析：
案例：发行人在报告期内，存在实际控制人多次占用发行人资金的情况。发行人需说明防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保等损害发行人利益的内控制度是否健全且被有效执行。
发行人良好的财务内部控制因素包括以下几个方面：
（1）内部环境。企业实施内部管控的基础，包括治理结构、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策等。
（2）风险评估。企业须能及时识别与系统分析经营活动中的相关风险，并根据风险评估结果，制定合理的风险应对策略与控制措施。
（3）信息沟通。企业需要及时、准确地收集、传递与内部控制有关的信息，确保信息在企业内部与外部的适当范围可以形成有效沟通。
（4）内部监督。企业必须做到控制与监督“两手抓”，从而形成对内部控制实施情况的监督检查机制，如发现内部控制存在缺陷，应及时修正。
企业在申请上市时，经常会出现财务内控方面不规范的情形，这就需要通过中介机构上市辅导完成整改，并建立健全相关内控制度，禁止相关不规范情形再次发生（见图 2-1）。
图2-1 部分企业在提交申报材料的审计截至日前存在财务内控不规范情形
案例：发行人因调整期初固定资产减值准备等事项，影响报告期净利润分别为 2895.77 万元、3100.23 万元、2420.25 万元。发行人需说明产生大额减值准备的原因及其合理性。
发行人的会计政策须符合实际情况，收入确认与合同匹配，并符合财政部制定的《企业会计准则》要求。企业的成本与费用计算量恰当，资产减值准备计提谨慎，负债支付费用确认准确。
此外，需保证企业的会计差错在允许范围内，申报报表与当年的纳税申报表差异符合相关要求，且申报前与申报后的会计政策、会计估计变更与差错更正也应正确实施。
企业在申报前进行审计调整，申报会计师应按要求对企业编制的申报财务报表与原始财务报表的差异进行审核，并出具差异比较表鉴证报告，同时说明审计调整原因。保荐人应核查审计调整的合规性。
发行人申报后存在会计政策、会计估计变更，相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业上市企业不存在重大差异，且需提交更新后的财务报告。
企业申报后出现会计差错更正事项，保荐人与申报会计师应重点核查四个方面，并发表明确意见，具体包括：①差错更正事项的时间、内容和范围；②差错更正事项的性质、原因与依据是否合规，是否符合审慎原则；③差错更正事项是否因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策等原因；④差错更正事项是否已准确、充分披露。
案例：发行人在 2017 年存在员工通过借用备用金进行采购的情形，采购金额为 844.36 万元，占当期采购总额的比例为 7.7%。发行人需按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中解答 42 条的要求，披露现金采购的主要内容、必要性和合理性，看其是否与发行人业务情形或行业惯例相符。
发行人报告期存在现金交易或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的，保荐人与申报会计师必须予以核查，通常包括以下几个方面：
（1）现金交易或大额现金垫付的必要性。
（2）现金交易或大额现金垫付是否符合企业所在行业惯例，现金交易比例是否处于合理范围。
（3）现金管理制度是否与业务模式、内部管理制度相匹配。
（4）现金交易流水的发生与相关业务的发生是否真实一致。
（5）企业实际控制人与董监高的关联方，以及大额现金支付对象，是否与客户或供应商及其关联方存在资金往来。
（6）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否涉及体外循环或虚构业务。
（7）企业为减少现金交易采取的改进措施及进展情况。
案例：发行人在报告期内，第三方回款金额分别是 4779.84 万元、9544.95 万元和 7278.52 万元，占营业收入的比例分别为 31.18%、54.74%和 33.42%。发行人需披露第三方回款的原因、必要性、商业合理性、第三方回款的真实性是否存在虚构交易或调节账龄的情形，以及报告期内是否存在因第三方回款导致的商业纠纷。
发行人报告期存在第三方回款的，保荐人与申报会计师需要进行核查，通常包括以下几个方面：
（1）第三方回款的真实性，是否虚构交易或调节账龄。
（2）第三方回款相关金额及比例是否处于合理范围。
（3）第三方回款的原因、必要性与商业合理性，是否与经营模式相关，是否符合行业经营特点。
（4）第三方回款是否具有可验证性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
（5）实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益关联。
（6）合同明确约定第三方付款的，该交易安排是否合理。
（7）涉及境外第三方回款的，第三方代付是否具有商业合理性。
案例：发行人前实际控制人的亲属为发行人的主要经销商，经销商的销售单价是发行人销售单价的 2 ～ 8 倍。发行人需说明：①上述情况的商业合理性，是否违背了行业惯例；②报告期为什么不要经销商的实际经营业绩情况。
发行人在报告期任意一期的经销收入和毛利占比超过 30%的，原则上中介机构都需按照规定做好相关工作，并出具专项说明。核查的重点是经销模式内控制度的合理性、经销商构成的稳定性与经销收入确认、计量原则。
经销模式内控制度包括但不限于经销商选取标准、多层级经销商管理制度、新增及退出管理方法、定价考核机制、退换货机制、物流管理、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等。
经销商构成的稳定性包括但不限于：①不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因；②新增、退出经销商数量与销售收入、毛利占比的合理性；③主要经销商收入及毛利占比变动原因；④经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比与同行业可比企业是否存在显著差异。
经销收入确认、计量原则包括：对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理；对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下的经销收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比企业存在显著差异。
案例：发行人在现场督导时发现，报告期内法人代表账户资金流水中存在 36 笔通过POS机刷的大额消费，合计 560.78 万元，其中多笔支付具有金额、日期相近且为异地消费、交易方多为零售批发店等特点，与个人一般消费习惯不符。
保荐人与申报会计师应充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平与主要财务数据等因素，确定企业的相关资金流水核查的具体程序，以保证企业财务报表不存在重大错报风险。
保荐人及申报会计师在资本流水核查中，应结合重要性原则，重点核查报告期内发生的以下事项：
（1）企业的资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷。
（2）是否存在银行账户不受企业控制或未在企业财务核算中全面反映的情况。
（3）企业的大额资金往来是否与经营活动、资产购置、对外投资等不匹配。
（4）企业与控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来。
（5）企业是否存在同一账户或不同账户之间有日期相近的异常大额资金进出且无法解释的情形。
（6）企业是否存在大额购买非实物形态资产或服务且商业合理性存疑的情形。
（7）实际控制人的个人账户大额资金往来较多且无合理解释。
（8）控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员是否从企业获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，以及因转让企业股权而获得大额股权转让款，且主要资金流向或用途存在重大异常。
（9）控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与企业关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。
（10）是否存在关联方代企业收取客户款项或支付供应商款项的情形。
案例：发行人于 2019 年 11 月 7 日取得《高新技术企业证书》，2019—2022 年度执行 15%的企业所得税税率，发行人需说明《高新技术企业证书》复审进度是否存在实质性障碍。
发行人依法取得的税收优惠，如高新技术企业、软件企业、文化企业、西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》规定的，可以计入经常性损益。
中介机构应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠发表明确意见（见图 2-2）。
图2-2 中介机构对企业是否能够继续享受税收优惠发表明确意见
企业补缴税款，符合会计差错更正要求的，可追溯调整至相应期间。缴纳罚款、滞纳金等，原则上应计入缴纳当期。
案例：发行人在报告期内，投资收益绝大多数来自联合企业的投资收入，占同期归属母公司净利润的比例较高。发行人需进一步说明，提出投资收益及关联交易后独立经营的业务和财务情况，上述情形是否构成《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的影响发行人持续盈利能力条件中“最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的情形，以及相关信息和风险是否充分披露。
发行人来自合并报表范围以外的投资收益占当期合并净利润的比例较高，保荐人与申报会计师通常应关注的重点有：
（1）企业如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，剩余业务是否具有持续经营能力。
（2）发行人（作为投资方）的主营业务与被投资企业的主营业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等。
（3）企业是否充分披露相关投资的基本情况，以及投资对企业的影响。
最后强调一点，若要确保以上方面都能符合企业IPO的财务规范，企业就必须保证持续稳定的经营状态，包括：企业的商业模式、产品或服务的品类结构未发生重大不利变化；企业的行业地位和所属行业环境未发生重大变化；企业的商标、专利、专有技术及特许经营权等未发生重大不利变化；不存在其他可能对企业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。