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斗争总是在不断地淘汰弱者中进行。六家中的范氏和中行氏在斗争中失败，被消灭了，土地被另外四家瓜分。
现在，六家变成了四家，智、韩、赵、魏四家成为晋国的掌权者，而四大家族的掌权人分别是智伯、赵襄子、韩康子和魏桓子。四大家族中，以智伯势力最大，所以在很多事情上，其他三家还要听智伯的吩咐。
智伯野心很大，想吞并三家统治全晋，可是又没有足够的实力和把握，就想了一个鬼点子——借国君的名义，让其他三家各出百里土地和户口给晋君，实际上却进入智伯的腰包。
韩和魏两家都惧怕智伯，不得已答应了，但是赵家却很有骨气地拒绝了。智伯勃然大怒，立刻联合韩、魏出兵攻打赵，并且答应将赵的土地和户口由三家平分。赵襄子见情形不好，只好撤回晋阳（今山西太原）。赵家在晋阳经营多年，很有根基，赵襄子也是一个厉害角色，三家围打晋阳两年多，愣是没打下来。
智伯为了速战速决，想出了个水漫晋阳的主意，他叫人在晋水上游筑起高高的堤坝，等雨季一来，河里的水满了，就把河坝打开，洪水顺势而下，直接灌进晋阳城。又在围城部队的营地外，筑起一道拦水坝，以防水淹晋阳的同时也淹了自己的人马。
果然，一个月后雨季来了，晋水猛涨，智伯一声令下，掘开堤坝，大水猛扑城内，老百姓的房屋被冲得纷纷倒塌，人们只能躲到高处避难。
大水要淹城了，这还得了！一时间，晋阳城内人心惶惶，形势危急。赵襄子急忙派张孟谈出城与韩、魏两家和谈。游说的人强调智伯凶狠霸道，想要独占晋国的野心昭然若揭，如果赵被消灭，那后面就轮到韩和魏了。韩、魏本就觉得智伯非常可怕，听了这些话，更感觉一旦赵家战败，自己的倒霉日子也就来了。于是，他们决定背叛智伯，与赵军联合攻打智伯。
有了这两个战友兼内应，仗就好打了。第二天半夜间，韩、魏两家派人掘开智伯围城部队营地外筑起的拦水坝，大水倒灌进智伯的军营。智伯无路可逃，被赵襄子给活捉了。
智伯趾高气扬地折腾了好几年，却变成了最后的输家。赵襄子将智伯斩首。智氏的土地和人口也被三家平分了。